证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2022-003
江苏大烨智能电气股份有限公司
第三届监事会第十三次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十
三次会议通知于 2022 年 1 月 20 日通过专人、电话及邮件等方式送达至各位监事。
2、本次监事会于 2022 年 1 月 23 日上午 11:00 在公司会议室以现场会议的
方式召开。
3、本次监事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。
4、本次监事会由监事会主席黄学良先生主持。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》
的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》
审议过程：为了提高交易效率、降低交易成本，并基于维护全体股东利益的
目的，经监事会审议，同意公司对本次重大资产重组方案做出调整，具体调整内
容如下：
1、标的资产和交易对方
调整前：
标的资产为江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”）64.00%股
权。
交易对方为海湾科技的股东，包括 1 名自然人股东郑学州及 14 名机构股东，
即宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“宁波宝舟”）、
泰州市盛鑫创业投资管理有限公司、萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限
合伙）、宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宝盛”）、宁波梅山保税港
区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加励创”）、宁波保税区翰
宇投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）、上海彰
霆投资管理中心（有限合伙）、福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）、
青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）、南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合
伙）。
调整后：
本次交易的交易对方为海湾科技的控股孙公司天津铧景零壹船舶租赁有限
公司（以下简称“铧景零壹”）和天津铧景零贰船舶租赁有限公司（以下简称“铧
景零贰”）。
本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景 01（编号为 CMHI181-1，HUA
JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）相关的融资租赁权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
2、标的资产的预估值和交易作价
调整前：
资产审计、评估工作尚未完成，海湾科技截至评估基准日 2020 年 8 月 31
日的 100%股权的评估值为 125,200 万元为本次交易预估值。海湾科技的最终交
易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或
同时签署相关协议最终确定交易价格，届时的资产评估机构出具的《资产评估报
告》显示海湾科技的估值低于 125,000 万元，交易作价按评估值确定，估值高于
或等于 125,000 万元，交易作价 125,000 万元。
调整后：
交易各方以海龙十号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十号”）、海龙
十一号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一号”）与海湾科技、铧景零
壹、铧景零贰等签署的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》
《铧景 01 船舶租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为
13,398.56 万美元（85,425.17 万元人民币；按 2021 年 12 月 31 日汇率折算，下
同），扣除原承租方铧景零壹、铧景零贰截止 2021 年 12 月 31 日已支付的融资租
赁成本 29,200.00 万元人民币（4,579.89 万美元）后，江苏大烨新能源科技有
限公司（以下简称“大烨新能源”）或其指定的其他主体后续应付融资租赁本金
8,105.91 万美元（人民币 51,680.82 万元），应付融资租赁利息 712.76 万美元
（人民币 4,544.35 万元）。
江苏天健华辰资产评估有限公司采用重置成本法，对大烨智能拟购买的 2
座水上平台进行了评估。2 座水上平台评估基准日 2021 年 7 月 31 日的市场价值
合计为 85,167.50 万元。评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情
况、行业政策及发展情况，从重置成本的角度反映出拟购买资产的市场价值。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估报告，海龙十号持有的铧景
01 水上平台、海龙十一号持有的铧景 02 水上平台，于评估基准日的市场价值合
计为 85,167.50 万元。因此，本次交易标的资产定价与评估值接近，本次交易定
价公允，具备合理性。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
3、对价支付方式和发行方式
调整前：
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的
交易作价，发行方式为非公开发行，其中，60%的对价以发行股份的方式支付，
发行股份的价格为 6.78 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 80%；40%的对价以现金方式支付，在募集配套资金完成后 1 个月内，
上市公司向交易对手支付现金对价。
调整后：
本次交易主要以现金方式支付，资金支付安排如下：
（1）大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后 40 天内向原承租方
铧景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，作为原承租方铧景零壹、铧景零贰已
向海龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补偿。
（2）2021 年 5 月，大烨智能收购宁波宝舟持有的海湾电气 10%股权，因宁
波宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟 1.275 亿元回购款项；根
据本次交易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款义务，
与本次船舶转让款相抵。
（3）从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照 2.44 万
美元/日历天计算并按季度向海龙十号支付铧景 01 船舶融资租赁款。预计至 2026
年 9 月 30 日 止 ， 大 烨 新 能 源 支 付 最 后 一 天 的 租 金 及 剩 余 融 资 租 赁 款
1,783,730.71 美元后，铧景 01 应支付款项支付完毕。
从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照 2.44 万美元/
日历天计算并按季度向海龙十一号支付铧景 02 船舶融资租赁款，预计至 2026
年 9 月 30 日止，大烨新能源支付最后一天的租金及剩余款项 1,783,730.71 美元
后，铧景 02 应支付款项支付完毕。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
4、业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排
调整前：
业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、郑学州、加励创及金宝盛。业绩承诺
期为四年，即海湾科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度净利润（扣
除非经常性损益后孰低）分别不低于 1.3 亿元、1.5 亿元万元、1.75 亿元万元、
2 亿元。
如业绩承诺方当期需向上市公司支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易
取得的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。
宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因本次重组取得的上市公司股份，自利
润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让；其他交易对
方自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
调整后：
交易方案中业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排已取消。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
5、募集配套资金
调整前：
公司拟同时向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付
本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、中介机构费用、补充上市公
司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等。
调整后：
调整后交易方案中募集配套资金相关安排已取消。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
6、过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润
安排
调整前：
标的公司在过渡期间产生的盈利由上市公司根据持有标的公司股权比例享
有；如发生亏损，则宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州向上市公司以现金方式
补足。标的资产交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产
生亏损，宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州应在亏损数额经审计确定后的十个
工作日内支付到位。若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期
损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则过渡期损
益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按
持有标的公司股权比例享有；上市公司本次重组发行股份登记日前的全部滚存利
润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
调整后：
交易方案中无过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未
分配利润安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
本次购买资产事项交易方案调整主要涉及标的资产的变更、对价支付方式、
业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排、募集配套资金、过渡期损益归属及本次
交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排等内容，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整涉
及标的资产的变更，构成了对本次交易方案的重大调整。
具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于重组方案调整构成重大调整的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
（二）审议通过《关于同意宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有
限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气科技有限公司 10%股权并签订<股权转让
协议><债权债务转让协议>的议案》
审议过程：为了提高交易效率、降低交易成本，公司监事会同意宁波宝舟以
12,750 万元（12,500 万元股权转让款及其利息 250 万元）受让公司持有的海湾
科技 10%股权并签订《宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）与
江苏大烨智能电气股份有限公司关于江苏海湾电气科技有限公司之股权转让协
议》。
同意公司与宁波宝舟、大烨新能源、铧景锆孚另行签署《债权债务转让协议》，
约定宁波宝舟转移债务至铧景锆孚，由铧景锆孚向公司转让债权后的大烨新能源
支付 12,750 万元。
具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售股权并签订相关协议的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
（三）逐项审议通过了关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
审议过程：
1、本次交易方案概况
经与会监事审议，同意公司拟通过全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司
（以下简称“大烨新能源”）或其指定的其他主体主要以支付现金的方式从原承
租方天津铧景零壹船舶租赁有限公司（以下简称“铧景零壹”）、天津铧景零贰船
舶租赁有限公司（以下简称“铧景零贰”）承接铧景 01（编号为 CMHI181-1，HUA
JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两条船舶相关的融资租
赁权益，待租赁期限届满时，上市公司将取得铧景 01、铧景 02 所有权。
交易各方以海龙十号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十号”）、海龙
十一号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一号”）与海湾科技、铧景零
壹、铧景零贰等签署的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》
《铧景 01 船舶租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为
13,398.56 万美元（85,425.17 万元人民币；按 2021 年 12 月 31 日汇率折算，下同），
扣除原承租方铧景零壹、铧景零贰截止 2021 年 12 月 31 日已支付的融资租赁成
本 29,200.00 万元人民币（4,579.89 万美元）后，大烨新能源或其指定的其他主
体后续应付融资租赁本金 8,105.91 万美元（人民币 51,680.82 万元），应付融资租
赁利息 712.76 万美元（人民币 4,544.35 万元）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资产的
减值测试与补偿。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
2、本次交易的具体方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为铧景零壹和铧景零贰。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景 01（编号为 CMHI181-1，HUA
JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）相关的融资租赁权益。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（3）标的资产评估及定价情况
交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署
的《CMHI181-1船舶买卖合同》《CMHI181-2船舶买卖合同》《铧景01船舶租赁合
同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为 13,398.56万美元
（85,425.17万元人民币；按2021年12月31日汇率折算，下同），扣除原承租方铧
景零壹、铧景零贰截止2021年12月31日已支付的融资租赁成本29,200.00万元人民
币（4,579.89万美元）后，大烨新能源或其指定的其他主体后续应付融资租赁本
金8,105.91万美元（人民币51,680.82万元），应付融资租赁利息712.76万美元（人
民币4,544.35万元）。
江苏天健华辰资产评估有限公司采用重置成本法，对大烨智能拟购买的2座
水上平台进行了评估。2座水上平台评估基准日2021年7月31日的市场价值合计为
85,167.50万元。评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业
政策及发展情况，从重置成本的角度反映出拟购买资产的市场价值。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估报告，海龙十号持有的铧景
01 水上平台、海龙十一号持有的铧景 02 水上平台，于评估基准日的市场价值合
计为 85,167.50 万元。因此，本次交易标的资产定价与评估值接近，本次交易定
价公允，具备合理性。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（4）资金支付安排
本次交易主要以现金方式支付，资金支付安排如下：
1）大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后 40 天内向原承租方铧
景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，作为原承租方铧景零壹、铧景零贰已向
海龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补偿。
2）2021 年 5 月，大烨智能收购宁波宝舟持有的海湾电气 10%股权，后因宁
波宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟 1.275 亿元回购款项；根
据本次交易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款义务，
与本次船舶转让款相抵。
3）从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照 2.44 万美
元/日历天计算并按季度向海龙十号支付铧景 01 船舶融资租赁款。预计至 2026
年 9 月 30 日 止 ， 大 烨 新 能 源 支 付 最 后 一 天 的 租 金 及 剩 余 融 资 租 赁 款
1,783,730.71 美元后，铧景 01 应支付款项支付完毕。
从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照 2.44 万美元/
日历天计算并按季度向海龙十一号支付铧景 02 船舶融资租赁款，预计至 2026
年 9 月 30 日止，大烨新能源支付最后一天的租金及剩余款项 1,783,730.71 美元
后，铧景 02 应支付款项支付完毕。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易无标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属安排。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
合同义务：
大烨新能源和铧景零壹、铧景零贰同意在以下义务全部按约履行完毕之前
（以后发生者为准），船舶所有权归海龙十号、海龙十一号所有：①在大烨新能
源付清《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶买卖合同》（以下合称
“《船舶买卖合同》”）及《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》和《CMHI181-2
船舶买卖合同三方补充协议》（以下合称“《三方补充协议》”）项下包括合同总价
和利息在内的所有买方应向卖方支付的款项（下称“全部应付款项”）之前；且
②在大烨新能源按照《船舶买卖合同》及《三方补充协议》约定履行《船舶买卖
合同》及《三方补充协议》项下所有其他义务之前。
大烨新能源有权选择在《船舶买卖合同》约定的付款期限届满之前向海龙十
号、海龙十一号提前付清全部应付款项。
海龙十号、海龙十一号同意，在大烨新能源付清全部应付款项后且履行完毕
《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下所有其他义务后，船舶所有权由海龙
十号、海龙十一号转移给大烨新能源，且届时海龙十号、海龙十一号将配合办理
将船舶所有权转让给大烨新能源或大烨新能源指定的第三方的全部相关手续。
违约责任：
如《三方补充协议》未能于 2022 年 3 月 31 日前生效，则船舶所有权归海龙
十号、海龙十一号所有，大烨新能源和铧景零壹、铧景零贰应负责立即将船舶交
付给海龙十号、海龙十一号。
如大烨新能源违反《船舶买卖合同》或《三方补充协议》的任何约定或与之
相关的任何义务，则大烨新能源应承担《船舶买卖合同》第八条约定的买方之违
约责任，大烨新能源的保证人承担连带责任。
如因第三方原因导致大烨新能源迟延履行《三方补充协议》第五条第 5.1 款
或第 5.2 款约定的义务，则大烨新能源不承担责任。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（7）本次重大资产购买的决议有效期
本次重大资产重组相关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案（含下属子
议案）尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整后的交易事项构成重大资产重组且符合相关法
律规定有关条件的议案》
审议过程：根据上市公司《2020 年审计报告》、标的资产 2020 年度《模拟
审计报告》、江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”）2020 年未经
审计财务数据以及本次交易成交金额，分别以资产总额、资产净额、营业收入计
算的相关指标，本次交易的资产总额指标占比为 78.78%，超过 50%；归属于母公
司股东的资产净额指标占比为 105.72%，超过 50%，且归属于母公司股东的资产
净额超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，监事会
认为公司调整后的本次交易方案符合重大资产重组的各项要求和条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（五）审议通过《关于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》
审议过程：经核查，交易对方铧景零壹与铧景零贰是公司参股企业海湾科技
的控股子公司铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方。根据《上市公司重
大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次重大资产重组构成关联交
易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议过程：公司监事会审议通过报出《江苏大烨智能电气股份有限公司重大
资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
审议过程：监事会核查后认为，本次交易前，陈杰为上市公司的实际控制人。
本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交
易后，陈杰仍为上市公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理办法》
第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
审议过程：经审慎判断，公司监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景 01（编号为 CMHI181-1，
HUA JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）相关的融资租赁权
益，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
次交易涉及的已履行及尚需履行审批事项公司已在重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；
2、本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景 01 和铧景 02 相关的融资
租赁权益，在本次交易的首次董事会决议公告前，标的资产的出售方已经合法拥
有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次交易完成后，标的资产将成为公司资产，本次交易将有利于提高公
司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
审议过程：公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为铧景 01、铧景 02 两条船舶相关的融资租赁权益，
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的“限制类”、“淘汰类”行
业或产品，购买前述设备不存在违反环境保护、土地管理相关法规规定的情形；
前述设备不构成完整经营性资产，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的
情形；因此，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规规定的情形；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次重组涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序、承诺和先决条件
得到适当履行的情况下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，标的资
产不构成完整经营性资产，不涉及债权债务处理问题；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易
协议的议案》
审议过程：公司监事会同意同意公司全资子公司大烨新能源与海龙十号、本
次重大资产重组交易对方铧景零壹签署附条件生效的《CMHI181-1 船舶买卖合同
三方补充协议》，与海龙十一号、本次重大资产重组交易对方铧景零贰签署附条
件生效的《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》。
公司监事会同意公司全资子公司大烨新能源与海湾科技、铧景锆孚、铧景零
壹、铧景零贰、上海铧景海洋工程有限公司、天津铧景海洋工程有限公司签署附
条件生效的《协议书》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》
审议过程：监事会核查后认为，公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上
市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号—上市公司重大资产重组》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易
履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形的议案》
审议过程：经审慎论证和核查，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定相关主体不存
在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处
罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、估值假设
前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》
审议过程：公司监事会认为，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值
假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公
允。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公司
重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》
审议过程：经审慎判断，监事会认为，公司本次交易不构成重组上市，不适
用《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一
条的规定。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告、模
拟审计报告、估值报告的议案》
审议过程：为本次交易之目的，经监事会审议，批准天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；批准容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《模拟审计报告》；批准江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《估值报
告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》
审议过程：监事会审议后认为，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影
响进行了认真分析，公司采取了相关的填补摊薄即期回报措施，相关主体分别就
公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
审议过程：监事会审议后认为，除公司以 1.25 亿元现金方式收购宁波宝舟
所持海湾科技 34.3461%股权中的 10%股权外，公司在本次重大资产重组前 12 个
月内不存在其他购买和出售资产的情况。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
审议过程：监事会审议后认为，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的
保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与
相关中介机构签订了《保密协议》或含保密条款的委任协议，严格履行了本次交
易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司聘请相关中介机构的议案》
审议过程：为顺利完成公司本次重大资产购买产的相关事宜，公司监事会同
意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、东北证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、江苏世纪同仁律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、江苏天健华辰资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
（二十）审议通过《关于公司向全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司
增资的议案》
审议过程：为满足大烨新能源未来经营发展的需要，增强其资金实力、改善
其资本结构、支持其业务发展，提升其融资能力及抗风险能力，监事会同意公司
以享有的宁波宝舟 12,750 万元债权及 12,250 万元自有资金对大烨新能源进行增
资，增资完成后，大烨新能源注册资本将由 5,000 万元增加至 30,000 万元。
具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司
增资的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
（二十一）审议通过《关于公司为全资子公司江苏大烨新能源科技有限公
司提供担保的议案》
审议过程：为保证公司重大资产重组的顺利进行，监事会同意公司为全资子
公司大烨新能源进行担保，本次担保事项符合公司的整体战略，审批程序相关法
律法规和《公司章程》的规定。不存在损害公司及全体股东，尤其是中小投资者
利益的情形。
具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司
提供担保的的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于 2022 年度公司及子公司向银行申请授信额度并
提供担保的议案》
审议过程：监事会审议后认为公司及子公司向银行申请综合授信额度，是为
了满足自身的经营资金需求，公司对合并报表范围内的控股子公司在本次申请综
合授信额度内的信贷提供担保，可提高相关公司的银行信用，不会对公司日常经
营产生不利影响，不存在损害公司以及股东特别是中小股东利益的情形。
具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度公司及子公司向银行申请授信额度
并提供担保的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
三、备查文件
1、江苏大烨智能电气股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
江苏大烨智能电气股份有限公司
监事会
2022 年 1 月 23 日
