东北证券股份有限公司关于江苏大烨
智能电气股份有限公司本次重大资产
重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟
置出资产情形相关事项之专项核查意
见
独立财务顾问
二零二二年一月
根据中国证券监督管理委员会 2020 年 7 月 31 日发布的《监管规则适用指引——
上市类第 1 号》的相关要求，东北证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）
作为江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”或“上市公司”）本次重
组的独立财务顾问，就以下事项出具专项核查意见，具体如下：
一、上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕
的情形
根据大烨智能历年年度报告等公开披露文件，并经查询深圳证券交易所（以下简
称“深交所”）网站上市公司“承诺事项及履行情况”等公开信息，并根据大烨智能的
说明，自上市以来，大烨智能及其控股股东、实际控制人等相关承诺方作出的主要承
诺及承诺履行情况如下所示：
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况
1、承诺方通过本次发行股份购买资产取得的上市
公司股份自该等股份上市之日起 12 个月内不以任何
形式转让。
2、在上述锁定期届满后，业绩承诺方于本次发行
股份购买资产中取得的上市公司股份并不能立即解除
锁定，而应按以下规则分三次解除锁定：
（1）第一次解锁：苏州国宇碳纤维科技有限公司
（以下简称“苏州国宇”）2019 年度业绩需经上市公
司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具
《专项审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇
2019 年度完成业绩符合《业绩承诺补偿协议》的约定，
业绩承诺方可解锁的股份数量为其因本次交易获得的
全部上市公司股份的 15%；若苏州国宇 2019 年度完
成业绩未满足《业绩承诺补偿协议》的约定，则业绩
承诺方可解锁的股份数量应按如下公式确定：可解锁
2019-12-3
关于股份 的股份数量=业绩承诺方因本次交易获得的全部上市
蔡兴隆、王 0至 正常履行
锁定期的 公司股份的 15%年应补偿股份数。本次解锁的起始日
骏、吴国栋 2022-04-2 中
承诺 为锁定期届满之日和苏州国宇 2019 年度业绩《专项审 9
核报告》在指定媒体披露之日中的较晚日期。（2）第
二次解锁：苏州国宇 2020 年度业绩需经上市公司聘请
的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专项
审核报告》，并在指定媒体披露。若苏州国宇 2019
年度、2020 年度累计完成业绩符合《业绩承诺补偿协
议》的约定，业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其
因本次交易获得的全部上市公司股份的 30%；若 2019
年度、2020 年度累计完成业绩未满足《业绩承诺补偿
协议》的约定，则业绩承诺方可解锁的股份数量应按
如下公式确定：业绩承诺方可解锁的股份数量=业绩
承诺方自本次发行股份购买资产获得全部上市公司股
份的 30%－业绩承诺方已解锁股份数－业绩承诺方本
次应补偿股份数。本次解锁的起始日为苏州国宇 2020
年度业绩《专项审核报告》在指定媒体披露之日。（3）
第三次解锁：苏州国宇 2021 年度业绩需经上市公司聘
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况
请的具有证券从业资格的会计师事务所审计出具《专
项审核报告》，并在指定媒体披露。业绩承诺方根据
《业绩承诺补偿协议》履行完毕全部补偿义务（如涉
及）后，其因本次交易获得的上市公司股份中仍未解
锁的部分可一次性解除锁定。
3、本次发行结束后，交易对方因上市公司送红股、
转增股本等原因孳生的大烨智能股份，亦应遵守前述
锁定要求。
4、如在中国证监会审核期间，应相关主管部门的要求，
需要延长有关交易对方股份限售期的，则交易对方将
自愿无条件按照相关部门的要求进行股份锁定。
一、业绩承诺
1、业绩承诺期间本次交易的业绩承诺期间为
2019 年度、2020 年度和 2021 年度。2、承诺业绩数业
绩承诺方（苏州国宇碳纤维科技有限公司）承诺，公
司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度经审计的净利润
（扣除非经常性损益后孰低）分别不低于 4,200.00 万
元、4,800.00 万元、5,500.00 万元。在业绩承诺期内，
上市公司应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货
相关业务资格的审计机构对标的资产的净利润实现数
（扣除非经常性损益后孰低）与相应年度所承诺的净
利润数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核
查意见。
二、业绩补偿安排
1、业绩补偿的条件业绩承诺方承诺，根据审计机
构出具的专项核查意见所确认的结果，如在业绩承诺
期内，标的公司截至当期期末累计实现净利润数低于
截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩承诺方应当
在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个
2019-01-0
业绩承诺 工作日内，向上市公司支付补偿。
蔡兴隆、王 1至 已经履行
及补偿安 2、业绩补偿金额的计算业绩承诺方当期应补偿金
骏、吴国栋 2021-12-3 完毕
排 额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数-截至 1
当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年
的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格-已补偿金
额。
3、业绩补偿的方式如业绩承诺方当期需向上市公
司支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易取得的
股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。
具体方式如下：1）由业绩承诺方先以本次交易取得的
股份进行补偿，具体如下：当年应补偿股份数量的计
算公式为：当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷本
次交易发行股份价格上市公司在业绩承诺期内实施转
增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：
补偿股份数量（调整后）=当年应补股份数×（1+转增
或送股比例）上市公司在业绩承诺期内已分配的现金
股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补
偿前每股已获得的现金股利（以税前金额为准）×当
年应补偿股份数量以上所补偿的股份由上市公司以 1
元总价回购并予以注销。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况
获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等
原因而无法实施的，则业绩承诺方承诺在上述情形发
生后的两个月内，将该等股份向上市公司股东大会授
权董事会确定的股权登记日登记在册的上市公司其他
股东补偿，除业绩承诺方之外的其他股东按照股权登
记日其持有的股份数量占扣除业绩承诺方持有的股份
数后上市公司的股本数量的比例获赠股份。（2）按照
以上方式计算出的补偿股份数量仍不足以补偿的，差
额部分由业绩承诺方以现金补偿，具体如下：若在需
现金补偿时，尚有未向业绩承诺方支付完毕的现金对
价，则先行冲抵所需支付现金对价的金额。在各年计
算应补偿金额少于或等于零时，按零取值，即已经补
偿的金额不冲回。业绩承诺方补偿金额以业绩承诺方
在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股
的股份）。业绩承诺方内部各自承担的补偿金额比例
的计算方式为：业绩承诺方各自因本次交易所获得的
交易对价÷业绩承诺方合计因本次交易所获得的交易
对价。业绩承诺方相互之间对补偿义务承担连带责任。
1、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均
按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、
更换、聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法
干预上市公司上述人事任免；保证上市公司的总经理、
副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职并
在上市公司领取薪酬，不在本公司及其关联方兼任除
董事、监事外的其他职务；保证上市公司在劳动、人
事管理体系方面独立于控股股东。
2、保证上市公司具有完整的经营性资产及住所，
并独立于控股股东；保证承诺方及承诺方控制的除上
市公司以外的其他企业不存在违规占用上市公司的资
金、资产及其他资源的情形。
3、保证上市公司建立和完善法人治理结构以及
独立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司
关于保证
与承诺方及承诺方控制的其他企业之间在办公机构以
上市公司 正常履行
陈杰 及生产经营场所等方面完全分开。4、保证上市公司拥 长期有效
独立性的 中
有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独
承诺函
立面向市场自主经营的能力，在经营业务方面能够独
立运作；保证除合法行使股东权利外，不干预上市公
司的经营业务活动；保证采取合法方式减少或消除与
上市公司的关联交易，确有必要的关联交易，价格按
照公平合理及市场化原则确定，确保上市公司及其他
股东利益不受到损害，并及时履行信息披露义务。
5、保证上市公司拥有独立的财务会计部门，建立
独立的财务核算体系和财务管理制度；保证上市公司
独立在银行开户，不与承诺方及承诺方所控制的其他
企业共用同一个银行账户；保证上市公司独立作出财
务决策，承诺方及承诺方所控制的其他企业不得干预
上市公司的资金使用；保证上市公司依法独立纳税；
保证上市公司的财务人员独立，不得在承诺方及承诺
方所控制的其他企业兼职及领取报酬。
上市公司 关于与控 1、公司控股股东及实际控制人为陈杰先生。截至 长期有效 正常履行
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况
股股东、 本承诺函出具日，陈杰先生及其控制的企业不存在与 中
实际控制 本公司同业竞争的情形。2、本次交易亦不会导致公司
人不存在 与控股股东及实际控制人之间存在同业竞争关系。
同业竞争
的承诺函
1、本次交易完成前，承诺方不存在自营、与他人
共同经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的
情形，与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，在承诺方作为上市公司控股
股东、实际控制人期间，承诺方及承诺方所控制的企
业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他
任何方式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主
要产品相竞争或构成竞争威胁的业务活动，如承诺方
或承诺方所控制的企业与上市公司主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，承诺方将停止经营该等
业务，或将该等业务纳入上市公司，或者将该等业务
转让给无关联关系的第三方，以确保上市公司利益不
受损害。如承诺方或承诺方控制的其他企业获得与上
陈杰
市公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则将该
商业机会让予上市公司。
3、本承诺函一经签署，即构成承诺方不可撤销的
法律义务，如承诺方违反上述承诺，则因此而取得的
相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司
及其他股东造成损失的，承诺方将及时、足额赔偿上
市公司及其他股东因此遭受的全部损失。
4、承诺方将严格按照有关法律法规及规范性文
关于避免 件的规定采取有效措施避免与上市公司产生同业竞
正常履行
同业竞争 争。 长期有效
中
的承诺函 5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至承
诺方不再系上市公司的控股股东或实际控制人之日
止。
吴国栋、蔡 1、为保证标的公司持续发展和保持持续竞争优
兴隆、王骏 势，本次交易之交易对方吴国栋、王骏承诺在业绩承
诺期内不得从标的公司离职，同时将确保标的公司董
事、监事及现有高管团队在业绩承诺期内保持稳定，
并履行其应尽的勤勉尽责义务，确保标的公司业务平
稳过渡。
2、本次交易之交易对方吴国栋、王骏承诺在标的
公司任职期间及离职后两年内，交易对方蔡兴隆承诺
在业绩承诺期内：不得以任何形式（包括但不限于在
中国境内或境外自行或与他人合资、合作、联合经营）
从事、参与、协助他人或以他人名义从事任何与上市
公司、标的公司届时从事的业务有直接或间接竞争关
系的经营活动，也不得自行或以他人名义直接或间接
投资于任何与上市公司、标的公司届时正在从事的业
务有直接或间接竞争关系的经济实体；不得在同上市
公司、标的公司存在相同或者类似主营业务的公司任
职或者担任任何形式的顾问；不以上市公司、标的公
司以外的名义为标的公司现有客户提供服务。如其附
属企业仍存在与上市公司、标的公司从事的业务相同
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况
或相类似业务或拥有该等业务资产，应向上市公司如
实披露该等同类营业的经营状况、经营收益或业务资
产的资产状况，并根据上市公司的决定，按照如下方
式分别处理：（1）如上市公司或标的公司决定收购该
等企业股权或业务资产的，交易对方应按照市场公允
的价格，以股权转让或资产转让的方式将该等同类营
业或资产转移至上市公司或标的公司；（2）如上市公
司或标的公司不予收购的，业绩承诺方应在合理期限
内将清理、注销该等同类营业或将资产转给其他非关
联方，并将转让所得全部上缴至上市公司。
3、承诺方若违反上述承诺，承诺方将对由此给上
市公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
1、承诺方与上市公司之间不存在显失公平的关
联交易。承诺方承诺，本次交易完成后，承诺方及承
诺方控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公司之
间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，将遵循市场交易的公平、公开、公正的原则，
与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有
关法律、法规、规章、上市规则和其他规范性文件以
及上市公司章程的规定履行内部决策程序；关联交易
价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似
交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；
陈杰 保证按照有关法律、法规、上市公司章程的规定履行
关联交易的信息披露义务。
2、承诺方保证严格按照有关法律法规、中国证券
监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳证券
关于减少 交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规
及规范关 定，依法行使股东权利、履行股东义务，不利用控股 正常履行
长期有效
联交易的 股东、实际控制人的地位谋取不当的利益，承诺方保 中
承诺函 证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。
3、如承诺方及承诺方控制的其他企业违反上述承
诺并造成上市公司损失的，承诺方同意赔偿全部损失。
1、本次交易完成后，承诺方及承诺方控制的其他
企业与上市公司之间将尽量减少和避免关联交易。在
进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场
化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法
规、规范性文件及上市公司章程的规定履行关联交易
吴国栋、蔡
程序及信息披露义务。承诺方保证不会通过关联交易
兴隆、王骏
损害上市公司及其股东的合法权益。
2、承诺方及承诺方控制的其他企业将不会非法占
用上市公司的资金、资产，在任何情况下，不会要求
上市公司向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何
形式的担保。
1、承诺方承诺不越权干预上市公司的经营管理
关于填补
活动，不侵占其利益。
被摊薄即
上市公司、 2、承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给 正常履行
期回报措 长期有效
陈杰 上市公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意中 中
施的承诺
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制
函
定或发布的有关规定、规则，对承诺方所作出相关处
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况
罚或采取相关管理措施。
1、承诺方承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市
公司和全体股东的合法权益。
2、承诺方承诺不得无偿或以不公平条件向其他
单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上
市公司利益。
3、承诺方承诺对承诺方职务消费行为进行约束。
4、承诺方承诺不动用上市公司资产从事与承诺
方履行职责无关的投资或消费活动。
5、承诺方承诺在自身职责和权限范围内，全力促
使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬
制度与上市公司应对本次交易完成当年每股收益可能
下降的措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会
陈杰、曾
和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
治、谢建
6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺方承诺在
平、施平、
自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的
黄学良、张
股权激励的行权条件与上市公司应对本次交易完成当
文胜、余冠
年每股收益可能下降的措施的执行情况相挂钩，并对
中、田承
上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票
勇、陈锦
（如有表决权）。7、承诺方承诺自本承诺出具日至上
松、任长
市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于
根、王跃进
填补回报措施的其他新的监管规定的，且上述承诺不
能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监
会的最新规定出具补充承诺。
8、承诺方承诺严格履行承诺方所作出的上述承诺
事项，确保上市公司相关措施能够得到切实履行。如
果承诺方违反承诺方所作出的承诺或拒不履行承诺，
承诺方将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解
释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所和中国上市公司协会依法作出的
监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成
损失的，承诺方愿意依法承担相应补偿责任。
1、公司控股股东陈杰承诺：自大烨智能股票上市
之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人所直接或间接持有的大烨智能公开发行股票前已
发行的股份，也不由公司回购该等股份。公司上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，
则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人
股份限售 持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月。在延长锁
正常履行
陈杰 及减持价 定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接 长期有效
中
格承诺 持有的大烨智能公开发行股票前已发行的股份，也不
由公司回购本人直接或者间接持有的大烨智能公开发
行股票前已发行的股份。上述发行价指公司首次公开
发行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公
积金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按
照证券交易所的有关规定作除权除息处理。除前述锁
定期外，在本人担任大烨智能的董事/监事/高级管理人
员期间，每年转让的大烨智能股份不超过本人直接或
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况
间接持有的大烨智能股份总数的 25%；离职后半年内
不转让本人直接或间接持有的大烨智能股份。在大烨
智能首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职
的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间
接持有的大烨智能股份；在大烨智能首次公开发行股
票之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申
报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有
的大烨智能股份。本人不因职务变更、离职等原因而
放弃履行上述承诺。
自大烨智能首次公开发行股票并在创业板上市之
2017-07-0
南京明昭 股份限售 日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理
3至 已经履行
投资管理 及减持价 本公司在大烨智能首次公开发行股票之前直接或间接
2020-07-0 完毕
有限公司 格承诺 持有的任何大烨智能的股份，也不由大烨智能回购该 2
部分股份。
1、担任公司司董事、监事、高级管理人员股东曾
治、张文胜、田承勇、王国华、杨晓渝、任长根、徐
爱余的承诺：自大烨智能股票上市之日起十二个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人所直接或间接持有
的大烨智能公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该等股份。公司上市后 6 个月内如公司股票连
续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6
个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交
易日）收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定
期限自动延长 6 个月。在延长锁定期内，不转让或者
委托他人管理本人直接或者间接持有的大烨智能公开
发行股票前已发行的股份，也不由大烨智能回购本人
直接或者间接持有的大烨智能公开发行股票前已发行
的股份。上述发行价指公司首次公开发行股票的发行
曾治、张文 价格，如果因公司发生权益分派、公积金转增股本、
胜、田承 配股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的
勇、王国 有关规定作除权除息处理。除前述锁定期外，在本人
股份限售
华、杨晓 担任大烨智能的董事/监事/高级管理人员期间，每年转 正常履行
及减持价 长期有效
渝、任长 让的大烨智能股份不超过本人直接或间接持有的大烨 中
格承诺
根、徐爱 智能股份总数的 25%；离职后半年内不转让本人直接
余、高明承 或间接持有的大烨智能股份。在大烨智能首次公开发
诺 行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职
之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的大烨
智能股份；在大烨智能首次公开发行股票之日起第 7
个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起
12 个月内不转让本人直接或间接持有的大烨智能股
份。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述
承诺。
2、公司其他自然人股东高明承诺：自大烨智能首
次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，
本人不转让或者委托他人管理本人在大烨智能首次公
开发行股票之前持有的任何大烨智能的股份，也不由
大烨智能回购该部分股份。每年转让的大烨智能股份
不超过本人直接或间接持有的大烨智能股份总数的
25%；离职后半年内不转让本人直接或间接持有的大
烨智能股份。在大烨智能首次公开发行股票上市之日
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况
起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内
不转让本人直接或间接持有的大烨智能股份；在大烨
智能首次公开发行股票之日起第 7 个月至第 12 个月之
间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本
人直接或间接持有的大烨智能股份。
自大烨智能首次公开发行股票并在创业板上市之
日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本 2017-07-0
公司在大烨智能首次公开发行股票之前直接或间接持 3至
2018-07-0
北京华康 股份限售 有的任何大烨智能的股份，也不由大烨智能回购该部
2及 已经履行
瑞宏投资 及减持价 分股份。2015 年 5 月，本公司认购大烨智能新增股份
2015-06-2 完毕
有限公司 格承诺 100 万股，自上述新增的 100 万股大烨智能的股份完
3至
成增资工商变更登记之日（2015 年 6 月 23 日）起三 2018-06-2
十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理上述新 2
增的 100 万股股份，也不由大烨智能回购该部分股份。
本人拟长期持有公司股票；公司上市后 6 个月内
如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该
日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月。如果在锁定期满
后，本人拟减持股票的，将认真遵守证监会、交易所
关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展
经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在
股票锁定期满后逐步减持；本人减持公司股份应符合
相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限
于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转
让方式等；本人减持公司股份前，应提前五个交易日
向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减
持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三
个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、
准确地履行信息披露义务；本人持有公司股份低于 5%
以下时除外；如果在锁定期满后两年内，本人拟减持
股份减持 股票的，减持价格不低于发行价（指公司首次公开发 正常履行
陈杰 长期有效
承诺 行股票的发行价格，如果因公司发生权益分派、公积 中
金转增股本、配股等原因进行除权、除息的，则按照
证券交易所的有关规定作除权除息处理）。在锁定期
满后两年内减持的，每年转让的股份不超过本人所直
接或间接持有的大烨智能股份总数的 25%；因公司发
生权益分派、公积金转增股本、配股等原因导致本人
所持公司股份变化的，相应期间可转让股份额度及减
持底价下限做相应调整；如果本人违反上述减持声明
擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，并在获
得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五
个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；本人将
在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明
违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和社会公
众投资者道歉；本人持有的公司股份自本人违反上述
减持声明之日起 6 个月内不得减持；如果本人未按前
条声明将违规减持所得上交公司的，则公司有权按照
本人应上交的违规减持所得金额相应扣留应付本人现
金分红。
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况
本公司减持公司股份前，应提前五个交易日向公
司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对
公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交
易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于 5%
以下时除外；锁定期满后两年内，本公司减持股份应
符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等；减持股份的价格（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理，
下同）根据当时的二级市场价格确，并应符合相关法
2017-07-0
北京华康 律、法规及深圳证券交易所规则的要求；本公司将遵
股份减持 3至 已经履行
瑞宏投资 守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若
承诺 2020-07-0 完毕
有限公司 干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深 2
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》的相关规定；如果本公司违
反上述减持声明擅自减持公司股份的，所获收益归公
司所有，并在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项
的事实之日起五个交易日内将所获收益支付给公司指
定账户；本公司将在股东大会及中国证监会指定的披
露媒体上公开说明违反上述减持声明的具体原因并向
公司股东和社会公众投资者道歉；本公司持有的公司
股份自本公司违反上述减持声明之日起 6 个月内不得
减持；如果本公司未按前条声明将违规减持所得上交
公司的，则公司有权按照本公司应上交的违规减持所
得金额相应扣留应付本公司现金分红。
本公司减持公司股份前，应提前五个交易日向公
司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对
公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前三个交
易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确
地履行信息披露义务；本公司持有公司股份低于 5%
以下时除外；锁定期满后两年内，本公司减持股份应
符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协
议转让方式等；减持股份的价格（如果因派发现金红
利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除
2017-07-0
南京明昭 息的，须按照深圳证券交易所的有关规定做复权处理，
股份减持 3至 正常履行
投资管理 下同）根据当时的二级市场价格确定，且不低于首次
承诺 2022-07-0 中
有限公司 公开发行股票的发行价格，并应符合相关法律、法规 2
及深圳证券交易所规则的要求；本公司将遵守中国证
监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，
深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》的相关规定；如果本公司违反上述减持
声明擅自减持公司股份的，所获收益归公司所有，并
在获得收益的或知晓未履行相关承诺事项的事实之日
起五个交易日内将所获收益支付给公司指定账户；本
公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公
开说明违反上述减持声明的具体原因并向公司股东和
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况
社会公众投资者道歉；本公司持有的公司股份自本公
司违反上述减持声明之日起 6 个月内不得减持；如果
本公司未按前条声明将违规减持所得上交公司的，则
公司有权按照本公司应上交的违规减持所得金额相应
扣留应付本公司现金分红。
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
陈杰、谢建
人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
平、曾治、
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进
黄学良、蒋
关于填补 行约束；
新红、任长
被摊薄即 3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的 正常履行
根、王国 长期有效
期回报的 投资、消费活动； 中
华、徐爱
承诺 4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与
余、杨晓
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
渝、陈锦
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司
松、李石蓉
填补回报措施的执行情况相挂钩。
本公司将严格履行就首次公开发行股票并上市所
作出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自
律组织及社会公众的监督。
1、如公司非因不可抗力原因导致未能履行公开承
诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，公
司应提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承
诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，公司将
向股东提供网络投票方式，并将督促承诺事项涉及的
股东回避表决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承
诺事项的,相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章
程的规定，且公司承诺接受如下约束措施，直至承诺
履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；
（2）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任
关于未履 的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴
正常履行
上市公司 行承诺的 （如该等人员在公司领薪）； 长期有效
中
约束措施 （3）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管
理人员的主动离职申请，但可以进行职务变更；
（4）给投资者造成损失的，公司将向投资者依法
承担赔偿责任；
（5）按照法律、法规及相关监管机构的要求承担
相应的责任。
2、如公司因不可抗力原因导致未能履行公开承诺
事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定
并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至
承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体
上公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉；
（2）将尽快研究将投资者利益损失降低到最小的
处理方案，并提交股东大会审议，尽可能地保护公司
投资者利益。
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况
本人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作
出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律
组织及社会公众的监督。
1、本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承诺
事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本人
将向大烨智能或其他投资者提出用新承诺替代原有承
诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交
公司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表
决。如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的，
相关承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，
且本人承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完
毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）不得转让公司股份。因继承、被强制执行、
上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转
股的情形除外；
（3）同意公司在利润分配决议通过后将归属于本
关于未履 人的部分存放至公司与本人共同开立的共管帐户，本
正常履行
陈杰 行承诺的 人履行完毕相关承诺前不得领取公司分配利润中归属 长期有效
中
约束措施 于本人的部分；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，
所获收益归公司所有，并在获得收益的或知晓未履行
相关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益
支付给公司指定账户；
（5）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承
诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
（6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承
诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔
偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺
事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定
并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至
新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
陈杰、曾 本人将严格履行就首次公开发行股票并上市所作
治、谢建 出的所有公开承诺事项，并自愿接受监管机构、自律
平、黄学 组织及社会公众的监督。
良、张文 1、如本人非因不可抗力原因导致未能履行公开承
胜、余冠 关于未履 诺事项或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，本
正常履行
中、田承 行承诺的 人将向公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺 长期有效
中
勇、陈锦 约束措施 或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交公
松、任长 司股东大会审议，本人承诺本人及关联方将回避表决。
根、蒋新 如涉及提出新的承诺事项替代原有承诺事项的,相关
红、王国 承诺需符合届时的法律、法规及公司章程的规定，且
华、徐爱 本人承诺接受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况
余、杨晓 或相应补救措施实施完毕：
渝、李石蓉 （1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）可以职务变更但不得主动要求离职；
（3）主动申请调减或停发薪酬或津贴；
（4）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，
所获收益归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相
关承诺事项的事实之日起五个交易日内将所获收益支
付给公司指定账户；
（5）本人未履行上述承诺及招股说明书的其他承
诺事项，给投资者造成损失的，依法赔偿投资者损失；
（6）公司未履行上述承诺及招股说明书的其他承
诺事项，给投资者造成损失的，本人依法承担连带赔
偿责任。
2、如本人因不可抗力原因导致未能履行公开承诺
事项或者未能按期履行公开承诺事项的，需提出新的
承诺（相关承诺需符合法律、法规、公司章程的规定
并履行相关审批程序）并将接受如下约束措施，直至
新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上
公开说明具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处
理方案，尽可能地保护公司投资者利益。
3、本人不因职务变更、离职等原因（因任期届满
未连选连任或被调职等非主观原因除外)而拒绝履行
上述因职务职责而应履行的承诺。
1、除已经披露的情形外，截至本承诺函签署之日，
本人未投资于任何与大烨智能从事相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，自身未经营、亦没有为
他人经营与大烨智能相同或类似的业务，与大烨智能
不存在同业竞争的情形。
2、本人承诺，本人自身将不从事与大烨智能生产
经营有相同或类似业务的投资，不会新设或收购与大
烨智能有相同或类似业务的经营性机构，不在中国境
内或境外成立、经营、发展或协助成立、经营、发展
任何与大烨智能业务直接或可能竞争的业务、企业、
项目或其他任何活动，以避免与大烨智能的生产经营
避免同业
构成新的、可能的直接或间接的业务竞争。 正常履行
陈杰 竞争的承 长期有效
3、本人不会利用大烨智能实际控制人地位或其他 中
诺
关系进行可能损害大烨智能及其他股东合法权益的经
营活动。
4、如大烨智能进一步拓展业务范围，本人承诺本
人及本人控制的企业（如有）将不与大烨智能拓展后
的业务相竞争；若出现可能与大烨智能拓展后的业务
产生竞争的情形，本人将采取停止构成竞争的业务、
将相竞争的业务以合法方式置入大烨智能、将相竞争
的业务转让给无关联第三方等方式维护公司利益，消
除潜在的同业竞争。
5、本人确认，本承诺函旨在保障全体股东之权益
作出，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之
承诺方 承诺事项 承诺内容 承诺时间 履行情况
承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其
他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本
人愿意承担由此给大烨智能造成的直接或间接经济损
失、索赔责任及与此相关的费用支出，本人违反上述
承诺所取得的收益归大烨智能所有。
注：北京华康瑞宏投资有限公司于 2018 年 4 月 25 日经北京市工商行政管理局海淀分局核
准更名为“北京华康瑞宏投资中心（有限合伙）”（以下简称“北京华康”）。
经核查，上市公司股东北京华康、吴国栋存在下列违背承诺的情况：
1、北京华康于 2019 年 2 月 1 日披露减持计划，拟自公告之日起十五个交易日
后的六个月内，以竞价交易方式减持不超过 1,900,000 股大烨智能股票。截至 2019
年 3 月 18 日，北京华康以竞价交易方式累计减持 1,944,000 股大烨智能股票，超出
减持计划 44,000 股，超额减持金额 778,800 元，超额减持部分未提前十五个交易日
披露减持计划。此事项违背了北京华康作出的减持承诺相关内容。
2、北京华康于 2020 年 3 月 9 日至 9 月 9 日通过集中竞价及大宗交易的方式减
持大烨智能 18,055,810 股股份，持股比例从 13.98%下降至 8.26%，在持股比例变动
达到 5%时，未按照《上市公司收购管理办法》的规定及时向深交所提交书面报告并
披露权益变动报告书，在履行报告和信息披露义务前也未停止买卖大烨智能股票。
此事项违背了北京华康作出的减持承诺相关内容。
3、吴国栋于 2021 年 6 月 22 日通过大宗交易方式减持大烨智能股票 2,702,000
股，减持后所持有的大烨智能股份比例由 5.0531%降低至 4.1978%，在持股比例降
至 5%时，未按照《证券法》第六十三条、《上市公司收购管理办法》第十三条的规
定停止卖出大烨智能股票。此事项违背了吴国栋作出的减持承诺相关内容。
综上，本独立财务顾问认为，除北京华康、吴国栋存在违背承诺违规减持的情况
外，本核查意见披露的上市公司在首发上市后的其他主要公开承诺不存在不规范承诺
或不依法履行承诺的情形。
二、最近三年的规范运作情况，是否存在违规资金占用、违规对外担保等情
形，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员是否
曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者被我
会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦查、被我会立案调查
或者被其他有权部门调查等情形
（一）上市公司最近三年是否存在违规资金占用、违规对外担保等情形
经核查，2018 年 8 月至 2021 年 5 月上市公司存在违规资金占用、违规
对外担保等情形，具体情况如下：
1、资金占用
2018 年 8 月至 2019 年 8 月，上市公司控股股东、实际控制人陈杰通过
公司向供应商预付货款再转至个人账户的方式累计占用资金 1,200 万元。2019
年 至 2021 年 4 月，子公司苏州国宇通过预付供应商货款、要求客户回款至其
他关联方的方式，向公司 5%以上股东吴国栋之父吴法男及其关联方提供资金，
2019 年度、2020 年度、2021 年 1-4 月金额分别发生 5,549 万元、 8,316.4 万
元、590 万元。截至 2021 年 4 月 28 日，上市公司控股股东及其他关联方已
全额归还非经营性资金占用本金和利息。
2、违规对外担保
上市公司曾于 2019 年 5 月向宁波银行股份有限公司南京分行（以下简称
“宁波银行南京分行 ”）申请开具融资类银行保函，开立日期为 2019 年 6 月
28 日，到期日为 2021 年 6 月 20 日，金额为 575.00 万欧元，反担保方式为信
用 /免担保。经核查，上市公司开立保函的原因系向其关联方江苏利泰尔药业
有限公司（以下简称 “利泰尔 ”，上市公司实际控制人陈杰于 2021 年 3 月将其
持有的利泰尔股权对外转让）向上海商业储蓄银行股份有限公司国际金融业
务分行的借款 570.00 万欧元提供担保。在上述担保发生时点，利泰尔为公司
控股股东、实际控制人陈杰控制的公司，系公司关联方，上述担保 属于关联
担保。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则 (2020 年 6 月修订 )》（以下
简称“创业板上市规则 ”）及大烨智能《公司章程》的规定，上市公司对股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事
审议同意；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案
时，该股东或者受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由
出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。此次担保事项未按照
创业板上市规则、大烨智能公司 章程等相关规定履行审议程序及信息披露义
务。
经核查，上市公司通过开具融资类银行保函为利泰尔提供担保的事项未
经公司董事会及股东大会审议，构成违规担保，且未及时进行信息披露。截
至 2021 年 3 月 26 日，利泰尔已全额偿还了上述 570.00 万欧元本金及利息；
宁波银行南京分行于 2021 年 3 月 29 日向大烨智能出具《保函闭卷通知书》，
确认开立的 575.00 万欧元保函或备用证已经撤销。鉴此，截至 2021 年 3 月
29 日，上述违规担保已经解除。
除上述情况外，上市公司最近三年内均规范运作，不存在其他违法违规
的情况。
（二）上市公司 及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管
理人员是否曾受到行政处罚、刑事处罚，是否曾被交易所采取监管措施、纪
律处分或者被我会派出机构采取行政监管措施，是否有正被司法机关立案侦
查、被我会立案调查或者被其他有权部门调查等情形
经核查，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员没有正被司法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形，
最近三年未曾受到行政处罚、刑事处罚，但存在收到深交所创业板公司管理部监管
函、江苏证监局警示函的行政监管措施的情形，具体如下：
1、深交所监管函
深交所创业板公司管理部于 2021 年 5 月 2 日向江苏大烨智能电气股份有限公司
董事会、董事长代董事会秘书陈杰发放《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司及
相关当事人的监管函》（创业板监管函（2021）第 62 号），指出上市公司在披露《2020
年年度报告》及相关文件时存在多项错漏，包括缺少董事会对非标准审计意见的专
项说明及监事会、独立董事相关意见等信息披露文件，填报业务数据时将“带有强调
事项段的无保留审计意见”错报为“标准无保留审计意见”导致相关公告直通披露，年
报财务报表项目注释存在多处缺漏。
上市公司董事会于 2021 年 5 月 6 日在《江苏大烨智能电气股份有限公司关于收
到深圳证券交易所监管函的公告》（公告编号：2021-053）中向广大投资者致歉，
并承诺公司将引以为戒，组织董事、监事、高级管理人员、财务部及其他相关部门
人员等认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等法律法规，针对《监管函》中提出的问题认真讨论和分析，深刻吸取教训，增强
合规意识，规范运作，保证公司信息披露义务及时、准确的履行，坚决杜绝类似问
题的再次发生，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发
展。
2、江苏证监局警示函
江苏证监局于 2021 年 8 月 16 日向江苏大烨智能电气股份有限公司和董事会、
董事长代董事会秘书陈杰发放《江苏证监局关于对江苏大烨智能电气股份有限公司
采取出具警示函措施的决定》（（2021）83 号）以及《江苏证监局关于对陈杰采取
出具警示函措施的决定》（（2021）84 号）。两封警示函均指出上市公司未按规定
披露关联方及关联交易、未按规定披露控股股东及关联方非经营性占用资金情况、
未按规定披露对外担保信息、2020 年年度报告信息披露不准确的问题。
上市公司及相关人员收到警示函后积极配合整改，整改情况如下：
（1）上市公司于 2021 年 5 月 21 日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事
会第六次会议，审议通过了《关于补充确认关联交易的议案》，公司独立董事对上
述议案进行了事前认可并发表了同意的意见，具体情况详见上市公司发布于证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的披露的《关于补充确认关
联交易的公告》（公告编号：2021-062）；
（2）截至 2021 年 4 月 28 日，上市公司控股股东及其他关联方已全额归还非经
营性资金占用本金和利息；
（3）2021 年 3 月 26 日，江苏利泰尔药业有限公司已完成向上海商业储蓄银行
前述借款本息的资金清偿，2021 年 3 月 29 日，宁波银行已解除上市公司开具的融
资性担保，上市公司违规担保事项解除；
（4）上市公司已于 2021 年 4 月 30 日披露更正后的 2020 年年度报告及摘要；
（5）上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员、相关责任人根据江苏证
监局的要求，加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规的学习，深刻吸取教训，严格遵循上市公司信息披露规范要求，依法履行信
息披露义务，保证公司信息披露义务及时、准确的履行，坚决杜绝类似问题的再次
发生，切实维护公司及全体股东合法利益，实现公司持续、健康、稳定发展。
三、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚
构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监
管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会
计 政 策 、 会 计 差 错 更 正 或 会 计 估 计 变 更 等 对 上 市 公 司 进 行 “大 洗 澡 ”的 情 形 ，
尤其关注应收账款、存货、商誉大 幅计提减值准备的情形等
（一）核查程序
1、关于上市公司最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交
易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处
理是否符合企业会计准则规定的核查程序
大烨智能 2018 年度、2019 年度和 2020 年度财务报告均经天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了天衡审字（2019）00674 号、天衡审字（2020）
00677 号、天衡审字（2021）01593 号的审计报告，本独立财务顾问查阅了相关审计
报告，2018 年、2019 年审计报告意见均为标准无保留意见，2021 年审计报告意见
为带强调事项段的无保留意见。
同时，本独立财务顾问查阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4 月
28 日出具的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及
其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》【天衡专字（2021）01016 号】、
《江苏大烨智能电气股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况专项报告》【天
衡专字（2021）01013 号】、《江苏大烨智能电气股份有限公司前期差错更正说明
之审核报告》【天衡审字（2021）01015 号】，及上市公司于 2021 年 5 月 22 日披
露的《关于补充确认关联交易的公告》。
根据相关审计报告，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为，大烨智能 2018
年度、2019 年度和 2020 年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编
制，公允反映了大烨智能合并及母公司财务状况以及合并及母公司经营成果和现金
流量。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在 2020 年度审计报告中提醒，陈杰、吴
法男存在占用公司资金情形。2018 年 8 月至 2019 年 8 月，陈杰通过上市公司向供
应商预付货款再转至个人账户的方式累计占用资金 1,200 万元；2019 年至 2021 年 4
月，公司子公司苏州国宇通过预付供应商货款、要求客户回款至其他关联方的方式，
向公司 5%以上股东吴国栋之父吴法男及其关联方提供资金，2019 年度、2020 年度、
2021 年 1-4 月金额分别发生 5,549 万元、8,316.4 万元、590 万元。截止 2021 年 4 月
28 日，关联方已全额清偿占用资金的本金和利息。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报
表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计
证据，作为发表审计意见的基础。经审计及前期差错更正，天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）认为上市公司收入确认、成本结转、费用确认、重大交易不存在异常，
不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形。
2、关于上市公司最近三年是否存在关联方利益输送的情形的核查程序
本独立财务顾问查阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 4 月 28 日
出具的《关于江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年度非经营性资金占用及其他关
联资金往来情况汇总表的专项审核报告》【天衡专字（2021）01016 号】、《江苏
大烨智能电气股份有限公司关联方非经营性资金占用清偿情况专项报告》【天衡专
字（2021）01013 号】、《江苏大烨智能电气股份有限公司前期差错更正说明之审
核报告》【天衡审字（2021）01015 号】中对控股股东及关联方非经营性占用资金
情况的说明。根据 2020 年度财务报告，截止 2021 年 4 月 28 日，陈杰、吴法男已全
额清偿占用资金的本金和利息。
3、关于上市公司是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对
上市公司进行“大洗澡”的情形的核查程序
本独立财务顾问查阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，
大烨智能 2018 年根据《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通
知》（财会〔2018〕15 号）和企业会计准则的要求进行会计政策变更。
2019 年根据如下规章制度的要求进行会计政策变更：
（1）财会〔2019〕6 号《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通
知》和财会[2019]16 号《关于修订印发合并财务报表格式（2019 版）的通知》；
（2）财会〔2019〕8 号《关于印发修订<企业会计准则第 7 号—非货币性资产
交换>的通知》和财会〔2019〕9 号《关于印发修订<企业会计准则第 12 号—债务重
组>的通知》；
（3）财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布的《企业会计准则第 22 号—金融工
具确认和计量（2017 年修订）》（财会〔2017〕7 号）、《企业会计准则第 23 号—
金融资产转移（2017 年修订）》（财会〔2017〕8 号）、《企业会计准则第 24 号—
套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布的《企
业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会〔2017〕14 号）（上
述准则以下统称“新金融工具准则”）。
2020 年根据财会〔2017〕22 号《关于印发修订<企业会计准则第 14 号—收入>
的通知》的要求进行会计政策变更。
2020 年度发生的前期会计差错更正如下：
单位：元
会计差错更正的 受影响的各个比较期间
序号 处理程序 累积影响数
内容 报表项目名称
预付款项 -10,045,158.09
其他应收款 16,507,102.20
其他流动资产 -17,026.19
商誉 31,013.60
调整关联方资金占 经公司 2021 年 4
用事项，对 2019 月 28 日第三届董 递延所得税资产 140,515.73
1
年度合并资产负债 事会第三次会议 应付账款 7,180,559.91
表的影响 审议通过
应交税费 15,697.17
盈余公积 -56,651.83
未分配利润 -509,866.45
少数股东权益 -13,291.55
预付款项 -7,519,440.09
调整关联方资金占 经公司 2021 年 4
用事项，对 2019 月 28 日第三届董 其他应收款 11,333,507.91
2
年度母公司资产负 事会第三次会议 其他流动资产 -17,026.19
债表的影响 审议通过
递延所得税资产 117,000.00
应付账款 4,480,559.91
盈余公积 -56,651.83
未分配利润 -509,866.45
调整关联方资金占 经公司 2021 年 4 财务费用 -113,507.91
用事项，对 2019 月 28 日第三届董
3 信用减值损失 -780,000.00
年度合并利润表的 事会第三次会议
影响 审议通过 所得税费用 -99,973.81
调整关联方资金占 经公司 2021 年 4 财务费用 -113,507.91
用事项，对 2019 月 28 日第三届董
4 信用减值损失 -780,000.00
年度母公司利润表 事会第三次会议
的影响 审议通过 所得税费用 -99,973.81
调整关联方资金占 经公司 2021 年 4 购买商品、接受劳务支
-6,000,000.00
用事项，对 2019 月 28 日第三届董 付的现金
5
年度合并现金流量 事会第三次会议 支付其他与经营活动有
6,000,000.00
表的影响 审议通过 关的现金
调整关联方资金占 经公司 2021 年 4 购买商品、接受劳务支
-6,000,000.00
用事项，对 2019 月 28 日第三届董 付的现金
6
年度母公司现金流 事会第三次会议 支付其他与经营活动有
6,000,000.00
量表的影响 审议通过 关的现金
大烨智能 2020 年度追溯调整财务报表事项属于发现前期会计差错而进行的调
整，符合《企业会计准则》及其他相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，
追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果。该事
项的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东利益的情况。
除此以外，2018-2020 年度不存在其他会计政策、会计估计变更及重要的前期差
错更正。
4、关于应收账款、存货、商誉计提减值准备的核查程序
本独立财务顾问还查阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对大烨智能 2018
年度、2019 年度、2020 年度年报出具的审计报告，查阅了《江苏大烨智能电气股份
有限公司前期差错更正说明之审核报告》【天衡审字（2021）01015 号】，查阅了
大烨智能的坏账准备政策、存货跌价和商誉减值政策。
大烨智能制定的会计政策符合企业会计准则的规定及自身实际情况，上市公司
按照既定的会计政策计提各项资产减值准备，大烨智能最近三年因计提减值准备而
产生的减值损失情况如下：
单位：元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度
应收账款 5,887,679.91 576,666.34 1,500,300.19
存货 - - -
商誉 - - -
（二）核查结论
1、经核查，本独立财务顾问认为，上市公司最近三年的业绩真实、会计处理合
规，不存在虚假交易、虚构利润的情况，不存在调节会计利润以符合或规避监管要
求的情形。上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定。
2、经核查，本独立财务顾问认为，除已披露的陈杰、吴法男资金占用情况外，
上市公司最近三年不存在其他关联方利益输送的情形。陈杰、吴法男占用的资金已
经清偿完毕。
3、经核查，本独立财务顾问认为，大烨智能公告的会计政策变更系执行财政部
相关规定，上市公司相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、
会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。
4、经核查，本独立财务顾问认为，上市公司制定的资产减值准备计提政策符合
企业会计准则的规定及公司自身实际情况。
四、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方
法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际
经营情况，是否履行必要的决策程序等
本次重组不涉及置出资产，不涉及拟置出资产的评估。
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限
公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项
之专项核查意见》之签署页）
财务顾问主办人：
程继光 尹冠钧
东北证券股份有限公司
年 月 日
