证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2022-002
江苏大烨智能电气股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“大烨智能”）第
三届董事会第十四次会议通知于 2022 年 1 月 20 日通过专人、电话及邮件等方式
送达至各位董事。
2、本次董事会于 2022 年 1 月 23 日上午 9:30 在公司会议室以现场会议的方
式召开。
3、本次董事会应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。
4、本次董事会由董事长陈杰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本
次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》
审议过程：为了提高交易效率、降低交易成本，并基于维护全体股东利益的
目的，经董事会审议，同意公司对本次重大资产重组方案做出调整，具体调整内
容如下：
1、标的资产和交易对方
调整前：
标的资产为江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”）64.00%股
权。
交易对方为海湾科技的股东，包括 1 名自然人股东郑学州及 14 名机构股东，
即宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“宁波宝舟”）、
泰州市盛鑫创业投资管理有限公司、萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限
合伙）、宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宝盛”）、宁波梅山保税港
区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加励创”）、宁波保税区翰
宇投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）、上海彰
霆投资管理中心（有限合伙）、福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）、
青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）、南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合
伙）。
调整后：
本次交易的交易对方为海湾科技的控股孙公司天津铧景零壹船舶租赁有限
公司（以下简称“铧景零壹”）和天津铧景零贰船舶租赁有限公司（以下简称“铧
景零贰”）。
本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景 01（编号为 CMHI181-1，HUA
JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）相关的融资租赁权益。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
2、标的资产的预估值和交易作价
调整前：
资产审计、评估工作尚未完成，海湾科技截至评估基准日2020年8月31日的
100%股权的评估值为125,200万元为本次交易预估值。海湾科技的最终交易价格
将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为
基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或同时签
署相关协议最终确定交易价格，届时的资产评估机构出具的《资产评估报告》显
示海湾科技的估值低于125,000万元，交易作价按评估值确定，估值高于或等于
125,000万元，交易作价125,000万元。
调整后：
交易各方以海龙十号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十号”）、海龙
十一号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一号”）与海湾科技、铧景零
壹、铧景零贰等签署的《CMHI181-1船舶买卖合同》《CMHI181-2船舶买卖合同》
《铧景01船舶租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为
13,398.56万美元（85,425.17万元人民币；按2021年12月31日汇率折算，下同），
扣除原承租方铧景零壹、铧景零贰截止2021年12月31日已支付的融资租赁成本
29,200.00万元人民币（4,579.89万美元）后，江苏大烨新能源科技有限公司（以
下简称“大烨新能源”）或其指定的其他主体后续应付融资租赁本金8,105.91万
美元（人民币51,680.82万元），应付融资租赁利息712.76万美元（人民币4,544.35
万元）。
江苏天健华辰资产评估有限公司采用重置成本法，对大烨智能拟购买的2座
水上平台进行了评估。2座水上平台评估基准日2021年7月31日的市场价值合计为
85,167.50万元。评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业
政策及发展情况，从重置成本的角度反映出拟购买资产的市场价值。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估报告，海龙十号持有的铧景
01水上平台、海龙十一号持有的铧景02水上平台，于评估基准日的市场价值合计
为85,167.50万元。因此，本次交易标的资产定价与评估值接近，本次交易定价公
允，具备合理性。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
3、对价支付方式和发行方式
调整前：
公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的
交易作价，发行方式为非公开发行，其中，60%的对价以发行股份的方式支付，
发行股份的价格为 6.78 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价的 80%；40%的对价以现金方式支付，在募集配套资金完成后 1 个月内，
上市公司向交易对手支付现金对价。
调整后：
本次交易主要以现金方式支付，资金支付安排如下：
（1）大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后 40 天内向原承租方
铧景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，作为原承租方铧景零壹、铧景零贰已
向海龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补偿。
（2）2021 年 5 月，大烨智能收购宁波宝舟持有的海湾电气 10%股权，后因
宁波宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟 1.275 亿元回购款项；
根据本次交易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款义务，
与本次船舶转让款相抵。
（3）从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照 2.44 万
美元/日历天计算并按季度向海龙十号支付铧景 01 船舶融资租赁款。预计至 2026
年 9 月 30 日 止 ， 大 烨 新 能 源 支 付 最 后 一 天 的 租 金 及 剩 余 融 资 租 赁 款
1,783,730.71 美元后，铧景 01 应支付款项支付完毕。
从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照 2.44 万美元/
日历天计算并按季度向海龙十一号支付铧景 02 船舶融资租赁款，预计至 2026
年 9 月 30 日止，大烨新能源支付最后一天的租金及剩余款项 1,783,730.71 美元
后，铧景 02 应支付款项支付完毕。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
4、业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排
调整前：
业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、郑学州、加励创及金宝盛。业绩承诺
期为四年，即海湾科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度净利润（扣
除非经常性损益后孰低）分别不低于 1.3 亿元、1.5 亿元、1.75 亿元、2 亿元。
如业绩承诺方当期需向上市公司支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易
取得的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。
宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因本次重组取得的上市公司股份，自利
润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让；其他交易对
方自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
调整后：
交易方案中业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排已取消。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
5、募集配套资金
调整前：
公司拟同时向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付
本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、中介机构费用、补充上市公
司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等。
调整后：
调整后交易方案中募集配套资金相关安排已取消。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
6、过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润
安排
调整前：
标的公司在过渡期间产生的盈利由上市公司根据持有标的公司股权比例享
有；如发生亏损，则宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州向上市公司以现金方式
补足。标的资产交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产
生亏损，宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州应在亏损数额经审计确定后的十个
工作日内支付到位。若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期
损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则过渡期损
益审计基准日为当月月末。
本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按
持有标的公司股权比例享有；上市公司本次重组发行股份登记日前的全部滚存利
润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
调整后：
交易方案中无过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未
分配利润安排。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
本次购买资产事项交易方案调整主要涉及标的资产的变更、对价支付方式、
业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排、募集配套资金、过渡期损益归属及本次
交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排等内容，根据《上市公司重
大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十
五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次调整涉
及标的资产的变更，构成了对本次交易方案的重大调整。独立董事对本次重大资
产重组方案调整事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于重组方案调整构成重大调整的公告》。
（二）审议通过《关于同意宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有
限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气科技有限公司 10%股权并签订<股权转让
协议><债权债务转让协议>的议案》
审议过程：为了提高交易效率、降低交易成本，公司董事会同意宁波宝舟以
12,750 万元（12,500 万元股权转让款及其利息 250 万元）受让公司持有的海湾
科技 10%股权并签订《宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）与
江苏大烨智能电气股份有限公司关于江苏海湾电气科技有限公司之股权转让协
议》。
同意公司与宁波宝舟、大烨新能源、铧景锆孚另行签署《债权债务转让协议》，
约定宁波宝舟转移债务至铧景锆孚，由铧景锆孚向公司转让债权后的大烨新能源
支付 12,750 万元。
具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于出售股权并签订相关协议的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
（三）逐项审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
审议过程：
1、本次交易方案概况
经与会董事审议，同意公司拟通过全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司
（以下简称“大烨新能源”）或其指定的其他主体主要以支付现金的方式从原承
租方天津铧景零壹船舶租赁有限公司（以下简称“铧景零壹”）、天津铧景零贰船
舶租赁有限公司（以下简称“铧景零贰”）承接铧景 01（编号为 CMHI181-1，
HUA JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两条船舶相关的
融资租赁权益，待租赁期限届满时，公司将取得铧景 01、铧景 02 所有权。
交易各方以海龙十号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十号”）、海龙
十一号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一号”）与海湾科技、铧景零
壹、铧景零贰等签署的《CMHI181-1船舶买卖合同》《CMHI181-2船舶买卖合同》
《铧景01船舶租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为
13,398.56万美元（85,425.17万元人民币；按2021年12月31日汇率折算，下同），
扣除原承租方铧景零壹、铧景零贰截止2021年12月31日已支付的融资租赁成本
29,200.00万元人民币（4,579.89万美元）后，大烨新能源或其指定的其他主体后
续应付融资租赁本金8,105.91万美元（人民币51,680.82万元），应付融资租赁利息
712.76万美元（人民币4,544.35万元）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资产的
减值测试与补偿。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
2、本次交易的具体方案
（1）交易对方
本次交易的交易对方为铧景零壹和铧景零贰。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（2）标的资产
本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景 01（编号为 CMHI181-1，HUA
JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）相关的融资租赁权益。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（3）标的资产评估及定价情况
交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署
的《CMHI181-1船舶买卖合同》《CMHI181-2船舶买卖合同》《铧景01船舶租赁合
同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为 13,398.56万美元
（85,425.17万元人民币；按2021年12月31日汇率折算，下同），扣除原承租方铧
景零壹、铧景零贰截止2021年12月31日已支付的融资租赁成本29,200.00万元人民
币（4,579.89万美元）后，大烨新能源或其指定的其他主体后续应付融资租赁本
金8,105.91万美元（人民币51,680.82万元），应付融资租赁利息712.76万美元（人
民币4,544.35万元）。
江苏天健华辰资产评估有限公司采用重置成本法，对大烨智能拟购买的2座
水上平台进行了评估。2座水上平台评估基准日2021年7月31日的市场价值合计为
85,167.50万元。评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业
政策及发展情况，从重置成本的角度反映出拟购买资产的市场价值。
根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估报告，海龙十号持有的铧景
01 水上平台、海龙十一号持有的铧景 02 水上平台，于评估基准日的市场价值合
计为 85,167.50 万元。因此，本次交易标的资产定价与评估值接近，本次交易定
价公允，具备合理性。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（4）资金支付安排
1）大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后 40 天内向原承租方铧
景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，作为原承租方铧景零壹、铧景零贰已向
海龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补偿。
2）2021 年 5 月，大烨智能收购宁波宝舟持有的海湾电气 10%股权，后因宁
波宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟 1.275 亿元回购款项；根
据本次交易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款义务，
与本次船舶转让款相抵。
3）从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照 2.44 万美
元/日历天计算并按季度向海龙十号支付铧景 01 船舶融资租赁款。预计至 2026
年 9 月 30 日 止 ， 大 烨 新 能 源 支 付 最 后 一 天 的 租 金 及 剩 余 融 资 租 赁 款
1,783,730.71 美元后，铧景 01 应支付款项支付完毕。
从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照 2.44 万美元/
日历天计算并按季度向海龙十一号支付铧景 02 船舶融资租赁款，预计至 2026
年 9 月 30 日止，大烨新能源支付最后一天的租金及剩余款项 1,783,730.71 美元
后，铧景 02 应支付款项支付完毕。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（5）标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易无标的资产自定价基准日至交割日期间的损益归属安排。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
合同义务：
大烨新能源和铧景零壹、铧景零贰同意在以下义务全部按约履行完毕之前
（以后发生者为准），船舶所有权归海龙十号、海龙十一号所有：①在大烨新能
源付清《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶买卖合同》（以下合称
“《船舶买卖合同》”）及《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》和《CMHI181-2
船舶买卖合同三方补充协议》（以下合称“《三方补充协议》”）项下包括合同总价
和利息在内的所有买方应向卖方支付的款项（下称“全部应付款项”）之前；且
②在大烨新能源按照《船舶买卖合同》及《三方补充协议》约定履行《船舶买卖
合同》及《三方补充协议》项下所有其他义务之前。
大烨新能源有权选择在《船舶买卖合同》约定的付款期限届满之前向海龙十
号、海龙十一号提前付清全部应付款项。
海龙十号、海龙十一号同意，在大烨新能源付清全部应付款项后且履行完毕
《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下所有其他义务后，船舶所有权由海龙
十号、海龙十一号转移给大烨新能源，且届时海龙十号、海龙十一号将配合办理
将船舶所有权转让给大烨新能源或大烨新能源指定的第三方的全部相关手续。
违约责任：
如《三方补充协议》未能于 2022 年 3 月 31 日前生效，则船舶所有权归海龙
十号、海龙十一号所有，大烨新能源和铧景零壹、铧景零贰应负责立即将船舶交
付给海龙十号、海龙十一号。
如大烨新能源违反《船舶买卖合同》或《三方补充协议》的任何约定或与之
相关的任何义务，则大烨新能源应承担《船舶买卖合同》第八条约定的买方之违
约责任，大烨新能源的保证人承担连带责任。
如因第三方原因导致大烨新能源迟延履行《三方补充协议》第五条第 5.1 款
或第 5.2 款约定的义务，则大烨新能源不承担责任。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（7）本次重大资产购买的决议有效期
本次重大资产重组相关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月
内有效。
独立董事对调整后的重组方案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（四）审议通过《关于调整后的交易事项构成重大资产重组且符合相关法
律规定有关条件的议案》
审议过程：根据上市公司《2020 年审计报告》、标的资产 2020 年度《模拟
审计报告》、江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”）2020 年未
经审计财务数据以及本次交易成交金额，分别以资产总额、资产净额、营业收入
计算的相关指标，本次交易的资产总额指标占比为 78.78%，超过 50%；归属于
母公司股东的资产净额指标占比为 105.72%，超过 50%，且归属于母公司股东的
资产净额超过 5,000 万元人民币。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，董
事会认为公司调整后的本次交易方案符合重大资产重组的各项要求和条件。独立
董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（五）审议通过《关于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》
审议过程：经董事会核查，交易对方铧景零壹与铧景零贰是公司参股企业海
湾科技的控股子公司铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公司本次重大资产重组构成
关联交易。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（六）审议通过《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
审议过程：经与会董事审议认为，公司根据本次交易方案调整内容编制的《江
苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规和规范性文件的有
关规定，审议通过报出《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书（草案）》及其摘要。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了
同意的独立意见。
具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
审议过程：经与会董事审议认为，本次交易前，陈杰为上市公司的实际控制
人。本次交易不涉及上市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本
次交易后，陈杰仍为上市公司的实际控制人。根据《上市公司重大资产重组管理
办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。独立董事对此项议案进行了
事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（八）审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
审议过程：经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景 01（编号为 CMHI181-1，
HUA JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）相关的融资租赁权
益，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本
次交易涉及的已履行及尚需履行审批事项公司已在重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示；
2、本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景 01 和铧景 02 相关的融资
租赁权益，在本次交易的首次董事会决议公告前，标的资产的出售方已经合法拥
有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；
3、本次交易完成后，标的资产将成为公司资产，本次交易将有利于提高公
司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持
独立；
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突
出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞
争。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（九）审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定的议案》
审议过程：公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条的相关规定，具体如下：
1、本次交易的标的资产为铧景 01、铧景 02 两条船舶相关的融资租赁权益，
不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定的“限制类”、“淘汰类”行
业或产品，购买前述设备不存在违反环境保护、土地管理相关法规规定的情形；
前述设备不构成完整经营性资产，不存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的
情形；因此，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反
垄断等法律和行政法规规定的情形；
2、不会导致公司不符合股票上市条件；
3、本次重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情
形；
4、本次重组涉及的标的资产权属清晰，在相关法律程序、承诺和先决条件
得到适当履行的情况下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍，标的资
产不构成完整经营性资产，不涉及债权债务处理问题；
5、有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为
现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际
控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易
协议的议案》
审议过程：公司董事会同意公司全资子公司大烨新能源与海龙十号、本次重
大资产重组交易对方铧景零壹签署附条件生效的《CMHI181-1 船舶买卖合同三方
补充协议》，与海龙十一号、本次重大资产重组交易对方铧景零贰签署附条件生
效的《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》。
公司董事会同意公司全资子公司大烨新能源与海湾科技、铧景锆孚、铧景零
壹、铧景零贰、上海铧景海洋工程有限公司、天津铧景海洋工程有限公司签署附
条件生效的《协议书》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》
审议过程：根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司信息披露管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重
组》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规及规范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会对于本次重大资产重组履
行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，董事
会认为本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、
规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参
与上市公司重大资产重组的情形的议案》
审议过程：公司董事会对本次重大资产重组相关主体是否存在《上市公司监
管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得
参与任何上市公司重大资产组情形审慎判断后认为，本次交易涉及的《上市公司
监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第七条规定
相关主体不存在曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案
侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证
监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、估值假设
前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》
审议过程：董事会审议后认为：公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立
性，估值假设前提合理，估值方法与评估目的具备相关性，估值定价公允。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十四）审议通过《关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公司
重大资产重组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》
审议过程：经审慎判断，董事会认为，公司本次交易不构成重组上市，不适
用《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条或者第十一
条的规定。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告、模
拟审计报告、估值报告的议案》
审议过程：为本次交易之目的，经董事会审议，批准天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；批准容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《模拟审计报告》；批准江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《估值报
告》。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十六）审议通过《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施
的议案》
审议过程：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等有关规定，
公司董事会就本次交易对公司即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的
填补回报措施。相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出了相关承诺。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十七）审议通过《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
审议过程：经核查，公司于审议本次交易方案的董事会召开日前十二个月内
发生购买资产的主要情况如下：
2021 年 5 月 11 日，经公司董事会第三届五次会议审议批准，公司以现金方
式收购宁波宝舟所持海湾科技 34.3461%股权中的 10%股权，收购价格为 1.25 亿
元人民币。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项在董事会审
批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。2021 年 5 月 31 日，海湾科技完成
了本次交易涉及的工商变更工作。
海湾科技与铧景 01、铧景 02 两条船舶相关的融资租赁权益属于相关资产，
公司 2021 年 5 月收购海湾科技 10%股权事项及本次交易调整中退还海湾科技 10%
股权事项需要按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定纳入本次
重大资产重组累计计算范围。
除上述情况外，本次重大资产重组前 12 个月内不存在其他购买和出售资产
的情况。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
审议过程：公司董事会对本次重大资产重组过程中采取的保密措施及保密制
度进行了认真审核，董事会认为公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密
措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，并与相关
中介机构签订了《保密协议》或含保密条款的委任协议，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十九）审议通过《关于公司聘请相关中介机构的议案》
审议过程：为顺利完成公司本次重大资产购买产的相关事宜，公司董事会同
意聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、东北证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、江苏世纪同仁律师事务所为本次交易的法律顾问；
3、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、江苏天健华辰资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
上述中介机构均具有为本次重大资产购买提供服务的相关资格。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
（二十）审议通过《关于公司向全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司
增资的议案》
审议过程：为满足大烨新能源未来经营发展的需要，增强其资金实力、改善
其资本结构、支持其业务发展，提升其融资能力及抗风险能力，经董事会审议，
同意公司以享有的宁波宝舟 12,750 万元债权及 12,250 万元自有资金对大烨新能
源进行增资，增资完成后，大烨新能源注册资本将由 5,000 万元增加至 30,000
万元。
具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于向全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司
增资的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
（二十一）审议通过《关于公司为全资子公司江苏大烨新能源科技有限公
司提供担保的议案》
审议过程：董事会审议后认为，为保证公司重大资产重组的顺利进行，同意
公司为全资子公司大烨新能源在本次重大资产重组过程中签署的相关合同及文
件项下的与之相关的债务、义务和责任提供不可撤销的连带责任保证担保并签署
《保证函》，根据公司本次重大资产重组的资金支付安排以及后续船舶改造计划，
本次担保总金额不超过 80,000 万元，本次担保期限至大烨新能源最后一笔租金
支付完毕。
本次担保事项的对象为纳入公司合并报表范围的全资子公司，在担保期内公
司有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控制范围内。公司对
其提供担保符合公司整体利益，不会对公司产生不利影响，不存在违反相关法律
法规及《公司章程》的情况。
具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司
提供担保的的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（二十二）审议通过《关于 2022 年度公司及子公司向银行申请授信额度并
提供担保的议案》
审议过程：董事会审议后认为：公司及子公司向银行申请综合授信，是为了
满足生产经营所需，有利于进一步拓展业务。本次担保对象均为纳入公司合并报
表范围的控股子公司，在担保期内公司有能力对其经营管理风险进行控制，财务
风险处于公司可控制范围内。公司对其提供担保符合公司整体利益，不会对公司
产生不利影响，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情况。
公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
具体情况详见公司同日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度公司及子公司向银行申请授信额度
并提供担保的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（二十三）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重
大资产重组相关事宜的议案》
审议过程：为高效、有序地完成公司本次重大资产重组的工作，公司董事会
提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律、法规和规范性文件的前提下，全
权办理有关本次重大资产重组的全部事宜，授权范围包括但不限于：
1、在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议
和市场情况，并结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次重大
资产重组的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格
等事项；
2、如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化，或者市场条件发生变
化，或者深圳证券交易所和中国证监会等监管机构提出反馈意见或要求的，对本
次重大资产重组方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限
于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次重大资产重
组有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的一切
协议和文件；
4、办理公司本次重大资产购买相关的审计、评估及申报、审核回复等具体
事宜；
5、本次重大资产重组获得公司股东大会批准后，全权负责本次重大资产重
组的具体实施；
6、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次重大
资产重组有关的其他一切事宜。
本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（二十四）审议通过《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
审议过程：为审议本次董事会审议通过的相关事项，公司拟于 2022 年 2 月
9 日召开 2022 年第一次临时股东大会。
具体情况详见公司后续发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
三、备查文件
1、江苏大烨智能电气股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议；
2、江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会
议相关事项之事前认可意见；
3、江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会
议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏大烨智能电气股份有限公司
董事会
2022 年 1 月 23 日
