证券代码：300670           证券简称：大烨智能          公告编号：2022-004



                   江苏大烨智能电气股份有限公司
             关于本次重组方案调整构成重大调整公告


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 假记载、误导性陈述或者遗漏。


    江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”、“上市公司”或“公
司”）于 2021 年 5 月 21 日召开的第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》等议案。
    2022 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于本次
重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署本次重
大资产购买相关附条件生效的交易协议的议案》等相关议案，对本次重组方案进
行了调整，主要调整内容如下：
       一、本次重组方案调整情况
    （一）标的资产和交易对方
    1、调整前：
    标的资产为江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”）64.00%股
权。
    交易对方为海湾科技的股东，包括 1 名自然人股东郑学州及 14 名机构股东，
即宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙） 以下简称“宁波宝舟”）、
泰州市盛鑫创业投资管理有限公司、萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限
合伙）、宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“金宝盛”）、宁波梅山保税港
区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“加励创”）、宁波保税区翰
宇投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）、上海彰
霆投资管理中心（有限合伙）、福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）、
青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）、南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合
伙）。
    2、调整后：
    本次交易的交易对方为海湾科技的控股孙公司天津铧景零壹船舶租赁有限
公司（以下简称“铧景零壹”）和天津铧景零贰船舶租赁有限公司（以下简称“铧
景零贰”）。
    本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景 01（编号为 CMHI181-1，HUA
JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）相关的融资租赁权益。
    （二）标的资产的预估值和交易作价
    1、调整前：
    资产审计、评估工作尚未完成，海湾科技截至评估基准日 2020 年 8 月 31
日的 100%股权的评估值为 125,200 万元为本次交易预估值。海湾科技的最终交
易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估
结果为基础，由上市公司与交易对方在上市公司就本次重组再次召开董事会前或
同时签署相关协议最终确定交易价格，届时的资产评估机构出具的《资产评估报
告》显示海湾科技的估值低于 125,000 万元，交易作价按评估值确定，估值高于
或等于 125,000 万元，交易作价 125,000 万元。
    2、调整后：
    交易各方以海龙十号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十号”）、海龙
十一号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一号”）与海湾科技、铧景零
壹、铧景零贰等签署的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》
《铧景 01 船舶租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为
13,398.56 万美元（85,425.17 万元人民币；按 2021 年 12 月 31 日汇率折算，下
同），扣除原承租方铧景零壹、铧景零贰截止 2021 年 12 月 31 日已支付的融资租
赁成本 29,200.00 万元人民币（4,579.89 万美元）后，江苏大烨新能源科技有
限公司（以下简称“大烨新能源”）或其指定的其他主体后续应付融资租赁本金
8,105.91 万美元（人民币 51,680.82 万元），应付融资租赁利息 712.76 万美元
（人民币 4,544.35 万元）。
    江苏天健华辰资产评估有限公司采用重置成本法，对大烨智能拟购买的 2
座水上平台进行了评估。2 座水上平台评估基准日 2021 年 7 月 31 日的市场价值
合计为 85,167.50 万元。评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情
况、行业政策及发展情况，从重置成本的角度反映出拟购买资产的市场价值。
    根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估报告，海龙十号持有的铧景
01 水上平台、海龙十一号持有的铧景 02 水上平台，于评估基准日的市场价值合
计为 85,167.50 万元。因此，本次交易标的资产定价与评估值接近，本次交易定
价公允，具备合理性。
    （三）对价支付方式和发行方式
    1、调整前：
    公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的
交易作价，发行方式为非公开发行，其中，60%的对价以发行股份的方式支付，
发行股份的价格为 6.78 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的 80%；40%的对价以现金方式支付，在募集配套资金完成后 1 个月内，上
市公司向交易对手支付现金对价。
    2、调整后：
    本次交易主要以现金方式支付，资金支付安排如下：
    1、大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后 40 天内向原承租方铧
景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，作为原承租方铧景零壹、铧景零贰已向
海龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补偿。
    2、2021 年 5 月，大烨智能收购宁波宝舟持有的海湾电气 10%股权，因宁波
宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟 1.275 亿元回购款项；根据
本次交易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款义务，与
本次船舶转让款相抵。
    3、从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照 2.44 万美
元/日历天计算并按季度向海龙十号支付铧景 01 船舶融资租赁款。预计至 2026
年 9 月 30 日 止 ， 大 烨 新 能 源 支 付 最 后 一 天 的 租 金 及 剩 余 融 资 租 赁 款
1,783,730.71 美元后，铧景 01 应支付款项支付完毕。
    从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照 2.44 万美元/
日历天计算并按季度向海龙十一号支付铧景 02 船舶融资租赁款，预计至 2026
年 9 月 30 日止，大烨新能源支付最后一天的租金及剩余款项 1,783,730.71 美元
后，铧景 02 应支付款项支付完毕。
    （四）业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排
    1、调整前：
    业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、郑学州、加励创及金宝盛。业绩承诺
期为四年，即海湾科技 2021 年度、2022 年度、2023 年度及 2024 年度净利润（扣
除非经常性损益后孰低）分别不低于 1.3 亿元、1.5 亿元万元、1.75 亿元万元、
2 亿元。
    如业绩承诺方当期需向上市公司支付补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易
取得的股份进行补偿，不足的部分由业绩承诺方以现金补偿。
    宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因本次重组取得的上市公司股份，自利
润承诺期届满且确认其已履行完毕全部利润补偿义务之前不得转让；其他交易对
方自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
    2、调整后：
    交易方案中业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排已取消。
    （五）募集配套资金
    1、调整前：
    公司拟同时向不超过 35 名投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付
本次交易中的现金对价、交易税费等并购整合费用、中介机构费用、补充上市公
司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等。
    2、调整后：
    调整后交易方案中募集配套资金相关安排已取消。
    （六）过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利
润安排
    调整前：
    标的公司在过渡期间产生的盈利由上市公司根据持有标的公司股权比例享
有；如发生亏损，则宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州向上市公司以现金方式
补足。标的资产交割日后，由审计机构对标的资产在过渡期间产生的损益进行审
计并出具专项审计报告，如根据上述专项审计报告确认的标的资产在过渡期间产
生亏损，宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州应在亏损数额经审计确定后的十个
工作日内支付到位。若标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则过渡期
损益审计基准日为上月月末；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则过渡期损
益审计基准日为当月月末。
    本次交易完成后，标的公司在评估基准日前的滚存未分配利润由上市公司按
持有标的公司股权比例享有；上市公司本次重组发行股份登记日前的全部滚存利
润由股份登记日后的全体股东按持股比例享有。
    调整后：
    交易方案中无过渡期损益归属及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未
分配利润安排。


    二、本次调整构成对原重组方案的重大调整
    根据上述分析，本次重组方案的调整主要涉及标的资产和交易对方，标的资
产的预估值和交易作价，对价支付方式和发行方式，业绩承诺、补偿安排、股份
锁定期安排、取消募集配套资金等。参考《上市公司重大资产重组管理办法》、
《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证
券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，对重组方案变动构成重大调整的认
定规定如下：
    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
    1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定
不构成对重组方案重大调整的。
    2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
    1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
    2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。
    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请
人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”
    本次交易方案调整后，标的资产和交易对方的调整导致重组方案发生重大调
整，本次调整构成对重组方案的重大调整。


    三、本次重组方案调整履行的程序
    2022 年 1 月 23 日，公司召开届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于本次重大
资产购买暨关联交易方案的议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司签署本次重大资
产购买相关附条件生效的交易协议的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了
调整。公司独立董事对前述调整方案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见
及同意的独立意见。
    本次重组方案调整方案尚需提交公司股东大会审议，公司对本次方案调整重
新履行了必要的审议程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。


    特此公告。




                                          江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2022 年 1 月 23 日