江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏大烨智能电气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法律意见书
苏同律证字2022第[30]号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
目 录
第一部分 引 言 ................................................................................................... 1
一、律师声明事项 .................................................................................................... 1
二、本法律意见书中简称的意义 ............................................................................ 3
第二部分 正 文 ................................................................................................... 5
一、关于本次交易的方案 ........................................................................................ 5
二、关于本次交易各方的主体资格 ........................................................................ 9
三、关于本次交易的批准和授权 .......................................................................... 14
四、关于本次交易涉及的重大协议 ...................................................................... 16
五、标的资产 .......................................................................................................... 17
六、关联交易与同业竞争 ...................................................................................... 24
七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理 ...................................................... 26
八、本次交易的信息披露 ...................................................................................... 27
九、关于本次交易的实质条件 .............................................................................. 28
十、相关方买卖大烨智能股票情况的核查 .......................................................... 30
十一、参与本次交易的服务机构资质 .................................................................. 30
第三部分 结论意见 ................................................................................................. 31
大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏大烨智能电气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
法 律 意 见 书
苏同律证字2022第[30]号
致：江苏大烨智能电气股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏大烨智能电气股份
有限公司（以下简称“大烨智能”或“上市公司”）的委托，担任大烨智能重大
资产购买的特聘法律顾问，并为此事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定》《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（2021
年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组
（2022 年修订）》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律业务执业规则（试行）》及其他相关规定，并根据律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
1、在本法律意见书中，本所律师依据法律意见书出具日以前已经发生或存
在的事实和中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，
不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章和
规范性文件的有关规定发表法律意见。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本
次交易的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并自愿承担相应法律责任。
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次交易的有关情况进行了尽职
调查，并获得上市公司、交易对方及其相关方如下声明和保证：上市公司、交易
对方及其相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全
部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和
/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任
何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是
本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对本法律意见书相关事项核查过程中列示的所有文件资料及证
言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共
事务职能的组织、财务顾问机构、审计机构、资产评估机构、公证机构直接取得
的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于不
是从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依
据。
5、本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、评估等非法律
专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和
结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不
应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性
作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意上市公司将本法律意见书作为上市公司本次交易申报所必
备的法律文件，随同其他材料一同上报，愿意作为公开披露文件并承担相应的法
律责任。
7、本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易申报文件中自行引用或按
主管部门的审核要求引用本法律意见书的内容，但上市公司在引用时，不得因引
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
8、本法律意见书仅供上市公司为本次交易申报之目的使用，不得用作任何
其他目的。
二、本法律意见书中简称的意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
大烨智能、上市公司 指 江苏大烨智能电气股份有限公司
大烨有限 指 江苏大烨电气有限公司，系大烨智能前身
资产购买方、大烨新能
指 江苏大烨新能源科技有限公司，系大烨智能全资子公司
源
铧景 01 指 海上风电安装平台铧景 01，编号为 CMHI181-1，HUA JING 01
铧景 02 指 海上风电安装平台铧景 02，编号为 CMHI181-2，HUA JING 02
铧景 01（海上风电安装平台铧景 01，编号为 CMHI181-1，
HUA JING 01）、铧景 02（海上风电安装平台铧景 02，编号
标的资产 指
为 CMHI181-2，HUA JING 02）两条船舶相关的融资租赁权
益
海湾科技 指 江苏海湾电气科技有限公司
宁波宝舟 指 宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）
铧景锆孚 指 江苏铧景锆孚企业管理有限公司，海湾科技的控股子公司
上海铧景 指 上海铧景海洋工程有限公司，铧景锆孚的全资子公司
天津铧景 指 天津铧景海洋工程有限公司，铧景锆孚的全资子公司
天津铧景零壹船舶租赁有限公司和天津铧景零贰船舶租赁有
交易对方 指
限公司
铧景零壹 指 天津铧景零壹船舶租赁有限公司
铧景零贰 指 天津铧景零贰船舶租赁有限公司
海龙十号 指 海龙十号（天津）租赁有限公司
海龙十一号 指 海龙十一号（天津）租赁有限公司
卓航 1 号 指 Talent Rex1 Company Limited
卓航 2 号 指 Talent Rex2 Company Limited
China Merchants Industry HoldingsCo.,Ltd（招商局工業集團有
招商工业 指
限公司）
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
评估基准日 指 本次交易评估基准日，即 2021 年 7 月 31 日
上市公司拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其他主体
主要以支付现金的方式分别从原承租方铧景零壹、铧景零贰
本次交易、本次重大资
指 承接铧景 01（编号为 CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景 02
产重组
（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两条船舶相关的融资
租赁权益
独立财务顾问/东北证
指 东北证券股份有限公司
券
评估机构/天健华辰 指 江苏天健华辰资产评估有限公司
审计机构/容诚会计 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构/天衡会计 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
本所/本所律师 指 江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的经办律师
《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限
本法律意见书 指
公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》
《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易
《报告书》 指
报告书（草案）》
《江苏大烨智能电气股份有限公司拟承接铧景零壹、铧景零
《评估报告》 指 贰的船舶融资租赁权益所涉及的水上平台市场价值项目资产
评估报告》（华辰评报字[2022]第 0010 号）
《拟出售船舶资产模拟合并财务报表审计报告》（容诚审字
《模拟审计报告》 指
[2022]241Z0001 号）
《江苏大烨智能电气股份有限公司 2021 年 1-7 月、2020 年
《备考审阅报告》 指
度备考合并财务报表审阅报告》（天衡专字[2022]00011 号）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干问题的规
指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
定》
《注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《重组审核规则》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
（2021 年修订）》
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
经发行人股东大会审议通过的现行《江苏大烨智能电气股份
《章程》 指
有限公司章程》
元 指 人民币元
第二部分 正 文
一、关于本次交易的方案
根据大烨智能于 2022 年 1 月 23 日召开的第三届董事会第十四次会议决议、
《报告书》及交易协议等文件并经本所核查，本次交易的方案如下：
（一）本次交易方案概况
上市公司拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其他主体主要以支付现
金的方式分别从原承租方铧景零壹、铧景零贰承接铧景01（编号为CMHI181-1，
HUA JING 01）、铧景02（编号为CMHI181-2，HUA JING 02）两条船舶的融资
租赁权益，待租赁期限届满时，上市公司将取得铧景01、铧景02船舶所有权。
交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署
的《CMHI181-1船舶买卖合同》《CMHI181-2船舶买卖合同》《铧景01船舶租赁
合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为13,398.56万美元
（85,425.17万元人民币；按2021年12月31日汇率折算，下同），扣除原承租方铧
景零壹、铧景零贰截止2021年12月31日已支付的融资租赁成本29,200.00万元人民
币（4,579.89万美元）后，大烨新能源或其指定的其他主体后续应付融资租赁本
金8,105.91万美元（人民币51,680.82万元），应付融资租赁利息712.76万美元（人
民币4,544.35万元）。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，不涉及业绩承
诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资产的减值测试与补偿。
（二）本次交易的具体方案
1、标的资产和交易对方
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景 01 和铧景 02 相关的融资租赁
权益。
本次交易的交易对方为铧景零壹和铧景零贰。
2、标的资产评估及定价情况
交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署
的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》《铧景 01 船舶租
赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为 13,398.56 万美元
（85,425.17 万元人民币；按 2021 年 12 月 31 日汇率折算，下同），扣除原承租
方铧景零壹、铧景零贰截止 2021 年 12 月 31 日已支付的融资租赁成本 29,200.00
万元人民币（4,579.89 万美元）后，大烨新能源或其指定的其他主体后续应付融
资租赁本金 8,105.91 万美元（人民币 51,680.82 万元），应付融资租赁利息 712.76
万美元（人民币 4,544.35 万元）。
天健华辰采用重置成本法，对大烨智能拟购买的 2 座水上平台进行了评估。
2 座水上平台评估基准日 2021 年 7 月 31 日的市场价值合计为 85,167.50 万元。
评估机构充分考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，
从重置成本的角度反映出拟购买资产的市场价值。
根据天健华辰出具的《评估报告》，海龙十号持有的铧景01水上平台、海龙
十一号持有的铧景02水上平台，于评估基准日的市场价值合计为85,167.50万元。
因此，本次交易标的资产定价与评估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。
3、支付方式及支付期限
本次交易主要以现金方式支付，资金支付安排如下：
（1）大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后40天内向原承租方
铧景零壹及铧景零贰合计支付2.92亿元，作为原承租方铧景零壹、铧景零贰已向
海龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补偿。
（2）2021年5月，大烨智能收购宁波宝舟持有的海湾科技10%股权，因宁波
宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟1.275亿元回购款项；根据本
次交易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的1.275亿元付款义务，与本次
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
船舶转让款相抵。
（3）从2022年1月1日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照原合同2.44
万美元/日历天计算并按季度向海龙十号支付铧景01船舶融资租赁款。预计至2026
年9月30日止，大烨新能源或其指定的其他主体支付最后一天的租金及剩余融资
租赁款1,783,730.71美元后，铧景01应支付款项支付完毕。
从2022年1月1日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照原合同2.44万美元/
日历天计算并按季度向海龙十一号支付铧景02船舶租金，预计至2026年9月30日
止，大烨新能源或其指定的其他主体支付最后一天的租金及剩余款项1,783,730.71
美元后，铧景02应支付款项支付完毕。
4、决议的有效期
本次交易有关决议的有效期为自上市公司股东大会批准本次交易起12个月。
综上，本所律师认为，本次交易方案的内容符合相关法律、法规和规范性文
件的规定。
（三）关于本次交易方案的核查意见
1、本次交易构成重大资产重组
海湾科技的控股股东为宁波宝舟，实际控制人为郑学州，铧景 01、铧景 02
两条船舶相关的融资租赁权益所在的公司为铧景零壹、铧景零贰，这两家公司为
铧景锆孚的全资子公司，而铧景锆孚为海湾科技控股子公司，因此，本次重组方
案调整前后的标的资产海湾科技与铧景 01、铧景 02 两条船舶相关的融资租赁权
益均受郑学州控制，根据《重组管理办法》第十四条的规定，海湾科技与铧景
01、铧景 02 两条船舶相关的融资租赁权益属于相关资产，上市公司 2021 年 5
月收购海湾科技 10%股权事项及本次交易调整中退还海湾科技 10%股权事项需
要按照《重组管理办法》第十四条的规定纳入本次重大资产重组累计计算范围。
根据《江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》（天
衡审字[2021]01593 号）、标的资产《模拟审计报告》、海湾科技 2020 年未审财
务数据以及本次交易成交金额，分别以资产总额、资产净额、营业收入计算的相
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
关指标如下：
单位：万元
归属于母公司股东的
项目 资产总额 营业收入
资产净额
大烨智能 A 131,189.84 92,625.51 54,128.95
标的资产 B 89,820.57 16,761.68 4,698.01
成交金额 C 85,425.17 85,425.17 -
D=MAX(B,C) 89,820.57 85,425.17 4,698.01
退还海湾科技 10%股权 E 13,536.05 2,716.71 3,366.28
退还海湾科技 10%股权成交金
12,750.00 12,750.00 -
额F
G=MAX（E,F） 13,536.05 12,750.00 3,366.28
H=MAX（D,G） 89,820.57 85,425.17 4,698.01
收购海湾科技 10%股权 I 13,536.05 2,716.71 3,366.28
收购海湾科技 10%股权成交金
12,500.00 12,500.00 -
额J
K=MAX（I,J) 13,536.05 12,500.00 3,366.28
累计计算金额 L=H+K 103,356.62 97,925.17 8,064.29
相应指标占比 L*100%/A 78.78% 105.72% 14.90%
注 1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度经审计合并财务报
表数据；标的资产的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度模拟审计报告数据；
海湾科技 10%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度未经审计的财务
报表数据。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以
该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额
和成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第
（三）项规定的资产净额标准。本次交易标的资产存在租赁负债，故适用资产净额标准。
本次交易的资产总额指标占比为 78.78%，超过 50%；归属于母公司股东的
资产净额指标占比为 105.72%，超过 50%，且归属于母公司股东的资产净额超过
5,000 万元人民币。因此，本次交易构成重大资产重组。
2、本次交易构成关联交易
本次交易对方为铧景零壹和铧景零贰，是上市公司参股公司海湾科技控股的
铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关
规定，本次交易构成关联交易。
3、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈杰为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易不涉及上
市公司发行股份，不会导致上市公司控制权发生变更。本次交易完成后，陈杰仍
为上市公司的控股股东及实际控制人。
本次交易并未导致上市公司控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条
规定的借壳上市的情形。
4、本次交易完成后大烨智能仍符合上市条件
本次交易完成后，上市公司的社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易
完成后上市公司总股本的 25%，上市公司的股权分布仍满足《公司法》《证券法》
及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组
管理办法》及《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
二、关于本次交易各方的主体资格
（一）上市公司的主体资格
1、大烨智能工商登记的基本信息
根据大烨智能目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91320000588
414609P），公司的住所为南京市江宁区将军大道 223 号；法定代表人为陈杰；
注册资本为 31,589.0479 万元；经营范围为电气设备、配电网自动化设备、电网
安全稳定控制设备、继电保护及自动控制装置、继电器、中压开关及开关柜、电
力管理信息系统、电力通信设备的开发、设计、制造、销售及服务，计算机、仪
器仪表、电讯器材批发兼零售，电力及相关信息技术咨询服务，新能源发电项目
投资、开发、转让、建设、运营及管理服务，新能源相关设备材料的销售，新能
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
源系统设计、咨询、施工及集成，储能设备技术、能源测控设备技术的开发及技
术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
2、大烨智能的主要历史沿革
（1）大烨有限设立及整体变更为股份公司
大烨有限系由南京明昭电气有限公司和光一科技股份有限公司于 2011 年 12
月认缴出资 4,000 万元人民币设立的有限责任公司，设立时名称为“江苏大烨电
气有限公司”，江苏省工商行政管理局于 2011 年 12 月 21 日核发《企业法人营
业执照》（注册号：320000000104053），大烨有限登记成立。经过历次增资以
及股权转让，大烨有限以经审计的净资产值整体变更为股份公司，并于 2014 年
12 月 9 日完成工商变更登记。
（2）2017 年 7 月，首次公开发行股票并上市
经中国证监会《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可[2017]794 号）核准，大烨智能首次向社会公众发行人民币
普通股，并于 2017 年 7 月 3 日在深圳证券交易所创业板上市，股票代码为 300670。
（3）2018 年 7 月，资本公积转增股本至 19,440 万元
2018 年 5 月 10 日，大烨智能召开 2017 年年度股东大会，审议通过《关于
公司 2017 年度利润分配的议案》，大烨智能拟以截至 2017 年 12 月 31 日总股本
10,800 万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增股本 8 股，共计 8,640
万股。转增完成后大烨智能总股本由 10,800 万股增至 19,440 万股。
2018 年 7 月 17 日，江苏省工商行政管理局向大烨智能核发新的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320000588414609P）。
（4）2019 年 7 月，资本公积转增股本至 29,160 万元
2019 年 5 月 9 日，大烨智能召开 2018 年年度股东大会，审议通过《关于公
司 2018 年度利润分配的议案》，大烨智能以截至 2018 年 12 月 31 日总股本 19,440
10
大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
万股为基数，向全体股东以资本公积金每 10 股转增股本 5 股，共计 9,720 万股。
转增完成后大烨智能总股本由 19,440 万股增至 29,160 万股。
2019 年 7 月 25 日，江苏省市场监督管理局向大烨智能核发新的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320000588414609P）。
（5）2020 年 3 月，资产重组增资至 31,589.0479 万元
2019 年 11 月 25 日，中国证监会向大烨智能核发《关于核准江苏大烨智能
电气股份有限公司向吴国栋等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2019]2469
号），核准大烨智能向吴国栋发行 1,596.2315 万股股份，向蔡兴隆发行 485.8096
万股股份，向王骏发行 347.0068 万股股份购买相关资产。
2020 年 2 月 3 日，大烨智能召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，大烨智能以发行股份及支付
现金相结合的方式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇碳纤维科技有限公
司 70.00%股权。本次发行股份购买资产涉及的新增股份 2,429.0479 万股已于 2019
年 12 月 30 在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，大烨智能总股本由 29,160
万股增至 31,589.0479 万股，注册资本由 29,160 万元变更至 31,589.0479 万元。
2020 年 3 月 2 日，江苏省市场监督管理局向大烨智能核发新的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320000588414609P）。
（6）2020 年股票期权激励计划
截至 2021 年 12 月 31 日，激励对象已行权并登记完成股份数量为 1,030,000
股，公司总股本由 31,589.0479 万股增加至 31,692.0479 万股，公司将在第一个行
权期（2021 年 9 月 13 日至 2022 年 9 月 9 日）结束后统一办理增资及工商变更
手续。
根据上市公司出具的说明并经本所律师对上市公司《章程》及公开信息的核
查，截至本法律意见书出具日，上市公司不存在依据《公司法》规定解散的情形，
或法院依法受理关于公司的重整、和解或者破产申请，上市公司目前依法有效存
续。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
3、大烨新能源工商登记的基本信息
根据大烨新能源目前持有的《营业执照》（统一社会信用代码：91320115
MA1XR20794），公司的住所为南京市江宁区东山街道东麒路 33 号；法定代表
人为王东向；注册资本为 5,000 万元；经营范围为能源技术、设备的开发及技术
服务；储能及新能源发电项目投资、开发、转让、建设、运营及管理服务；储能
及新能源系统设计、咨询、施工、集成及新能源相关设备、材料的销售；能源管
理信息系统技术开发及技术咨询服务；太阳能技术研究、开发、技术服务；锂离
子电池制造；镍氢电池制造；锌镍蓄电池制造；其他电池制造（光伏电池除外）；
电池销售；电气机械设备销售；充电桩销售；为电动汽车提供电池充电服务；工
程总承包服务；能源管理服务；能源技术咨询服务；工程技术咨询服务；可再生
能源领域技术咨询、技术服务；信息系统集成服务；电力电子元器件制造；电力
电子技术服务；计算机应用电子设备制造；自营和代理各类商品和技术的进出口
业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；电力供应；售电业
务；移动储能车、移动电源车销售、开发、及技术服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程设计（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：工程和技术研究和试验发展；专用设备修理；能量回收系统研发；生
物质能技术服务；新兴能源技术研发；智能输配电及控制设备销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
根据大烨新能源出具的说明并经本所律师对大烨新能源《章程》及公开信息
的核查，截至本法律意见书出具日，大烨新能源不存在依据《公司法》规定解散
的情形，或法院依法受理关于公司的重整、和解或者破产申请，大烨新能源目前
依法有效存续。
4、核查意见
本所律师认为：根据相关法律、法规及《章程》的规定，截至本法律意见书
出具日，上市公司为依法有效存续的上市公司，大烨新能源为依法设立且有效存
续的有限责任公司，具备本次交易的主体资格。
12
大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
（二）交易对方主体资格
本次交易的交易对方为铧景零壹和铧景零贰，基本情况如下：
1、铧景零壹
根据铧景零壹目前持有的《营业执照》《章程》和工商登记资料记载，铧景
零壹的基本信息如下：
公司名称 天津铧景零壹船舶租赁有限公司
统一社会信用代码/注
91120118MA0739JC34
册号
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
公司住所
室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3010 号）
法定代表人 刘仁昌
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：运输设备租赁服务；机械设备租赁；工程管理服务；海
洋工程装备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工
程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期 2020 年 7 月 17 日
营业期限 2020 年 7 月 17 日至 2070 年 7 月 16 日
登记机关 中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
铧景零壹股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏铧景锆孚企业管理有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
2、铧景零贰
根据铧景零贰目前持有的《营业执照》《章程》和工商登记资料记载，铧景
零贰的基本信息如下：
公司名称 天津铧景零贰船舶租赁有限公司
统一社会信用代码/注
91120118MA0739JT2F
册号
天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路 6262 号查验库办公区 202
公司住所
室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3009 号）
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
法定代表人 刘仁昌
注册资本 100 万元
公司类型 有限责任公司（法人独资）
一般项目：运输设备租赁服务；机械设备租赁；工程管理服务；海
洋工程装备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的
经营范围 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工
程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
成立日期 2020 年 7 月 17 日
营业期限 2020 年 7 月 17 日至 2070 年 7 月 16 日
登记机关 中国（天津）自由贸易试验区市场监督管理局
铧景零贰股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 江苏铧景锆孚企业管理有限公司 100.00 100.00
合计 100.00 100.00
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易对方系依法设
立并有效存续的民事主体，具备本次交易的主体资格。
三、关于本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
本所律师核查了大烨智能关于本次交易的董事会决议、议案材料及相关公
告，交易对方关于本次交易的股东会决议等相关资料，本次交易已获得的批准和
授权情况如下：
1、大烨智能的批准和授权
2022 年 1 月 23 日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，就本次交易
审议通过了：《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于同意宁波梅山保
税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气科技有
限公司 10%股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》《关于本
次重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于调整后的交易事项构成重大资产
重组且符合相关法律规定有关条件的议案》《关于调整后的重大资产重组方案构
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
成关联交易的议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）>的议案》《关于本次重大资产重组不构成<上市公司重
大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易符合<
关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本
次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于公
司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的议案》《关于本次重大资
产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》 关
于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重
组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形的议案》《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》《关于本次交易不适
用<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十一
条规定的议案》《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告、模拟审计报
告、资产评估报告的议案》《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措
施的议案》《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》《关于本
次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 关于公司聘请相关中介机构的议案》
《关于公司为全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司提供担保的议案》《关于
2022 年度公司及子公司向银行申请授信额度并提供担保的议案》和《关于提请
公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》等议案。
同日，大烨智能召开第三届监事会第十三次会议，审议通过上述议案。
同日，大烨智能独立董事出具《江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事关
于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》，对本次重大资产重组相关
事项出具了肯定性意见。
2、交易对方及其相关方的批准与授权
本次交易的交易对方及其相关方召开董事会和股东会同意本次交易并签署
有关交易文件。
（二）本次交易尚须履行的批准和授权
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
截至本法律意见书出具日，本次交易尚须大烨智能股东大会批准本次交易。
综上所述，本所律师认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的重
组上市情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》的规定提交中国证监
会上市公司并购重组审核委员会审批。截至本法律意见书出具日，本次重大资产
重组已履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，相关批准和授权合法有效；本
次交易尚须取得大烨智能股东大会的批准后方可实施。
四、关于本次交易涉及的重大协议
（ 一 ） 附 条 件 生 效 的 《 CMHI181-1 船 舶 买 卖 合 同 三 方 补 充 协 议 》 和
《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》
2020 年 6 月 12 日，海湾科技作为买方与招商工业作为卖方签署了
《CMHI181-1 船舶买卖合同》（合同编号：CMHI 235）和《CMHI181-2 船舶买
卖合同》（合同编号：CMHI 236）；2020 年 7 月 21 日，铧景零壹、海湾科技、
海龙十号和招商工业四方签署了《CMHI181-1 船舶买卖合同备忘录》（编号：
CMHI235-MOU001），铧景零贰、海湾科技、与海龙十一号和招商工业四方签
署了《CMHI181-2 船舶买卖合同备忘录》（编号：CMHI236-MOU001），约定
铧景零壹代替海湾科技、海龙十号代替招商工业完成《CMHI181-1 船舶买卖合
同》约定的权利和义务，铧景零贰代替海湾科技、海龙十一号代替招商工业完成
《CMHI181-2 船舶买卖合同》约定的权利和义务，海湾科技作为铧景零壹和铧
景零贰的履约保证人。
就本次交易项下重大资产购买有关事宜，大烨新能源、海龙十号、铧景零壹
签订了附条件生效的《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》，大烨新能源、
海龙十一号、铧景零贰签订了附条件生效的《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补
充协议》。该协议作为《CMHI181-1 船舶买卖合同》及《CMHI181-1 船舶买卖
合同备忘录》和《CMHI181-2 船舶买卖合同》及《CMHI181-2 船舶买卖合同备
忘录》的补充协议，对船舶、买方权利义务转让、协议的保证及承诺、船舶所有
权和风险转移、船舶吊机改造、违约责任、协议的生效条件、未尽事宜、协议的
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
完整性、附件、文本、其他等事项进行了明确的约定。
（二）附条件生效的《协议书》
就本次交易项下重大资产购买有关事宜，大烨新能源、海湾科技、铧景锆孚、
铧景零壹、铧景零贰、天津铧景、上海铧景签订了附条件生效的《协议书》。该
协议对权利和义务转移、债权债务关系、协议的生效条件、违约责任、协议的完
整性、协议的修订、修改或补充、未尽事宜、法律适用和争议解决、文本等事项
进行了明确的约定。
经核查上述协议，本所律师认为，签署上述协议的交易各方均具备法定主体
资格，协议内容符合《民法典》《重组若干问题的规定》《重组管理办法》《注
册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，在其约定的生效条件成就后即
可生效。
五、标的资产
本次交易拟购买的资产为海上风电安装平台铧景 01、铧景 02 相关的融资租
赁权益，前述设备具体情况如下：
（一）设备基本情况
1、铧景 01
船舶名称 铧景 01
船籍港 天津
船舶识别号 CN20176239143
国际海事组织（IMO）编号 9834624
船舶所有人 海龙十号（天津）租赁有限公司
建成时间 2020 年 7 月 17 日
造船地点 江苏海门
造船厂 招商局重工（江苏）有限公司
船舶种类 水上平台
船级社平台登记号 20R5014
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
总长（米） 87.7
尺度 型宽（米） 40.4
型深（米） 6.6
船舶主要数据
总吨（吨） 8,276
吨位
净吨（吨） 2,482
主机 种类 无主机
船舶出租人 海龙十号（天津）租赁有限公司
船舶承租人 天津铧景零壹船舶租赁有限公司
起租日期 2020 年 8 月 1 日
终止日期 2026 年 7 月 31 日
铧景 01 已取得的相关资质证书情况如下：
序号 名称 证书编号 发证日期 有效期 发证单位
2020.10.20 至
1 船舶国籍证书 - 2020.10.20 天津海事局
2022.10.19
光船租赁登记证明 2020.8.1 至
2 GZ0200200047 2020.10.20 天津海事局
书 2026.7.31
海上移动平台入级 2020.10.20 至
3 NT20MSS00023 2020.10.20 中国船级社
证书 2025.7.16
2、铧景 02
船舶名称 铧景 02
船籍港 天津
船舶识别号 CN20181308196
国际海事组织（IMO）编号 9834636
船舶所有人 海龙十一号（天津）租赁有限公司
建成时间 2020 年 7 月 17 日
造船地点 江苏海门
造船厂 招商局重工（江苏）有限公司
船舶种类 水上平台
船级社平台登记号 20S5015
总长（米） 87.7
尺度 型宽（米） 40.4
船舶主要数据
型深（米） 6.6
吨位 总吨（吨） 8,276
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
净吨（吨） 2,482
主机 种类 无主机
船舶出租人 海龙十一号（天津）租赁有限公司
船舶承租人 天津铧景零贰船舶租赁有限公司
起租日期 2020 年 8 月 1 日
终止日期 2026 年 7 月 31 日
铧景 02 已取得的相关资质证书情况如下：
序号 名称 证书编号 发证日期 有效期 发证单位
2020.10.20 至
1 船舶国籍证书 - 2020.10.20 天津海事局
2022.10.19
光船租赁登记证明 2020.8.1 至
2 GZ0200200046 2020.10.20 天津海事局
书 2026.7.31
海上移动平台入级 2020.10.20 至
3 NT20MSS00024 2020.10.20 中国船级社
证书 2025.7.16
（二）设备权属情况
截至本法律意见书出具日，与设备权属情况相关的合同按签订日期如下所
示：
1、2017 年 3 月，签订《船舶建造合同》
2017 年 3 月 30 日，卓航 1 号/卓航 2 号分别与招商工业（股东为招商局集团
（香港）有限公司，实际控制人为国务院）签订了《船舶建造合同》，卓航 1 号/
卓航 2 号委托招商工业建造船舶并分别支付预付款 580 万美元，后因市场行情变
化，卓航 1 号/卓航 2 号放弃订购船舶。
2、2020 年 6 月，签订《CMHI181-1 平台合同解除三方协议》和《CMHI181-2
平台合同解除三方协议》
2020 年 6 月 12 日，海湾科技、招商工业和卓航 1 号签订《CMHI181-1 平台
合同解除三方协议》，协议宣布解除《船舶建造合同》，并将船舶 CMHI181-1
出售给海湾科技，将卓航 1 号已付的 580 万美元视作海湾科技购买船舶第一期付
款的一部分，卓航 1 号和海湾科技另行协商解决 580 万美元事宜。
2020 年 6 月 12 日，海湾科技、招商工业和卓航 2 号签订《CMHI181-2 平台
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
合同解除三方协议》，协议宣布解除《船舶建造合同》，并将船舶 CMHI181-2
出售给海湾科技，将卓航 2 号已付 580 万美元视作海湾科技购买船舶第一期付款
的一部分，卓航 2 号和海湾科技另行协商解决 580 万美元事宜。
3、2020 年 6 月，签订《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶
买卖合同》
2020 年 6 月 12 日，海湾科技与招商工业签订了《CMHI181-1 船舶买卖合同》
（合同编号：CMHI 235）和《CMHI181-2 船舶买卖合同》（合同编号：CMHI 236），
约定：（1）在甲方（海湾科技）付清所有应付款项之前，船舶所有权归乙方（招
商工业）所有，付清所有应付款项之后，船舶所有权归甲方所有；（2）交船后，
甲方对船舶具有完全使用权，享有独立经营管理权，乙方不得干预；（3）自船
舶实际由乙方交付给甲方起，船舶风险自乙方转移给甲方；（4）合同总价为 6,030
万美元，为乙方净收入值，甲方负责承担所有税费；（5）甲方确认，乙方已与
原船东解除合同，原船东支付的 580 万美元视为甲方向乙方支付的合同总价的第
一期款的一部分；（6）具体付款方式为：第一期款的需付余款为 1,000 万人民
币，第二期付款总额为合同总价的 20%扣除第一期款，第三期付款为合同总价的
80%（4,824 万美元）及利息；（7）交船时间为 2020 年 6 月 30 日，交船地点为
江苏重工码头，返厂改造期为 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 3 月 1 日；（8）乙
方确认将船舶实际交付给甲方时起至本合同正常履行完毕之日止，未在船舶上设
置船舶抵押权、船舶优先权且未将船舶光租给任何其他方；（9）交船后，除另
有约定外，合同正常履行期间，乙方不得对船舶设定任何权利负担，更不得私自
出租或出售船舶；（10）甲方负责对船舶营运风险投保并承担所有与保险相关的
费用，出险时乙方为第一受益人，保单中不应有任何限制乙方权益的条款，保单
条款应事先征得乙方同意。
4、2020 年 7 月，签订《CMHI181-1 船舶买卖合同备忘录》和《CMHI181-2
船舶买卖合同备忘录》
2020 年 7 月 21 日，海湾科技、铧景零壹、招商工业、海龙十号签订了
《CMHI181-1 船舶买卖合同备忘录》（备忘录编号：CMHI 235-MOU001），约
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
定由铧景零壹代替海湾科技履行《CMHI181-1 船舶买卖合同》中甲方（海湾科
技）义务、由海龙十号代替招商工业履行《CMHI181-1 船舶买卖合同》中乙方
（招商工业）义务。
2020 年 7 月 21 日，海湾科技、铧景零贰、招商工业，海龙十一号签订
《CMHI181-2 船舶买卖合同备忘录》（备忘录编号：CMHI 236-MOU001），约
定由铧景零贰代替海湾科技履行《CMHI181-2 船舶买卖合同》中甲方（海湾科
技）义务、由海龙十一号代替招商工业履行《CMHI181-2 船舶买卖合同》中乙
方（招商工业）义务。
5、2020 年 7 月，签订《铧景 01 船舶租赁合同》和《铧景 02 船舶租赁合同》
2020 年 7 月 22 日，铧景零壹与海龙十号签订了《铧景 01 船舶租赁合同》
（编号 CMHI235-001），约定：（1）乙方（海龙十号）将享有所有权的船舶租
赁给甲方（铧景零壹）；（2）租赁期为实际交付日（起租日）至起租日顺延的
第六个合同年，在甲方无违约的情况下，甲方享有租赁期内船舶的完全使用权，
乙方不得干预；（3）租金为：①自交船至船舶返厂改造期间（2020 年 7 月 22
日至 2020 年 12 月 31 日），租金为 1.44 万美金/日历天，并按季度支付。②改造
期间（2021 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日），无租金。③2021 年 3 月 1 日起，
租金为 2.44 万美元/日历天，并按季度支付；（4）如果甲方在三年内完成租约，
合同签署日起三年内租金利息按利率三个月 LIBOR+250bp 计算，如果甲方在三
年内没有完成租约，合同签署日起租期内按利率三个月 LIBOR+300bp 计算；（5）
甲方在交船之日起每个季度结束后七个工作日内将租金和利息以现金电汇的方
式支付到乙方指定账户，乙方同意甲方以人民币付款，付款汇率按照付款当日中
国人民银行美元兑人民币中间折算价计算；（6）乙方确认将船舶实际交付给甲
方时起至本合同正常履行完毕之日止，未在船舶上设置船舶抵押权、船舶优先权
且未将船舶光租给任何其他方；（7）交船后，除另有约定外，合同正常履行期
间，乙方不得对船舶设定任何权利负担，更不得私自出租或出售船舶；（8）甲
方负责对船舶营运风险投保并承担所有与保险相关的费用，出险时乙方为第一受
益人，保单中不应有任何限制乙方权益的条款，保单条款应事先征得乙方同意。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
2020 年 7 月 22 日，铧景零贰与海龙十一号签订了《铧景 02 船舶租赁合同》
（编号 CMHI236-001），合同内容除甲方变更为铧景零贰、乙方变更为海龙十一
号、对应船舶变更为铧景 02，其他条款与《铧景 01 船舶租赁合同》（编号
CMHI235-001）一致。
6、2020 年 7 月，签订《铧景 01 船舶租赁合同之补充合同》和《铧景 02 船
舶租赁合同之补充合同》
2020 年 7 月 23 日，铧景零壹与海龙十号签订了《铧景 01 船舶租赁合同之
补充合同》（编号 CMHI235-001-A1），约定：（1）租赁合同的保证金为人民
币 4,396.8075 万元以及 580 万美元；（2）卓航 1 号向招商工业支付的 580 万美
元预付款视为铧景零壹向海龙十号支付的保证金；（3）租赁期内，铧景零壹对
铧景 01 享有独家购买权，并承诺在租赁期届满前必须履行购买权；（4）买卖价
格为 6,030 万美元，支付价格为买卖价格扣除铧景零壹已支付的租金的本金的总
和后的余额，保证金可以冲抵船舶买卖款。
2020 年 7 月 23 日，铧景零贰与海龙十一号签订了《铧景 02 船舶租赁合同
之补充合同》（编号 CMHI236-001-A1），约定：（1）租赁合同的保证金为人
民币 4,396.8075 万元以及 580 万美元；（2）卓航 2 号向招商工业支付的 580 万
美元预付款视为铧景零贰向海龙十一号支付的保证金；（3）租赁期内，铧景零
贰对铧景 02 享有独家购买权，并承诺在租赁期届满前必须履行购买权；（4）买
卖价格为 6,030 万美元，支付价格为买卖价格扣除铧景零贰已支付的租金的本金
的总和后的余额，保证金可以冲抵船舶买卖款。
7、《解约通知函》及《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》《CMHI181-2
船舶买卖合同三方补充协议》
由于在《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶买卖合同》进行
过程中，海湾科技、铧景零壹和铧景零贰因资金紧张，拖欠合同项下应付价款，
导致招商工业、海龙十号和海龙十一号依据《CMHI181-1 船舶买卖合同》和
《CMHI181-2 船舶买卖合同》项下违约责任相关约定，于 2021 年 11 月 23 日发
出《解约通知函》，解除《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶买
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
卖合同》。
根据海龙十号、大烨新能源、铧景零壹签订的《CMHI181-1 船舶买卖合同
三方补充协议》，三方一致同意：（1）丙方（铧景零壹）在《CMHI181-1 船舶
买卖合同》项下与之相关的权利和义务全部转让给乙方（大烨新能源）；（2）
自 2021 年 11 月 23 日起至三方协议生效且《保证函》生效之日（以后发生者为
准）的期间为过渡期（下称“过渡期”）。过渡期内，乙方作为控制船舶的一方，
应保障船舶资产的安全，避免甲方（海龙十号）遭受船舶资产安全方面的损失。
（3）乙方和丙方同意在以下义务全部按约履行完毕之前（以后发生者为准），舶
所有权归甲方所有：①在乙方付清《CMHI181-1 船舶买卖合同》及本协议项下
包括合同总价和利息在内的全部应付款项之前；且②在乙方按照约定厦行
《CMHI181-1 船舶买卖合同》及本协议项下所有其他义务之前；（4）甲方同意，
在乙方付清全部应付款项后且履行完毕《CMHI181-1 船舶买卖合同》及本协议
项下所有其他义务后，船舶所有权由甲方转移给乙方，且届时甲方将配合办理将
船舶所有权转让给乙方或乙方指定的第三方的全部相关手续；（5）协议自以下
条件满足后生效：①甲、乙、丙三方各自加盖公章和其授权代表在本协议上签字
②依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，批准手续办理完成
③大烨智能股东大会审议通过；（6）甲方同意，在《CMHI181-1 船舶买卖合同
三方补充协议》生效后立即撤销关于《CMHI181-1 船舶买卖合同》的《解约通
知函》。
海龙十一号、大烨新能源、铧景零贰签订的《CMHI181-2 船舶买卖合同三
方补充协议》，合同内容除甲方变更为海龙十一号、丙方变更为铧景零贰、对应
船舶变更为铧景 02，其他条款与《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》一
致。
目前《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》和《CMHI181-2 船舶买卖
合同三方补充协议》相关各方授权代表已签字并各自加盖公章，《三方补充协议》
涉及的各项批准手续已经办理完成。目前《三方补充协议》仅剩大烨智能股东大
会审议通过即可生效。生效后，《解约通知函》将立即撤销。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
综上，截至本法律意见书出具日，前述设备产权清晰，铧景 01 所有权人为
海龙十号，承租人为铧景零壹；铧景 02 所有权人为海龙十一号，承租人为铧景
零贰。
（三）核查意见
根据交易对方的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，铧
景 01 和铧景 02 权属清晰，未设置抵押或其他第三方权益，亦不存在被司法机关
冻结等影响本次交易的实质性法律障碍。
六、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
根据大烨智能、交易对方出具的书面说明，并经本所律师与相关管理人员、
股东访谈核查，本所律师确认：
1、本次交易构成关联交易
本次交易对方为铧景零壹和铧景零贰，是上市公司参股公司海湾科技控股的
铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方。根据《公司法》《证券法》《上
市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后规范关联交易的措施
大烨智能控股股东和实际控制人陈杰出具《关于避免与规范关联交易的承
诺》：“1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将采取切实有效的措施
尽量规范和减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易。
2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以拆借、占用或由上市公
司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；
且将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市公司法人治理、规范运作的
有关规定，避免与上市公司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以任何形式要求上市公司
及其下属子公司违法违规提供担保。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的交易，本人支持上市公
司及其下属子公司与独立第三方进行。
5、对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业与上市公司及其下属子
公司之间确有必要进行的关联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，
公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守
有关法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联交
易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息披露义务，切实保护上市公司
利益。
6、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证遵守上述承诺，不通过
关联交易损害上市公司的合法权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益
的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿赔偿由此对上市公司造成的
一切损失。”
本所律师认为，大烨智能控股股东和实际控制人陈杰出具的上述承诺合法、
有效，不存在违反法律法规的强制性规定的情形。
（二）同业竞争
根据上市公司控股股东及实际控制人的说明及本所律师核查，本次交易前，
上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与上市公司相同或
类似业务，与上市公司之间不存在同业竞争情形。为避免与上市公司之间的同业
竞争，大烨智能的控股股东和实际控制人陈杰已于大烨智能首次公开发行股票并
上市前向大烨智能出具了避免同业竞争的承诺函，该等承诺长期有效。因此。本
所律师认为，本次交易前，大烨智能与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞
争。
本次交易完成后，标的资产将置入上市公司，上市公司控股股东、实际控制
人未发生变更。上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未从事与上
市公司相同或相似的业务，与上市公司之间不存在同业竞争情形。
为了避免本次交易完成后与上市公司之间的同业竞争，陈杰出具《关于避免
同业竞争的承诺》：“1、本次交易完成前，本人不存在自营、与他人共同经营
或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
争。
2、本次交易完成后，在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本
人及本人所控制的企业将不采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方
式直接或间接从事与上市公司主营业务或者主要产品相竞争或构成竞争威胁的
业务活动，如本人或本人所控制的企业与上市公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该等业务纳入上市公司，或者
将该等业务转让给无关联关系的第三方，以确保上市公司利益不受损害。如本人
或本人控制的其他企业获得与上市公司构成竞争或可能构成竞争的商业机会，则
将该商业机会让予上市公司。
3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律义务，如本人违反上述
承诺，则因此而取得的相关收益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其
他股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及其他股东因此遭受的全部
损失。
4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与
大烨智能及其控股子公司产生同业竞争。
5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至本人不再系大烨智能的控股
股东或实际控制人之日止。”
本所律师认为，本次交易前，大烨智能与控股股东、实际控制人之间不存在
同业竞争；大烨智能控股股东与实际控制人已于大烨智能首次公开发行股票并上
市时以及针对本次交易出具了避免同业竞争的承诺函，该等承诺长期有效；本次
交易不会产生同业竞争。
七、本次交易涉及的债权债务及人员的处理
（一）本次交易涉及的债权债务处理
经核查，本次交易标的资产不构成完整经营性资产，不涉及债权债务处理问
题。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
（二）本次交易涉及的员工安置
经核查，本次交易所涉标的资产为船舶相关的融资租赁权益，该等资产注入
大烨智能后，交易对方仍为独立的法人主体，其与员工已建立的劳动合同关系继
续有效。
本所律师认为，本次交易不涉及债权债务及人员的处理。
八、本次交易的信息披露
本所律师检索查询了大烨智能在指定媒体披露的公告文件，本所律师确认截
至本法律意见书出具日，大烨智能已就本次交易履行信息披露义务的情况如下：
（一）2021 年 5 月 10 日，因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司就筹划本次交易事项发布了《关于筹划发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司股票（股票简称：大烨智
能，股票代码：300670）于 2021 年 5 月 10 日（星期一）上午开市起停牌，待公
司披露相关公告后复牌。
（二）根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财
务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介
机构签署了《保密协议》；同时上市公司已按照《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》 上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》
等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，针对本次披露重大资产重组信息前
6 个月内本次重大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息
知情人有无持有或买卖上市公司股票展开自查工作。
（三）2021 年 5 月 12 日，公司发布了《关于公司收购江苏海湾电气科技有
限公司 10%股权的公告》。
（四）2021 年 5 月 14 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。
（五）2021 年 5 月 21 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见和事前认
可意见。2021 年 5 月 22 日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌公告》。
（六）2021 年 6 月 22 日、7 月 21 日、8 月 20 日、9 月 17 日、10 月 18 日、
11 月 19 日、12 月 17 日、2022 年 1 月 18 日，公司发布了《关于重大资产重组
事项的进展公告》。
（七）2022 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监
事会第十三次会议，审议并通过了本次交易方案及相关议案，公司独立董事在董
事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交
公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了同意的独立董事意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已依法履行相关
信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
随着本次交易的进展，大烨智能尚须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严
格履行相应的信息披露义务。
九、关于本次交易的实质条件
根据本次交易方案，大烨智能拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其他
主体主要以支付现金的方式从交易对方承接标的资产，本次交易属于上市公司重
大资产购买的行为，应当适用《重组管理办法》的规定，本所律师对本次重大资
产重组依法应当满足的实质性条件进行了逐项查验，具体情况如下：
（一）根据《报告书》、相关政府主管部门出具的证明、本次交易相关方出
具的书面确认与承诺等文件，本次交易涉及的标的资产为两条船舶相关的融资租
赁权益，本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断
等法律和行政法规的规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的
规定。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
（二）根据《报告书》、本次交易各方签署的相关交易协议，本次交易不涉
及上市公司发行股份，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变
化。本次交易完成后，上市公司的股本总额和股本结构均不会因此发生变化，符
合《证券法》和《上市规则》的有关要求，不会导致上市公司不符合股票上市条
件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（三）根据《报告书》、上市公司审议本次交易事项的董事会决议、《评估
报告》及独立董事发表的独立意见，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）
项的规定。
（四）根据《报告书》、上市公司审议本次交易事项的董事会决议、本次交
易各方签署的相关交易协议、本次交易相关方出具的书面确认与承诺等文件，本
次交易涉及的交易标的资产权属清晰，在相关法律程序、承诺和先决条件得到适
当履行的情况下，标的资产过户或转移将不存在实质性法律障碍；标的资产不构
成完整经营性资产，不涉及债权债务处理问题，符合《重组管理办法》第十一条
第（四）项的规定。
（五）本次交易完成后，标的资产将成为大烨智能持有的重要资产，上市公
司将全面深入布局海上风电等海洋工程领域，有利于大烨智能进一步提高资产质
量、扩大业务规模、提升市场竞争力、增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》
第十一条第（五）项的规定。
（六）根据《报告书》，并经本所律师核查，本次交易前，大烨智能在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。本次交易完
成后，大烨智能在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续保持独立性，符
合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）根据《报告书》，并经本所律师核查，本次交易前，大烨智能建立了
以法人治理结构为核心的现代企业制度，按上市公司治理标准规范法人治理结
构。本次交易完成后，大烨智能仍将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
准则》等法律法规的要求，规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、
提高公司盈利能力，遵守中国证监会等监管部门的有关规定，保持上市公司健全、
有效的法人治理结构，规范上市公司运作。因此，本次交易符合《重组管理办法》
第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本所律师认为，大烨智能本次交易符合《重组管理办法》规定的
关于上市公司重大资产重组的各项实质条件。
十、相关方买卖大烨智能股票情况的核查
本章节详见本所律师出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电
气股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的自查报告的专项核查
意见》。
十一、参与本次交易的服务机构资质
经查，参与本次交易的服务机构包括独立财务顾问、审计机构、评估机构及
法律顾问，具体情况如下：
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为东北证券。本所律师核查了东北证券持有的《营
业执照》和中国证监会核发的《经营证券业务许可证》。
经核查，本所律师认为，东北证券具备担任本次交易的独立财务顾问的资格。
（二）审计机构
为本次交易出具《模拟审计报告》的审计机构为容诚会计。本所律师核查了
容诚会计持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》及经办会计师持有的《注
册会计师证》。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
为本次交易出具《备考审阅报告》的审计机构为天衡会计。本所律师核查了
天衡会计持有的《营业执照》《会计师事务所执业证书》及经办会计师持有的《注
册会计师证》。
经核查，本所律师认为，容诚会计和天衡会计具备担任本次交易审计机构的
资质。
（三）评估机构
本次交易的评估机构为天健华辰。本所律师核查了天健华辰持有的《营业执
照》《备案公告》及经办评估师持有的《资产评估师证职业资格证书登记卡》。
经核查，本所律师认为，天健华辰具备担任本次交易评估机构的资质。
（四）法律顾问
本次交易的法律服务机构为本所。本所现持有江苏省司法厅核发的《律师事
务所执业许可证》，签字律师持有相应的《律师执业证》。本所具备担任本次交
易的法律服务机构的资格。
第三部分 结论意见
综上所述，本所律师认为：
本次交易各方具备进行本次交易的合法主体资格，并已履行了截至本法律意
见书出具日应当履行的批准或授权程序，本次交易具备相关法律、法规及规范性
文件规定的实质条件，本次交易符合《公司法》《重组管理办法》《注册管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在对本次交易构成实质影响的法律
障碍及法律风险。
（以下无正文）
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大烨智能重大资产购买暨关联交易法律意见书
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份
有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 徐荣荣
杨书庆
2022 年 1 月 23 日
地 址: 南京市建邺区江心洲街道贤坤路江岛智立方 C 座 4 楼，邮编:210019
电 话: 025-83304480
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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