证券代码：300670             证券简称：大烨智能         公告编号：2022-020



                   江苏大烨智能电气股份有限公司
               第三届董事会第十六次会议决议公告


     本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    1、江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“大烨智能”）第
三届董事会第十六次会议通知于 2022 年 2 月 25 日通过专人、电话及邮件等方式
送达至各位董事。
    2、本次董事会于 2022 年 3 月 1 日上午 9:30 在公司会议室以现场会议的方
式召开。
    3、本次董事会应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。
    4、本次董事会由董事长陈杰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本
次董事会。
    5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》
的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告、模拟审
计报告加期和资产评估报告的议案》
    审议过程：为本次交易之目的，经董事会审议，批准天衡会计师事务所（特
殊普通合伙）以 2021 年 11 月 30 日为审计基准日出具的《备考审阅报告》；批准
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）以 2021 年 11 月 30 日为审计基准日出具的
《模拟审计报告》；批准江苏天健华辰资产评估有限公司根据重置成本法、收益
法两种评估方法出具的《资产评估报告》。
    独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    具 体 情况 详见 公 司同 日发 布于 证 监会 指定 信息 披 露网 站巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的相关文件。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。


    （二）审议通过《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
    审议过程：经与会董事审议认为，公司基于加期的《模拟审计报告》《备考
审阅报告》、更新后的《资产评估报告》及公司对深圳证券交易所重组问询函的
回复编制的《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）》及其摘要，符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资
产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等
法律、法规和规范性文件的有关规定，审议通过报出《江苏大烨智能电气股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
    独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    具 体 情况 详见 公 司同 日发 布于 证 监会 指定 信息 披 露网 站巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。


    （三）审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
    审议过程：公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规
性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，董事会认为公司就本次交易相关
事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、
法规和规范性文件及公司章程的规定，公司本次向深交所提交的法律文件合法、
有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：上市公司提交并披露的法律
文件合法有效，上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、
准确性、完整性承担个别及连带责任。
    独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。


    （四）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
    审议过程：根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中
小投资者利益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司董事
会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了相关措施，相关主体
分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
    独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    具 体 情况 详见 公 司同 日发 布于 证 监会 指定 信息 披 露网 站巨 潮资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施
和相关主体承诺的公告》。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。


    （五）审议通过《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前
提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
    审议过程：董事会审议后认为：公司本次交易中所选聘的评估机构具有独立
性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估定价公允。
    独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
    三、备查文件
    1、江苏大烨智能电气股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议；
    2、江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会
议相关事项之事前认可意见；
    3、江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十六次会
议相关事项的独立意见。


    特此公告。


                                         江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                    董事会
                                                2022 年 3 月 1 日