东北证券股份有限公司
关于
江苏大烨智能电气股份有限公司
对深圳证券交易所重组问询函的回复
之独立核查意见
独立财务顾问
二〇二二年三月
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深圳证券交易所：
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称 “上市公司”、“大烨智能”）2022
年 1 月 24 日披露了《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）》及相关文件，并于 2022 年 2 月 13 日收到深圳证券交易所创业
板公司管理部下发的《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的重组问询函》 创
业板非许可类重组问询函〔2022〕第 1 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函
的要求，东北证券股份有限公司已会同上市公司及相关中介机构就相关问题进行
核查并发表明确意见，大烨智能同时对《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资
产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了补充和修订。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的词语或简称与《江苏大烨智能电气股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称《重
组报告书》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总
数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题：黑体
问询函所列问题的答复：宋体
对重组报告书的补充披露或修改：楷体、加粗
2
一、关于交易方案及交易对方
1.报告书显示，本次交易的标的资产为海上风电安装平台铧景 01、铧景 02
相关的融资租赁权益（以下简称“标的资产”），相关交易方案中资金支付安
排包括：大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后 40 天内向原承租方
铧景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，作为原承租方铧景零壹、铧景零贰已
向海龙十号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十号”）、海龙十一号（天
津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一号”）支付船舶融资租赁款的对价补
偿；公司 2021 年 5 月收购宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宁波宝舟”，海湾电气控股股东）持有的海湾电气 10%股权，后因
宁波宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟 1.275 亿元回购款项，
根据本次交易相关合同的约定，由江苏铧景锆孚企业管理有限公司（以下简称
“铧景锆孚”）承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款义务，与本次船舶转让款相抵；
从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照原合同按季度分别
向海龙十号支付铧景 01 船舶融资租赁款 2.44 万美元/日历天、向海龙十一号支
付铧景 02 船舶融资租赁款 2.44 万美元/日历天，预计至 2026 年 9 月 30 日止，
大 烨新 能源或 其指 定的其 他主 体支付 最后一 天的 租金及 剩余 融资租 赁款
1,783,730.71 美元。
（1）请你公司补充说明本次交易的标的资产为“融资租赁权益”的具体含
义，包括相关权益所涉合同条款内容、各项具体权利义务内容及其持有（负担）
主体，相关权益与铧景 01、铧景 02 船舶物权的关系，获得相关权益后公司是否
有权自由行使、转让或放弃；权益出让方此前有关船舶买卖合同、交易备忘录、
租赁合同等和本次交易拟签订的合同的关系和效力状态，相关合同签约主体在
本次交易中的权利义务关系；并结合前述回答进一步清晰完整的明确描述本次
交易方案，包括标的资产内容和持有人、交易对手方、交易金额、付款方式和
对象、各笔价款所对应项目、标的资产交割进程和各阶段权利义务归属、交易
流程控制、各阶段违约责任和处理安排等具体要素，必要时以图示方式辅助说
明。
（2）请你公司补充说明“大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会
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后 40 天内向原承租方铧景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，作为原承租方
铧景零壹、铧景零贰已向海龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补
偿”的具体含义，明确“其他主体”的具体指向或者范围限制，并结合标的资
产权属，标的资产所涉船舶铧景 01、铧景 02 在前述已支付租赁款对应租赁期间
的运营状态、业务开展情况、主要财务数据、折旧和减值计提情况、运营所产
生经济利益流向等，说明由上市公司追溯补偿原承租方过去期间已支付融资租
赁款项的原因及合理性。
（3）请你公司结合第（1）（2）问的回答，补充说明“由铧景锆孚承担宁
波宝舟的 1.275 亿元付款义务，与本次船舶转让款相抵”中“船舶转让款”的
具体含义、款项抵偿方式；并结合江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海
湾科技”，铧景锆孚控股股东，你公司参股公司）和铧景锆孚的股权结构，说
明公司约定由铧景锆孚代替宁波宝舟支付海湾科技股权回购价款的合同相关主
体是否履行了审议程序，是否存在变相豁免宁波宝舟债务进而损害上市公司利
益情形；请结合宁波宝舟、铧景锆孚经营和财务状况，本次债权转让的生效条
件和履约保障措施说明若本次重大资产重组交易未能实现，宁波宝舟及铧景锆
孚是否有能力支付相关款项。
（4）报告书显示，本次交易相关合同《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充
协议》及《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》附依法依规办理审批手续并
经股东大会审议通过等生效条件。前述补充协议还约定，你公司承诺并保证将
于 2022 年 1 月 15 日前，与招商局重工（江苏）有限公司（下称“招商重工”）
就船舶吊机改造相关事宜达成一致协议并签订《船舶吊机改造合同》，向甲方
（海龙十号、海龙十一号）提供吊机采购合同，用于船舶吊机改造的吊机于 2022
年 3 月 20 日前到达船厂（因运输原因导致的时间相应延期），按《船舶吊机改
造合同》约定按期向招商重工支付改造进度款。原《船舶买卖合同》约定的船
舶改造完成时间推迟至《船舶吊机改造合同》中约定的交船日期，如上述补充
协议未能于 2022 年 3 月 31 日前生效，则船舶所有权归甲方所有。
请结合标的资产所涉船舶铧景 01、铧景 02 目前使用状况，所有权、控制权、
风险及收益归属，以及合同具体条款、同类可比交易情况等，说明上市公司自
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2022 年 1 月 1 日起分别向原出租方支付铧景 01、铧景 02 两艘船舶 2.44 万美元
/日历天的融资租赁款的原因及合理性；公司是否在未履行必要审议程序和信息
披露义务的情况下支付价款或者实质性获取铧景 01、铧景 02 控制权并承担标的
资产各项成本和风险的情况；请具体说明前述《船舶吊机改造合同》和采购合
同的签署状态和执行情况，补充协议有关“经股东大会审议通过后生效”和“为
在 3 月 31 日前生效船舶归甲方所有”之间的逻辑关系，并结合本次交易相关合
同的审议进展、本次交易尚需履行的程序和不确定性等，分析说明前述约定可
能给公司带来的损失风险，相关安排是否审慎合理。
回复：
一、请你公司补充说明本次交易的标的资产为“融资租赁权益”的具体含
义，包括相关权益所涉合同条款内容、各项具体权利义务内容及其持有（负担）
主体，相关权益与铧景 01、铧景 02 船舶物权的关系，获得相关权益后公司是否
有权自由行使、转让或放弃；权益出让方此前有关船舶买卖合同、交易备忘录、
租赁合同等和本次交易拟签订的合同的关系和效力状态，相关合同签约主体在
本次交易中的权利义务关系；并结合前述回答进一步清晰完整的明确描述本次
交易方案，包括标的资产内容和持有人、交易对手方、交易金额、付款方式和
对象、各笔价款所对应项目、标的资产交割进程和各阶段权利义务归属、交易
流程控制、各阶段违约责任和处理安排等具体要素，必要时以图示方式辅助说
明。
（一）请你公司补充说明本次交易的标的资产为“融资租赁权益”的具体
含义，包括相关权益所涉合同条款内容、各项具体权利义务内容及其持有（负
担）主体，相关权益与铧景 01、铧景 02 船舶物权的关系，获得相关权益后公司
是否有权自由行使、转让或放弃。权益出让方此前有关船舶买卖合同、交易备
忘录、租赁合同等和本次交易拟签订的合同的关系和效力状态，相关合同签约
主体在本次交易中的权利义务关系。
本次交易的标的资产“融资租赁权益”相关合同具体如下：①2020 年 6 月
12 日，海湾科技与招商工业签订了《船舶买卖合同》；2020 年 7 月 21 日，海湾
科技、铧景零壹/铧景零贰、招商工业、海龙十号/海龙十一号签订了《船舶买卖
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合同备忘录》，约定由铧景零壹/铧景零贰代替海湾科技履行《船舶买卖合同》
中海湾科技义务、由海龙十号/海龙十一号代替招商工业履行《船舶买卖合同》
中招商工业义务；②2020 年 7 月 22 日，铧景零壹/铧景零贰与海龙十号/海龙十
一号签订了《船舶租赁合同》；2020 年 7 月 23 日，铧景零壹/铧景零贰与海龙十
号/海龙十一号签订了《船舶租赁合同之补充合同》。上述协议构成船舶铧景 01、
铧景 02 完整的买卖合同，简化统称为“原合同”。
1、本次交易的标的资产为“融资租赁权益”的具体含义
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，即铧景零壹、铧景零贰在原合同项下
的全部权利和义务为本次交易标的资产“融资租赁权益”，其内涵为铧景 01、
铧景 02 两条船舶的所有权（未办理过户手续）、完全使用权及原合同项下的已
支付及未支付款项。
《民法典》第五百五十五条规定“当事人一方经对方同意，可以将自己在合
同中的权利和义务一并转让给第三人。”大烨新能源已经与海龙十号、海龙十一
号签订了附生效条件的《三方补充协议》，约定铧景零壹、铧景零贰在原合同项
下的全部权利和义务转让给大烨新能源，上市公司股东大会通过后即生效。《三
方补充协议》生效后，大烨新能源在根据该合同付清全部的剩余融资租赁款后，
将拥有船舶完整的所有权。
原合同属于融资租赁性质的买卖合同，主要原因为该合同约定：“由于任何
原因引起的和船舶相关的损失、灭失、救助、索赔等损失和费用均完全和全部由
甲方负责”，“甲方享有租赁期内船舶的完全使用权，乙方不得干预”，“租赁
期内甲方有铧景的独家购买权”。上述合同条款符合《企业会计准则第 21 号—
—租赁（2018 修订）》融资租赁的规定，实质上转移了与租赁资产所有权有关
的几乎全部风险和报酬，在租赁期届满，融资租赁款付清时，租赁资产的完整所
有权转移给承租人。
2、“融资租赁权益”所涉合同条款内容及具体权利义务内容
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（1）《船舶买卖合同》中“（三）船舶所有权和风险转移”之“1、甲方（铧
景零壹或铧景零贰）同意，在甲方付清本合同所约定的包括合同总价及相应利息
在内的所有甲方应付款项（下称“甲方应付款项”）之前，船舶所有权归乙方（海
龙十号或海龙十一号）所有。即船舶所有权自乙方收讫全部甲方应付款项之日起
转移给甲方。乙方承诺，在甲方付清全部甲方应付款项后，乙方应立即配合将船
舶所有权转让给甲方。2、交船后，在甲方依照本协议约定付款且没有其他违约
行为的前提下，甲方对船舶具有完全使用权，享有独立经营管理权，乙方不得干
预。3、自船舶实际由乙方交付给甲方或其指定的第三方之日起，船舶风险自乙
方转移给甲方。”
（2）《船舶买卖合同》中“（四）合同总价及付款方式”之“3、付款方式
甲方应付款项按照下列方式分期支付：（1）本合同签订后 3 个工作日内，甲方
支付合同总价的第一期款的余款 1,000 万人民币到乙方书面指定的账户（不包含
8％关税和 13％增值税）。（2）在签订《船舶交接协议书》之日前，甲方应付
清合同总价的第二期款（金额为合同总价的 20％扣除甲方己支付的合同总价的
第一期款）（不包含 8%关税和 13％增值税）至乙方书面指定的账户。（3）合
同总价的第三期款为合同总价的 80％（4,824 万美元）及其利息。合同总价的第
三期款按如下费率核算并按季度支付：（a）自交船至船舶返厂改造，即 2020 年
7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，甲方按照 1.44 万美元／日历天计算，并按季度
将合同总价的第三期款的应付部分付至乙方书面指定的账户。（b）改造期内即
2021 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日（共计 59 天，以下称改造期），甲方不向
乙方支付合同总价的第三期款，甲方同意和保证无论甲方在此期间是否完成改造，
从 2021 年 2 月 28 日起视为船舶改造完成，甲方最迟应自 2021 年 3 月 1 日起按
照 2.44 万美元/日历天计算，并向季度将合同总价的第三期款的应付部分付至乙
方指定的账户。（c）从 2021 年 3 月 1 日起，甲方按照 2.44 万美元/日历天计算
并按季度将合同总价的第三期款付至乙方指定的账户。（d）合同总价的 80%
（4,824 万美元）的利息的计息方式和付款时间为：如甲方在自本合同签署之日
起三年内付清甲方 应付款项，则 合同存续期内 财务成本按利 率三个月
LIBOR+250bp 计算，如果甲方在自本合同签署之日起三年内不能付清甲方应付
款项，则合同存续期内所有财务成本按利率三个月 LIBOR+300bp 计算。甲方应
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自交船之日起在每个季度结束后七个工作日内将合同总价的 80％（4,824 万美元）
的利息以现金电汇的方式支付到乙方指定账户。付款方式严格按上述合同总价的
80％（4,824 万美元）的利息的计息方式和付款时间执行，实际支付金额按照付
款当日的利率计算。”
（3）《船舶租赁合同》中“（三）租金及支付方式”之“1、租金：（a）
自交船至船舶返厂改造，即 2020 年 7 月 22 日至 2020 年 12 月 31 日，甲方（铧
景零壹或铧景零贰）按照日租金 1.44 万美元/日历天计算，并按季度将应付租金
付至乙方（海龙十号或海龙十一号）书面指定的账户。（b）改造期内即 2021
年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日（共计 59 天，以下称改造期），甲方不向乙方
支付租金，甲方同意和保证无论甲方在此期间是否完成改造，从 2021 年 2 月 28
日起视为船舶改造完成，甲方最迟应自 2021 年 3 月 1 日起按照日租金 2.44 万美
元/日历天计算，并按季度将应付租金付至乙方指定的账户。（c）从 2021 年 3
月 1 日起，甲方按照日租金 2.44 万美元/日历天计算并按季度将应付租金付至乙
方指定的账户。（d）租金的利息的计息方式：如甲方在三年内完成租约，则自
本合同签署之日起三年内租金利息按利率三个月 LIBOR+250bp 计算；如甲方在
三年内没有完成租约，则自本合同签署之日起租期内按利率三个月
LIBOR+300bp 计算。”
3、各项具体权利义务内容持有（负担）主体
“融资租赁权益”中具体权利义务内容的持有（负担）主体分别为：本次交
易完成前为铧景零壹和铧景零贰，本次交易完成后为大烨新能源或其指定的其他
主体。
4、相关权益与铧景 01、铧景 02 船舶物权的关系，获得相关权益后公司是
否有权自由行使、转让或放弃
根据原合同的约定，铧景零壹或铧景零贰对船舶具有完全使用权，享有独立
经营管理权、独家购买权，保证船舶不被进行转租、抵押、质押、典当及抵债等
交易。铧景零壹或铧景零贰如需转租经营，需事先征得海龙十号或海龙十一号书
面同意。海龙十号或海龙十一号不得干预，不得对船舶设定任何权利负担，也不
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得私自出租或者出售船舶。铧景零壹或铧景零贰依照约定付清全部款项后，获得
船舶的完整所有权。
根据《三方补充协议》的约定，大烨新能源享有铧景零壹或铧景零贰在原合
同项下的全部权利和义务，继而可以获得原承租方铧景零壹或铧景零贰享有的船
舶相关权益，在大烨新能源付清合同所约定的全部款项之前对船舶具有完全使用
权，享有独立经营管理权、独家购买权，但需保证船舶不被进行转租、抵押、质
押、典当及抵债等交易，大烨新能源如需转租经营，需事先征得海龙十号或海龙
十一号书面同意。大烨新能源依照约定付清全部款项后，获得船舶的完整所有权。
因此，获得融资租赁权益后，大烨新能源有权自由行使经营管理权，不得随
意转让或放弃船舶相关权益。
5、权益出让方此前有关船舶买卖合同、交易备忘录、租赁合同等和本次交
易拟签订的合同的关系和效力状态
本次交易签订的附生效条件的《三方补充协议》和《协议书》等协议系为了
购买权益出让方在此前签署的原合同中的权利和义务，权益出让方此前签署的原
合同为本次交易签订合同的基础。
海湾科技、铧景零壹和铧景零贰在原合同履行过程中，因资金紧张，长期拖
欠合同项下应付价款。海龙十号、海龙十一号及招商工业多次催告无果后，海龙
十号、海龙十一号分别依据原合同项下违约责任相关约定，于 2021 年 11 月 23
日向海湾科技、铧景零壹和铧景零贰发出《解约通知函》，通知解除《船舶买卖
合同》。
海龙十号、海龙十一号发出《解约通知函》后，上市公司考虑到解约的过程
可能会导致较长时间的诉讼纠纷，影响上市公司快速进入海上风电安装市场的时
机。即使海龙十号、海龙十一号胜诉，收回了船舶的完整所有权，再次出售该船
舶也需要履行国资的招投标程序，从目前情况看，风电安装船舶属于稀缺资源，
上市公司也难以在招投标程序中以低于原合同的价格购买该船舶。
因此 2021 年 12 月 7 日，大烨智能、大烨新能源与招商工业等代表在招商工
业发展中心 16 楼会议室会晤，就船舶买卖项目重启及继续履行的前提条件等事
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项展开商谈并达成共识。2021 年 12 月 16 日，招商工业、大烨智能、大烨智能
董事长陈杰、大烨新能源、南京明昭投资管理有限公司共同签署了《会议纪要》。
除此之外，根据《三方补充协议》的约定，海龙十号和海龙十一号同意在《三方
补充协议》生效后立即确认撤销关于《船舶买卖合同》的《解约通知函》。
《三方补充协议》经上市公司股东大会审议通过后即生效。
6、相关合同签约主体在本次交易中的权利义务关系
相关合同签约主体在本次交易中的权利义务如下：
主体/合 《三方补充协 《股权转让协 《债权债务转让
《协议书》
同 议》 议》 协议》
权利：获得 1.25
亿股权转让款和
权利：转让 12,750
250 万元的资金
大烨智能 — 万元的债权给大 —
占用利息
烨新能源
义务：转让 10%
海湾科技的股权
权利：享有《船舶买卖合同》
项下的买方之权利，承担
《船舶买卖合同》项下及与
之相关的买方之一切义务
权利：享有《船 与责任
舶买卖合同》项 义务：向铧景锆孚、铧景零
下的买方之权利 壹、铧景零贰、上海铧景海
义务：受让大烨智
大烨新能 义务：承担《船 洋工程有限公司、天津铧景
— 能 12,750 万元债
源 舶买卖合同》项 海洋工程有限公司、海湾科
权
下及与之相关的 技合计支付 29,200 万元作
买方之一切义务 为铧景锆孚、铧景零壹、铧
与责任 景零贰、上海铧景海洋工程
有限公司、天津铧景海洋工
程有限公司、海湾科技履行
《船舶买卖合同》已产生成
本的补偿
海龙十 继续享有《船舶
— — —
号、海龙 买卖合同》中卖
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主体/合 《三方补充协 《股权转让协 《债权债务转让
《协议书》
同 议》 议》 协议》
十一号 方的权利义务
权利：获得大烨新能源支付
的补偿款，但该补偿款由铧
铧景零 丧失《船舶买卖
景锆孚统一收款
壹、铧景 合同》中买方的 — —
义务：《船舶买卖合同》中
零贰 权利义务
买方的权利义务转让给大
烨新能源
权利：获得大烨新能源支付
的补偿款，但该补偿款由铧
景锆孚统一收款
海湾科技 — — —
义务：同意《船舶买卖合同》
中铧景零壹、铧景零贰的权
利义务转让给大烨新能源
权利：与宁波梅山
保税港区宝舟股
权投资合伙企业
（有限合伙）协商
权利：获得大烨新能源支付
处理 12,750 万元
的补偿款，并统一收款
债务转让偿还事
铧景锆孚 — — 义务：同意《船舶买卖合同》
项
中铧景零壹、铧景零贰的权
义务：受让宁波梅
利义务转让给大烨新能源
山保税港区宝舟
股权投资合伙企
业（有限合伙）
12,750 万元债务
上海铧景
权利：获得大烨新能源支付
海洋工程
的补偿款，但该补偿款由铧
有限公
景锆孚统一收款
司、天津 — — —
义务：同意《船舶买卖合同》
铧景海洋
中铧景零壹、铧景零贰的权
工程有限
利义务转让给大烨新能源
公司
宁波梅山 权利：获得 10% 权利：转让 12,750
保税港区 海湾科技的股权 万元债务给铧景
— —
宝舟股权 义务：支付 1.25 锆孚
投资合伙 亿股权转让款和 义务：与铧景锆孚
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主体/合 《三方补充协 《股权转让协 《债权债务转让
《协议书》
同 议》 议》 协议》
企业（有 250 万元的资金 协商处理 12,750
限合伙） 占用利息 万元债务转让偿
还事项
（二）结合前述回答进一步清晰完整的明确描述本次交易方案，包括标的
资产内容和持有人、交易对手方、交易金额、付款方式和对象、各笔价款所对
应项目、标的资产交割进程和各阶段权利义务归属、交易流程控制、各阶段违
约责任和处理安排等具体要素，必要时以图示方式辅助说明。
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，具体方案如下：
1、标的资产的内容和持有人
本次交易的标的资产内容为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的权利和义务，
持有人为铧景零壹、铧景零贰。
2、交易对手方
本次交易的交易对手方为铧景零壹、铧景零贰，具体分析如下：
本次交易系购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，其内
涵为铧景 01、铧景 02 两条船舶的所有权（未办理过户手续）、完全使用权及原
合同项下的已支付及未支付款项。因此本次交易的交易对方为铧景零壹、铧景零
贰。
海龙十号、海龙十一号是原合同中的出让方，既负有向铧景零壹、铧景零贰
交付船舶铧景 01、铧景 02 的义务，也享有收取款项的权利。根据《民法典》第
五百五十五条规定“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务
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一并转让给第三人”，经其同意，铧景零壹、铧景零贰可依法将其权利与义务概
括转让，所以海龙十号、海龙十一号并非本次交易的对手方。
3、交易金额
交易各方以原合同价款为参考，经友好协商，本次交易对价为 2.92 亿元。
本次交易完成后，大烨新能源承接原合同项下的应付款项预计 5.62 亿元。本次
交易实质上为大烨新能源承债式购买船舶铧景 01、铧景 02，船舶总价款 8.54 亿
元。因此，本次交易对价 2.92 亿元，负债 5.62 亿元。
根据天健华辰出具的评估报告，经重置成本法评估，船舶铧景 01、铧景 02
评估价值合计为 85,167.50 万元。本次交易的交易对价 2.92 亿元与交易完成后承
接原合同项下的应付款项预计 5.62 亿元，合计 8.54 亿元，其中购船的相关成本
7.85 亿元和利息 0.69 亿元。本次交易的购船成本为 7.85 亿元，低于重置成本法
评估结果，本次交易定价公允，具备合理性。
4、付款方式、对象和各笔价款所对应项目
本次交易中，大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后 40 天内向
交易对手铧景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，付款方式、对象和各笔价款
所对应项目安排如下：
（1）2021 年 5 月，大烨智能收购宁波宝舟持有的海湾电气 10%股权；后因
宁波宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟 1.275 亿元回购款项，
该回购款项包括 1.25 亿元股权转让款和 250 万元的资金占用利息；根据本次交
易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款义务，与本次船
舶转让款相抵。
（2）剩余 1.645 亿元交易对价款由大烨新能源以现金方式支付。
本次交易完成后，大烨新能源或其指定的其他主体应向海龙十号、海龙十一
号支付融资租赁款预计 5.62 亿元，该款项将由船舶铧景 01、铧景 02 经营产生的
现金流支付。
5、标的资产交割进程
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《三方补充协议》和《协议书》经大烨智能股东大会审议通过后生效，大烨
新能源继而取得船舶铧景01、铧景02相关的融资租赁权益。
大烨新能源有权选择在原合同约定的付款期限届满之前向海龙十号、海龙十
一号提前付清全部应付款项。
海龙十号、海龙十一号同意，在大烨新能源付清全部应付款项后且履行完毕
《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下所有其他义务后，船舶所有权由海龙
十号、海龙十一号转移给大烨新能源，且届时海龙十号、海龙十一号将配合办理
将船舶所有权转让给大烨新能源或大烨新能源指定的第三方的全部相关手续。
6、各阶段权利义务归属
本次交易完成前，铧景零壹、铧景零贰享有完全使用权，享有独立经营管理
权、独家购买权，承担支付融资租赁款的义务；海龙十号、海龙十一号享有船舶
的所有权和收取融资租赁款的权利。
本次交易完成后，大烨新能源享有完全使用权，享有独立经营管理权、独家
购买权，承担支付融资租赁款的义务；海龙十号、海龙十一号享有船舶的所有权
和收取融资租赁款的权利。
7、交易流程控制
本次交易已签署相关附条件生效的协议并履行上市公司董事会和监事会的
决策和审批程序，交易对方及其相关方已签署相关附条件生效的协议并履行董事
会或股东会的决策和审批程序，本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公
司股东大会审议通过。
8、各阶段违约责任和处理安排
如《三方补充协议》未生效，大烨新能源不承担违约责任。船舶完整所有权
归海龙十号、海龙十一号所有，大烨新能源和铧景零壹、铧景零贰应负责立即将
船舶交付给海龙十号、海龙十一号。大烨智能实际控制人陈杰和南京明昭投资管
理有限公司仅承担 2021 年 11 月 23 日起至海龙十号、海龙十一号接受船舶交付
之日且 2022 年 3 月 31 日（以后发生者为准）期间的融资租赁款连带责任保证担
14
保。
如大烨新能源于《三方补充协议》生效后违反《船舶买卖合同》及《三方补
充协议》的任何约定或与之相关的任何义务，则大烨新能源应承担《船舶买卖合
同》第八条约定的买方之违约责任，大烨智能承担对大烨新能源的连带保证责任。
二、请你公司补充说明“大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会
后 40 天内向原承租方铧景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，作为原承租方铧
景零壹、铧景零贰已向海龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补偿”
的具体含义，明确“其他主体”的具体指向或者范围限制，并结合标的资产权
属，标的资产所涉船舶铧景 01、铧景 02 在前述已支付租赁款对应租赁期间的运
营状态、业务开展情况、主要财务数据、折旧和减值计提情况、运营所产生经
济利益流向等，说明由上市公司追溯补偿原承租方过去期间已支付融资租赁款
项的原因及合理性。
（一）“大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后 40 天内向原承
租方铧景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，作为原承租方铧景零壹、铧景零
贰已向海龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补偿”的具体含义
1、“其他主体”的具体指向或者范围限制
“其他主体”是指大烨新能源全资子公司天津大烨零叁船舶租赁有限公司（下
称“大烨零叁”）、天津大烨零肆船舶租赁有限公司（下称“大烨零肆”），本次交
易由大烨新能源向原承租方铧景零壹及铧景零贰支付交易对价 2.92 亿元。本次
交易完成后，拟由大烨零叁向海龙十号支付后续融资租赁款项、大烨零肆向海龙
十一号支付后续融资租赁款项。大烨零叁、大烨零肆基本情况如下：
（1）大烨零叁
公司名称 天津大烨零叁船舶租赁有限公司
统一社会信用代码 91120118MA7FMQLY63
注册资本 100 万元
法定代表人 王东向
成立日期 2022 年 01 月 14 日
注册地址 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公区 202
15
室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 5336 号)
邮政编码 300456
一般项目：船舶租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；工程
管理服务；海洋工程装备销售；货物进出口；技术进出口；企业
管理；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；船舶改装；船舶修理；工程技术服务
经营范围
（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（2）大烨零肆
公司名称 天津大烨零肆船舶租赁有限公司
统一社会信用代码 91120118MA7GHXG254
注册资本 100 万元人民币
法定代表人 王东向
成立日期 2022 年 01 月 14 日
天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公区 202
注册地址
室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 5335 号)
邮政编码 300456
一般项目：船舶租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；工程
管理服务；海洋工程装备销售；货物进出口；技术进出口；企业
管理；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；船舶改装；船舶修理；工程技术服务
经营范围
（规划管理、勘察、设计、监理除外）。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程
施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、“向原承租方铧景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，作为原承租方铧
景零壹、铧景零贰已向海龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补偿”
的具体含义
本次交易系购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，即铧
景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务为本次交易标的资产“融资租
赁权益”，其内涵为铧景 01、铧景 02 两条船舶的所有权（未办理过户手续）、
完全使用权及原合同项下的已支付及未支付款项。
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本次交易的交易对手为铧景零壹及铧景零贰，交易对价为 2.92 亿元。交易
对价 2.92 亿元是基于铧景零壹、铧景零贰截止 2021 年 12 月 31 日已向海龙十号、
海龙十一号支付的与船舶融资租赁相关的各项成本确定的，具体款项为履约保证
金 1.66 亿元（可冲抵船舶买卖款）、已产生的融资租赁本息 1.23 亿元、与船舶
相关的设备 0.03 亿元。
（二）结合标的资产权属，标的资产所涉船舶铧景 01、铧景 02 在前述已支
付租赁款对应租赁期间的运营状态、业务开展情况、主要财务数据、折旧和减
值计提情况、运营所产生经济利益流向等，说明由上市公司追溯补偿原承租方
过去期间已支付融资租赁款项的原因及合理性
铧景零壹、铧景零贰是原合同中的买方，享有原合同项下的买方之权利与义
务。大烨新能源必须购买铧景零壹、铧景零贰在原合同中的融资租赁权益，才能
获得船舶铧景 01、铧景 02 的完全使用权，享有独立经营管理权、独家购买权。
根据原合同约定，铧景零壹、铧景零贰通过融资租赁方式购买船舶铧景 01、
铧景 02 总价款为 8.54 亿元，其中截止 2021 年 12 月 31 日已支付 2.92 亿元，未
支付融资租赁款 5.62 亿元，相当于铧景零壹、铧景零贰已支付了 34.18%的船舶
购买款。本次交易实质上为大烨新能源承债式购买船舶铧景 01、铧景 02，船舶
总价款 8.54 亿元，本次交易对价 2.92 亿元，负债 5.62 亿元。
由上市公司追溯补偿原承租方过去期间已支付与融资租赁相关的各项成本，
系上市公司向铧景零壹、铧景零贰支付交易对价款 2.92 亿元，合理性分析如下：
1、由于船舶铧景 01、铧景 02 的融资租赁期间较短，整船折旧期间较长，成新
率较高；2、本次交易标的系铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义
务，不包括通过管理、运维等方式经营船舶产生的收益，因此本次交易对价不包
括以前年度船舶经营收益；3、海上风电安装平台的新船建造周期一般约为 2.5
年，为快速切入海上风电市场，公司选择购买船舶铧景 01、铧景 02 的融资租赁
权益；4、标的资产所涉船舶铧景 01、铧景 02 业务运营情况良好，海上风电安
装平台具有稀缺性；5、在经济性上，本次交易对比新造船，本次购船成本更低；
6、本次交易的船舶购买总价款具有合理性；7、本次交易涉及的融资租赁利率仅
为 3.2%-3.5%，远低于市场平均融资租赁的利率。具体分析如下：
17
1、由于船舶铧景 01、铧景 02 的融资租赁期间较短，整船折旧期间较长，
成新率较高
根据原合同相关内容，铧景零壹及铧景零贰关于船舶铧景 01、铧景 02 的融
资租赁期间为实际交付日（起租日）至起租日顺延的第六个合同年，融资租赁期
间较短。
船舶铧景 01、铧景 02 计提折旧期间为 20 年，参考已上市公司海上作业工
程船的折旧计提政策，船舶铧景 01、铧景 02 折旧期间处于已上市公司海上作业
工程船的平均水平。船舶铧景 01、铧景 02 折旧期间远长于融资租赁期间，因此
上市公司为承接融资租赁权益向原承租方铧景零壹、铧景零贰支付船舶融资租赁
款的对价补偿具有合理性。相关上市公司海上作业工程船折旧年限及残值率具体
如下：
条款 内容
A：华电重工股份有限公司-中国华电集团系央企、上市公司（601226.SH）
B：中国交通建设股份有限公司-中交建集团系央企、上市公司（601800.SH）
参考对象
C: 中 海 油 能源 发展 股份 有限 公 司- 中 国海 洋石 油集 团系 央企 、 上市 公司
（600968.SH）
A：机械设备
资产类型 B：船舶
C: 船舶
涉及海上作业工程船使用的业务内容概述：
A：制造和组装完成的桩基础及风机塔架通过租赁的运输驳船运至项目施工现
场，主要利用本公司自有的“华电 1001 号” 自升式海上作业平台或合作伙伴的
业务内容
其他配套船只及设备完成打桩和安装施工。风机主机由主机厂家运输至施工现
及费用
场，利用本公司自有的“华电 1001 号” 自升式海上作业平台完成吊装
B：风电基础安装施工
C：特种船舶作业
A：折旧年限15年，残值率：5%
折旧年限
B：折旧年限10-25年，残值率：5-10%
及残值率
C：折旧年限5-25年，残值率：0-10%
铧景 折旧年限20年，残值率：5%
根据《模拟审计报告》，截至 2021 年 11 月 30 日，累计折旧为 0.56 亿元，
占账面原值 8.43 亿元的比例仅为 6.67%，船舶铧景 01、铧景 02 的成新率较高，
船舶实际作业时间为一年零四个月，上市公司追溯补偿原承租方过去期间已支付
融资租赁款项具备合理性。
18
2、本次交易标的系铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，
不包括通过管理、运维等方式经营船舶产生的收益，因此本次交易对价不包括
以前年度船舶经营收益
原承租方铧景零壹、铧景零贰承租期间的经济利益由其运营管理团队承接海
上风电安装项目，通过第三方劳务公司进行施工等管理运营方式所产生。通过对
船舶铧景 01、铧景 02 管理运营产生的经济利益不属于原合同项下的权利和义务。
因此本次交易对价不包括以前年度船舶经营收益。
3、海上风电安装平台的新船建造周期一般约为 2.5 年，为快速切入海上风
电市场，公司选择购买船舶铧景 01、铧景 02 的融资租赁权益
海上风电安装平台的新船建造周期一般约为 2.5 年，上市公司为把握快速进
入海上风电市场的机遇，实施战略布局，通过购买原承租方铧景零壹、铧景零贰
的融资租赁权益能够实现快速进入海上风电市场，进一步整合客户资源。
本次交易能够帮助上市公司快速切入海上风电市场，获得较高收益。海上风
电安装平台的新船建造周期一般约为 2.5 年，同时行业发展初期往往利润水平较
高。按船舶铧景 01、铧景 02 历史营运数据和财务数据测算，2.5 年时间预计可
以产生超过两亿元的净利润，具有较高的经济效益。船舶 2.5 年的经营性现金流
净额基本可以覆盖本次的交易对价款。因此，本次交易有着较高的经济效益，有
利于提升上市公司的盈利能力，有利于上市公司抓住市场发展机遇，快速发展新
能源海上风电安装业务的战略目标。
4、标的资产所涉船舶铧景 01、铧景 02 业务运营情况良好，船舶具有稀缺
性
报告期内，船舶铧景 01、铧景 02 业务经营良好，2020 年度及 2021 年 1-11
月船舶营业收入分别为 4,698.01 万元和 37,307.92 万元，2021 年 1-11 月营业收入
较 2020 年度增长 694.12%；净利润分别为 3,993.08 万元和 14,330.29 万元，2021
年 1-11 月净利润较 2020 年度增长 258.88%。具体如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度
营业收入 37,307.92 4,698.01
19
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度
减：营业成本 17,340.11 3,268.54
营业毛利 19,967.81 1,429.47
税金及附加 107.31 32.45
财务费用 264.85 -3,957.70
其中：利息费用 1,600.18 742.33
利息收入 29.05 0.07
信用减值损失（损失以“-”号填列） -460.35 -25.76
资产减值损失（损失以“-”号填列） -20.13 -2.16
营业利润 19,115.17 5,326.79
利润总额 19,115.17 5,326.79
减：所得税费用 4,784.88 1,333.71
净利润 14,330.29 3,993.08
船舶铧景 01、铧景 02 业绩增长幅度较大，一方面由于标的资产所涉船舶于
2020 年下半年开始运营，2020 年业务尚未形成规模，2021 年船舶铧景 01、铧景
02 业务规模迅速扩张；另一方面，在国家“双碳”战略的指引下，2020 年以来
沿海省份相继出台十四五期间海上风电发展的总体规划和相关配套政策，2021
年市场需求激增，前景广阔。
海上风电安装行业是在 2018 年开始逐步发展起来的，具有不占用土地资源，
单机容量大，离经济发达的沿海近，电网建设成本低，电力传输损失小，同时海
上制氢较为有利等优势，欧盟、美国、日本、英国、中国、加拿大等在内的世界
主要经济体都将风电发展作为实现碳中和的重要路径之一。
从目前来看，海上风电安装平台在国内属于较为稀缺的资源，国内在役海上
风电施工船大约 40 艘。根据 2021 年 7 月 15 日首创证券相关研报对“十四五”
期间海上风电装机容量的预测，“十四五”期间，我国累计新增装机量为 46.8GW，
其中 2021 年预测装机量为 7.2GW。根据 2022 年国家能源局公布的相关数据，
截至 2021 年末，我国海上风电累计装机量约为 26.4GW，其中 2021 年新增装机
量约为 16.9GW，远超市场预期。近期海上风电施工船/平台招标频繁，在市场对
我国海上风电高增长的预期下，未来海上风电市场装机量将进一步增长。
本次交易能够帮助上市公司快速切入海上风电市场，在获得较高收益的同时，
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抓住海上风电市场初期快速发展的时机，迅速做大做强。标的资产所涉船舶铧景
01、铧景 02 盈利能力较强，市场前景广阔，且具有稀缺性。
5、在经济性上，本次交易对比新造船，本次购船成本更低
在经济性上，本次交易对比新造船，本次购船成本更低。船舶铧景 01、铧
景 02 根据重置成本法的评估值为 8.52 亿元，即造两条新船的成本约需要 8.52
亿元，而本次交易对价与融资租赁费用合计为 8.54 亿元，其中，购船的相关成
本 7.85 亿元，利息 0.69 亿元。本次交易的购船成本为 7.85 亿元，低于重置成本
法的评估结果。
6、本次交易的船舶购买总价款具有合理性
船舶铧景 01、铧景 02 是 2017 年 3 月 Talent Rex1/Talent Rex2 与招商工业签
订《建造合同》建造的，合同约定建造价款为 1.16 亿美元（按 2017 年 3 月 31
日美元汇率计算人民币为 7.99 亿元），用于中东油气田服务的支持平台。2020
年，新冠影响导致石油价格大跌，Talent Rex1/Talent Rex2 放弃了该船。2020 年
7 月，铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十一号签订了原合同，船舶铧景 01、
铧景 02 的购船合同总价预计为 8.54 亿元，其中购船的相关成本 7.85 亿元。本次
交易实质上为大烨新能源承债式购买船舶铧景 01、铧景 02，船舶总价款 8.54 亿
元。2017 年 3 月、2020 年 7 月，以及本次交易的三次船舶购买总价款基本相同，
因此本次交易的船舶购买总价款具有合理性。
7、本次交易涉及的融资租赁利率仅为 3.2%-3.5%，远低于市场平均融资租
赁的利率
本次交易承接的融资租赁利率仅为 3.2%-3.5%，远低于市场平均融资租赁的
利率，节约了利息费用。本次交易是购买原合同项下的权利和义务，而该协议中
利率仅为 3.2%-3.5%，市场上五年期以上融资租赁利率一般在 7%-12%。如果按
7%利率测算，本次交易节约的利息费用约为 1.04 亿元。
综上，上市公司为承接融资租赁权益向原承租方铧景零壹、铧景零贰支付船
舶融资租赁款的交易对价符合商业逻辑，有利于上市公司未来业务的发展，具有
合理性。
21
三、请你公司结合第（1）（2）问的回答，补充说明“由铧景锆孚承担宁
波宝舟的 1.275 亿元付款义务，与本次船舶转让款相抵”中“船舶转让款”的具
体含义、款项抵偿方式；并结合江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾
科技”，铧景锆孚控股股东，你公司参股公司）和铧景锆孚的股权结构，说明
公司约定由铧景锆孚代替宁波宝舟支付海湾科技股权回购价款的合同相关主体
是否履行了审议程序，是否存在变相豁免宁波宝舟债务进而损害上市公司利益
情形；请结合宁波宝舟、铧景锆孚经营和财务状况，本次债权转让的生效条件
和履约保障措施说明若本次重大资产重组交易未能实现，宁波宝舟及铧景锆孚
是否有能力支付相关款项。
（一）补充说明“由铧景锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款义务，与本次
船舶转让款相抵”中“船舶转让款”的具体含义、款项抵偿方式
“船舶转让款”的具体含义指本次交易对价 2.92 亿元。款项抵偿方式为大
烨新能源需向铧景锆孚支付的交易对价 29,200 万元人民币和铧景锆孚需向大烨
新能源支付的 12,750 万元股权转让款直接抵销，剩余 16,450 万元由大烨新能源
向铧景锆孚支付。
（二）结合海湾科技和铧景锆孚的股权结构，说明公司约定由铧景锆孚代
替宁波宝舟支付海湾科技股权回购价款的合同相关主体是否履行了审议程序，
是否存在变相豁免宁波宝舟债务进而损害上市公司利益情形
根据海湾科技和铧景锆孚的工商档案并查询国家企业信用信息公示系统，截
至本回复出具日，海湾科技和铧景锆孚的股权结构如下：
1、海湾科技股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙） 24.35%
2 泰州市盛鑫创业投资管理有限公司 18.37%
3 萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10.34%
4 大烨智能 10.00%
5 郑学州 6.16%
6 宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙） 4.92%
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序号 股东名称 持股比例
7 湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4.03%
8 宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙） 3.79%
9 宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙） 3.69%
10 宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙） 3.49%
11 湖州瀚锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2.48%
12 宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙） 2.43%
13 上海彰霆投资管理中心（有限合伙） 1.92%
14 福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙） 1.69%
15 青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙） 1.54%
16 南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙） 0.79%
合计 100%
2、铧景锆孚股权结构
序号 股东名称 持股比例（%）
1 江苏海湾电气科技有限公司 80.00
2 上海焉胥企业管理合伙企业（有限合伙） 9.00
3 上海然瑾企业管理合伙企业（有限合伙） 6.00
4 北京善融天下咨询中心（有限合伙） 5.00
合计 100.00
根据大烨智能、大烨新能源、宁波宝舟、铧景锆孚相关会议或书面材料，合
同相关主体就本次重大资产购买事宜已履行审议程序如下：
2022 年 1 月 23 日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》、《关于同意宁波梅山保税港区宝舟
股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气科技有限公司 10%
股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等相关议案；同日，大
烨智能召开第三届监事会第十三次会议，独立董事出具独立意见。
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源作出《股东决定》，同意签署《债权债务
转让协议》等相关事项。
2021 年 12 月 29 日，海湾科技召开董事会，审议通过《关于同意子公司江
苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债务转让协议>的议案》等相关议案。
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2021 年 12 月 29 日，宁波宝舟的合伙人出具书面文件同意宁波宝舟签署《债
权债务转让协议》。
2021 年 12 月 29 日，铧景锆孚召开董事会，审议通过《关于同意公司签署<
债权债务转让协议>的议案》等相关议案；2022 年 1 月 9 日，铧景锆孚召开 2022
年临时股东会，审议通过《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》等
相关议案。
根据《协议书》约定，大烨新能源需支付铧景锆孚 29,200 万元人民币；根
据《债权债务转让协议》约定，宁波宝舟 12,750 万元的债务转移给铧景锆孚，
铧景锆孚需向大烨新能源支付 12,750 万元人民币，并与大烨新能源需支付铧景
锆孚 29,200 万元中的 12,750 万元相抵销，因此，上市公司利益并未受损。如铧
景锆孚未能清偿上述债务，上市公司作为债权人可以向宁波宝舟进行追偿。
综上，本次重大资产购买约定宁波宝舟 12,750 万元的债务转移给铧景锆孚，
并未免除宁波宝舟的偿债责任，反而增加了大烨智能对铧景锆孚债权的保障，大
烨智能、大烨新能源、宁波宝舟、铧景锆孚等合同相关主体已履行相关审议程序，
不存在变相豁免宁波宝舟债务进而损害上市公司利益情形。
（三）结合宁波宝舟、铧景锆孚经营和财务状况，本次债权转让的生效条
件和履约保障措施说明若本次重大资产重组交易未能实现，宁波宝舟及铧景锆
孚是否有能力支付相关款项
经查询中国裁判文书网（网址：http：//wenshu.court.gov.cn）、全国法院被
执行人信息查询系统（网址：http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失
信被执行人名单信息查询系统（网址：http：//shixin.court.gov.cn）、国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国 （ 网 址 ：
http://www.creditchina.gov.cn）、证监会网站（网址：http：//www.csrc.gov.cn）、
百度、浙江/宁波相关政府部门、企查查（网址 http://www.qcc.com）等网站，截
至本回复出具日，宁波宝舟存在股权冻结情况，具体如下：
案件进展情
序号 案件名称 案号 受理法院 案件身份
况
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宁波保税区珂哆投
资合伙企业（有限
合伙）、宁波保税
区翰宇投资合伙企
（2021）皖 1322 民 安徽省宿州市萧 一审被执行
1 业（有限合伙）、 民事一审
初 9091 号 县人民法院 人（注）
宁波梅山保税港区
加励创企业管理合
伙企业（有限合伙）
等民事案件
注：根据企查查查询，宁波宝舟持有的海湾科技全部股权（1,217.1232 万元）已于 2021
年 12 月 10 日被安徽省宿州市萧县人民法院冻结（执行裁定书文号：[2021]皖 1322 民初 9091
号之一），冻结日期至 2022 年 12 月 9 日。
根据《股权转让协议》和《债权债务转让协议》的约定，其合同生效要件为
大烨智能的董事会审议通过，2022 年 1 月 23 日大烨智能已召开第三届董事会第
十四次会议审议通过相关议案，故《股权转让协议》和《债权债务转让协议》目
前均已生效，宁波宝舟对大烨智能的 12,750 万元债务已经转移至铧景锆孚，铧
景锆孚成为第一债务人。
铧景锆孚（合并）的财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
科目 2021 年 11 月 30 日/2021 年 1-11 月
货币资金 2,355.84
资产总额 109,759.34
资产负债率 84.59%
净利润 13,099.03
由上表可见，铧景锆孚具备一定的偿债能力，但根据资产负债率较高等情况，
亦可能存在一定风险。
如本次重大资产重组交易未能实现，但因《股权转让协议》和《债权债务转
让协议》目前均已生效，宁波宝舟对大烨智能的 12,750 万元债务已经转移至铧
景锆孚，铧景锆孚需履行偿还义务。2021 年 12 月 29 日，宁波宝舟和铧景锆孚
签订《股权质押合同》，约定宁波宝舟对铧景锆孚承担 12,750 万元还款及支付
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年化 4%利息的义务，还款期限三年，同时，宁波宝舟将其持有的海湾科技的全
部股权质押给铧景锆孚。如铧景锆孚未能清偿上述债务，上市公司作为债权人可
以向宁波宝舟进行追偿。
公司已于《重组报告书》之“重大风险提示”中补充披露如下：
“（三）存在无法收回对宁波宝舟、铧景锆孚相关债权的风险
由于宁波宝舟、铧景锆孚的偿债能力存在不确定，如果其他原因导致本次
交易被终止，公司存在无法收回对宁波宝舟、铧景锆孚相关债权的风险。”
四、请结合标的资产所涉船舶铧景 01、铧景 02 目前使用状况，所有权、控
制权、风险及收益归属，以及合同具体条款、同类可比交易情况等，说明上市
公司自 2022 年 1 月 1 日起分别向原出租方支付铧景 01、铧景 02 两艘船舶 2.44
万美元/日历天的融资租赁款的原因及合理性；公司是否在未履行必要审议程序
和信息披露义务的情况下支付价款或者实质性获取铧景 01、铧景 02 控制权并承
担标的资产各项成本和风险的情况；请具体说明前述《船舶吊机改造合同》和
采购合同的签署状态和执行情况，补充协议有关“经股东大会审议通过后生效”
和“未在 3 月 31 日前生效船舶归甲方所有”之间的逻辑关系，并结合本次交易
相关合同的审议进展、本次交易尚需履行的程序和不确定性等，分析说明前述
约定可能给公司带来的损失风险，相关安排是否审慎合理。
（一）上市公司自 2022 年 1 月 1 日起分别向原出租方支付铧景 01、铧景
02 两艘船舶 2.44 万美元/日历天的融资租赁款的原因及合理性
本次交易系大烨新能源购买原合同项下铧景零壹、铧景零贰的全部权利和义
务，截止 2021 年 12 月 31 日已支付 2.92 亿元，未支付融资租赁款 5.62 亿元。未
支付融资租赁款 5.62 亿元指 2022 年 1 月 1 日起至原合同履行完毕的全部应付款
项。因此，本次交易完成后，上市公司应支付自 2022 年 1 月 1 日起至原合同履
行完毕的未支付融资款 5.62 亿元。
根据原合同约定，铧景零壹、铧景零贰需向原出租方支付 2.44 万美元/日历
天的融资租赁款（单船）。本次交易完成后，上市公司承接了原合同项下铧景零
壹、铧景零贰的权利和义务，因此上市公司自 2022 年 1 月 1 日起分别向原出租
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方支付铧景 01、铧景 02 两艘船舶 2.44 万美元/日历天的融资租赁款的具有合理
性。
（二）公司是否在未履行必要审议程序和信息披露义务的情况下支付价款
或者实质性获取铧景 01、铧景 02 控制权并承担标的资产各项成本和风险的情况
截至目前，公司不存在向交易对手方支付价款及实质性获取铧景 01、铧景
02 控制权并承担标的资产各项成本和风险的情况。
为确定船舶铧景 01、铧景 02 交付前的使用情况及运行情况，上市公司派出
专业人员前往船舶铧景 01、铧景 02 进行检查，并未实际控制船舶。目前船舶铧
景 01、铧景 02 停泊在招商工业下属友联船厂的船坞。
根据《三方补充协议》的约定，“丙方（铧景零壹/铧景零贰）在《船舶买
卖合同》项下和与之相关的权利和义务全部转让给乙方（大烨新能源）”、“本
协议经大烨智能股东大会审议通过”，由于大烨智能股东大会尚未召开，《三方
补充协议》尚未生效，公司无需承担支付融资租赁价款的义务，亦无需承担标的
资产各项成本和风险。
综上，公司不存在在未履行必要审议程序和信息披露义务的情况下支付价款
或者实质性获取铧景 01、铧景 02 控制权并承担标的资产各项成本和风险的情况。
（三）前述《船舶吊机改造合同》和采购合同的签署状态和执行情况，协
议有关“经股东大会审议通过后生效”和“未在 3 月 31 日前生效船舶归甲方所
有”之间的逻辑关系，并结合本次交易相关合同的审议进展、本次交易尚需履
行的程序和不确定性等，分析说明前述约定可能给公司带来的损失风险，相关
安排是否审慎合理
1、《船舶吊机改造合同》和采购合同的签署状态和执行情况
截至本回复签署日，《船舶吊机改造合同》和采购合同尚未签订，亦尚未执
行。截至本回复签署日，关于《船舶吊机改造合同》和采购合同的具体条款，上
市公司与招商局等相关方仍在协商中，上市公司拟于上市公司股东大会审议通过
后签订上述协议。
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2、协议有关“经股东大会审议通过后生效”和“未在 3 月 31 日前生效船
舶归甲方所有”之间的逻辑关系
协议有关“经股东大会审议通过后生效”和“未在 3 月 31 日前生效船舶归
甲方所有”之间的逻辑关系为，“经股东大会审议通过后生效”需在 2022 年 3
月 31 日前完成。具体如下：
2021 年 11 月 23 日，因海湾电气、铧景零壹和铧景零贰拖欠应付融资租赁
款，招商工业、海龙十号和海龙十一号发出《解约通知函》。
为了推动交易重启工作，招商工业和大烨智能进行会晤，引入大烨新能源，
由大烨新能源代替买方履约，并尽快由原合同主体及大烨新能源在原合同基础上
进行商洽，达成一致并共同签署《三方补充协议》。
为顺利实施本次交易，大烨智能需要在 2022 年 3 月 31 日前召开股东大会审
议通过本次交易方案；若大烨智能未能在 2022 年 3 月 31 日前召开股东大会审议
通过本次交易方案，船舶铧景 01、铧景 02 将按相关合同约定归海龙十号、海龙
十一号所有，导致本次交易方案存在较大不确定性。
3、结合本次交易相关合同的审议进展、本次交易尚需履行的程序和不确定
性等，分析说明前述约定可能给公司带来的损失风险，相关安排是否审慎合理
（1）本次交易相关合同的审议进展
截至本回复签署日，本次交易相关合同的审议进展如下：
①《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》《CMHI181-2 船舶买卖合同
三方补充协议》《债权债务转让协议》《协议书》已经相关方签署，并经上市公
司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
上述协议已经铧景零壹公司、铧景零贰公司的控股股东铧景锆孚召开董事会、
股东会审议通过。
截至本回复签署日，《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》《CMHI181-2
船舶买卖合同三方补充协议》《协议书》的生效，尚需上市公司股东大会审议通
过；《债权债务转让协议》已经生效。
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②《股权转让协议》
《股权转让协议》已经相关方签署，并经上市公司第三届董事会第十四次会
议、第三届监事会第十三次会议审议通过。
2021 年 5 月 11 日，大烨智能与宁波宝舟签订了《关于江苏海湾电气科技有
限公司之股权转让协议》，因触发协议中股权退还条款，双方于 2021 年 12 月
29 日签订《股权转让协议》，约定由宁波宝舟购回大烨智能持有的海湾电气 10%
股权。
截至本回复签署日，《股权转让协议》已经生效。
（2）本次交易尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
①本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
②其他可能涉及的批准或核准。
（3）前述约定可能给公司带来的损失风险，相关安排的合理性
风电发展是实现 2060 碳中和的关键环节，从前述海上风电安装行业具体市
场状况和发展格局来看，基于政策向好及现有海上风电安装船的稀缺性，我国海
上风电安装市场已出现一定的需求缺口。目前上市公司已开启新能源战略布局，
逐步开展风能发电、光伏发电、储能集成、第三方运维四个板块的业务，在当前
时点收购铧景 01、铧景 02 两条市场稀缺的海上风电安装平台，快速切入海上风
电安装行业，可以丰富和完善上市公司新能源行业的战略布局，为上市公司带来
持续增长的业务，增加主营业务的多样性，增强上市公司的持续盈利能力及抗风
险能力，因此本次收购具有必要性。
收购铧景 01、铧景 02 后的海上风电业务与上市公司现有的新能源业务在下
游客户方面存在一定的重合，大部分为开展新能源业务的国有企业，本次收购有
利于上市公司进一步整合客户资源。同时，上市公司深耕电力领域多年，目前已
有较为丰富的新能源业务经验；为了进一步推进新能源战略布局，已招聘了具有
海上风电行业丰富从业经验的管理人员。在切入海上风电安装行业后，上市公司
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可以借助多年的行业经验，打造高素质的海上风电运维团队，进一步拓展业务深
度，创造更大的盈利空间。
“如本协议未能于 2022 年 3 月 31 日前生效，则船舶所有权归甲方所有”的
约定，将使上市公司存在失去此次切入海上风电领域、进一步整合客户资源的机
遇风险。
根据本次交易主要合同，《三方补充协议》生效前，上市公司未实际支付且
无需支付船舶铧景 01、铧景 02 的融资租赁款项。即使《三方补充协议》未能于
2022 年 3 月 31 日前生效，上市公司仅存在失去快速进入海上风电市场相关机遇
的风险，未因本次交易承担进一步的实质损失，上述安排审慎合理。
公司已于《重组报告书》之“重大风险提示”中补充披露如下：
“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
6、如果其他原因导致本次交易被暂停、终止或取消，将使上市公司存在失
去此次切入海上风电领域、进一步整合客户资源的机遇的风险。”
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
1、查阅《CMHI181-1 船舶买卖合同》、《CMHI181-2 船舶买卖合同》、
《CMHI181-1 船舶买卖合同备忘录》、《CMHI181-2 船舶买卖合同备忘录》、
《铧景 01 船舶租赁合同》、《铧景 02 船舶租赁合同》、《铧景 01 船舶租赁合
同之补充合同》、《铧景 02 船舶租赁合同之补充合同》、《CMHI181-1 船舶买
卖合同三方补充协议》、《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》、《股权
转让协议》、《债权债务转让协议》、《会议纪要》、《解约通知函》、《协议
书》等协议。
2、访谈大烨智能管理层，获取天津大烨零叁船舶租赁有限公司、天津大烨
零肆船舶租赁有限公司营业执照和工商档案；查阅了容诚会计师出具的《模拟审
计报告》，了解船舶铧景 01、铧景 02 折旧计提情况及减值计提情况，并复核了
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会计师相关底稿。
3、查阅《股权转让协议》、《债权债务转让协议》、《协议书》等协议；
查阅海湾科技和铧景锆孚的工商档案，并查询国家企业信用信息公示系统；查阅
大烨智能、大烨新能源、宁波宝舟、铧景锆孚相关会议或书面材料；查阅铧景锆
孚财务报表。
4、查阅《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》、《CMHI181-2 船舶买
卖合同三方补充协议》等协议，分析本次交易上市公司及相关主体的权利与义务；
查阅了原承租方已支付的融资租赁款项的付款凭证，访谈大烨智能管理层，了解
上市公司关于本次交易的支付情况，了解船舶铧景 01、铧景 02 的控制权情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、获得融资租赁权益后，大烨新能源有权自由行使经营管理权，不得随意
转让或放弃船舶相关权益。
2、上市公司为购买融资租赁权益向原承租方铧景零壹、铧景零贰支付船舶
融资租赁款的对价补偿符合商业逻辑，有利于上市公司未来业务的发展，具有合
理性。
3、本次重大资产购买约定宁波宝舟 12,750 万元的债务转移给铧景锆孚，并
未免除宁波宝舟的偿债责任，反而增加了大烨智能对铧景锆孚债权的保障，大烨
智能、大烨新能源、宁波宝舟、铧景锆孚等合同相关主体已履行相关审议程序，
不存在变相豁免宁波宝舟债务进而损害上市公司利益情形。
4、铧景锆孚具备一定的偿债能力，但根据资产负债率较高等情况，亦可能
存在一定风险。
5、上市公司自 2022 年 1 月 1 日起分别向原出租方支付铧景 01、铧景 02 两
艘船舶 2.44 万美元/日历天的融资租赁款具备合理性；公司不存在在未履行必要
审议程序和信息披露义务的情况下支付价款或者实质性获取铧景 01、铧景 02 控
制权并承担标的资产各项成本和风险的情况；如《三方补充协议》未能于 2022
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年 3 月 31 日前生效，上市公司仅存在失去快速进入海上风电市场相关机遇的风
险，未因本次交易承担进一步的实质损失，相关安排审慎合理。
2.2021 年 5 月 21 日，你公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），拟先以现金 1.25 亿元收购宁
波宝舟持有的海湾科技 10.00%股权，后通过发行股份并支付现金方式购买宁波
宝舟、泰州市盛鑫创业投资管理有限公司等 15 名交易对象持有的海湾科技 54.00%
的股权。2022 年 1 月 23 日，你公司披露《关于本次重组方案调整构成重大调整
公告》及报告书，拟以总金额 13,398.56 万美元（按 2021 年 12 月 31 日汇率折
合约 8.54 亿元人民币）从铧景零壹、铧景零贰处承接铧景 01、铧景 02 两条船
舶的融资租赁权及租赁期满后的所有权。
（1）请你公司结合本次重大资产重组方案调整前后交易对手方、标的资产、
对价支付方式、业绩承诺等要素，补充说明方案调整的具体原因。
（2）请你公司结合预案及报告书中资产评估相关具体情况，补充说明预案
和报告书标的资产的具体差异，整体估值存在较大差异的原因，两次资产评估
结论中对标的资产部分的评估价值是否一致。
（3）公司调整本次交易方案和支付方式的原因，结合公司当前经营和财务
状况、资金需求和融资渠道、可行性等分析说明改由现金方式支付交易对价的
合理性，公司现金支付的资金来源及其对本次交易的影响。
回复：
一、请你公司结合本次重大资产重组方案调整前后交易对手方、标的资产、
对价支付方式、业绩承诺等要素，补充说明方案调整的具体原因。
（一）本次交易方案调整的具体情况
调整内容 交易方案调整前 交易方案调整后
本次交易系上市公司拟通过
标的资产为海湾科技 64.00%股权。
大烨新能源或其指定的其他主体
标 的 资 产 交易对方为海湾科技的股东，包括自然
购买铧景零壹、铧景零贰在原合
和 交 易 对 人股东郑学州，机构股东宁波宝舟、泰
同项下的全部权利和义务，即铧
方 州市盛鑫创业投资管理有限公司等 15
景零壹、铧景零贰在原合同项下
名股东。
的全部权利和义务为本次交易标
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的资产“融资租赁权益”，其内
涵为铧景 01、铧景 02 两条船舶的
所有权（未办理过户手续）、完
全使用权及原合同项下的已支付
及未支付款项。
本次交易的交易对手方为铧
景零壹、铧景零贰。
交易各方以原合同价款为参
考，经友好协商，本次交易对价
为 2.92 亿元。本次交易完成后，
大烨新能源承接原合同项下的应
标的资产审计、评估工作尚未完成，标
付款项预计 5.62 亿元。本次交易
的资产截至评估基准日 2020 年 8 月 31
实质上为大烨新能源承债式购买
日的 100%股权的评估值为 125,200 万
船舶铧景 01、铧景 02，船舶总价
元为本次交易预估值，标的资产的最终
款 8.54 亿元。因此，本次交易对
交易价格将以具有证券、期货相关业务
价 2.92 亿元，负债 5.62 亿元。
标 的 资 产 资格的资产评估机构出具的评估报告
根据天健华辰出具的评估报
的 预 估 值 的评估结果为基础，由上市公司与交易
告，经重置成本法评估，船舶铧
和 交 易 作 对方在上市公司就本次重组再次召开
景 01、铧景 02 评估价值合计为
价 董事会前或同时签署相关协议最终确
85,167.50 万元。本次交易的交易
定交易价格，届时的资产评估机构出具
对价 2.92 亿元与交易完成后承接
的《资产评估报告》显示海湾科技的估
原合同项下的应付款项预计 5.62
值低于 125,000 万元，交易作价按评估
亿元，合计 8.54 亿元，其中购船
值确定，估值高于或等于 125,000 万元，
的相关成本 7.85 亿元和利息 0.69
交易作价 125,000 万元。
亿 元 。 本次 交 易的 购 船成 本 为
7.85 亿元，低于重置成本法评估
结果，本次交易定价公允，具备
合理性。
本次交易中，大烨新能源或其指
定的其他主体于通过股东大会后
40 天内向交易对手铧景零壹及铧
景零贰合计支付 2.92 亿元，付款
公司拟通过发行股份及支付现金相结
方式、对象和各笔价款所对应项
合的方式向交易对方支付标的资产的
目安排如下：
交易作价，发行方式为非公开发行，其
（1）2021 年 5 月，大烨智能收购
对 价 支 付 中，60%的对价以发行股份的方式支
宁波宝舟持有的海湾电气 10%股
方 式 和 发 付，发行股份的价格为第一次董事会公
权；后因宁波宝舟触发股权退还
行方式 告前 60 个交易日大烨智能股票交易的
条款，由此产生公司应收宁波宝
均价的 90%；40%的对价以现金方式支
舟 1.275 亿元回购款项，该回购
付，在募集配套资金完成后 1 个月内，
款项包括 1.25 亿元股权转让款和
上市公司向交易对手支付现金对价。
250 万元的资金占用利息；根据本
次交易相关合同的约定，由铧景
锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元
付款义务，与本次船舶转让款相
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抵。
（2）剩余 1.645 亿元交易对价款
由大烨新能源以现金方式支付。
本次交易完成后，大烨新能源或
其 指 定 的其 他 主体 应 向海 龙 十
号、海龙十一号支付融资租赁款
预计 5.62 亿元，该款项将由船舶
铧景 01、铧景 02 经营产生的现金
流支付。
业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、
郑学州、加励创及金宝盛。业绩承诺期
为四年，即海湾科技 2021 年度、2022
年度、2023 年度及 2024 年度净利润（扣
除非经常性损益后孰低）分别不低于
1.3 亿元、1.5 亿元、1.75 亿元、2 亿元。
业绩承诺、 如业绩承诺方当期需向上市公司支付
补偿安排、 补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易 本次交易无业绩承诺、补偿、股
股 份 锁 定 取得的股份进行补偿，不足的部分由业 份锁定期安排。
期安排 绩承诺方以现金补偿。
宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因
本次重组取得的上市公司股份，自利润
承诺期届满且确认其已履行完毕全部
利润补偿义务之前不得转让；其他交易
对方自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
公司拟同时向不超过 35 名投资者非公
开发行股份募集配套资金，用于支付本
募 集 配 套 次交易中的现金对价、交易税费等并购 调整后交易方案中募集配套资金
资金 整合费用、中介机构费用、补充上市公 相关安排已取消。
司和标的公司流动资金、偿还债务以及
标的公司的项目建设等。
2021 年 5 月，上市公司发布重大资产重组的公告，拟以 8 亿元收购海湾科
技 64%股权，先行支付 1.25 亿元收购了海湾科技 10%的股权，后通过发行股份
及支付现金方式收购 54%股权。本次方案调整后，上市公司拟通过全资子公司大
烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利
和义务，交易对价 2.92 亿元。
（二）本次方案的调整的具体原因
本次方案的调整主要基于以下四方面原因：其一，上市公司为拓展新能源领
域产业的战略需求，直接以业务形式进入海上风电安装领域；其二，海湾科技的
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股权结构及内部经营管理较为复杂；其三，上市公司直接向铧景零壹、铧景零贰
购买融资租赁权益，可以降低交易成本，具有较高的经济性价比；其四，可以改
善上市公司未来的财务状况。
主要原因具体如下：
其一，由于海湾科技主要从事海洋工程装备配套设备的销售和海上风电安装
服务两大类业务，上市公司为拓展新能源领域产业的战略需求，向海上电力行业
迈进而开展了本次重组事项，其海上风电安装服务符合上市公司的战略需求，而
海湾科技所从事海洋工程装备配套设备的销售业务与上市公司战略需求存在差
异。因此，直接购买海上风电安装平台铧景 01、铧景 02 相关的融资租赁权益可
以促使上市公司直接以业务形式进入海上风电安装领域，符合上市公司战略规划。
其二，海湾科技的股权结构较为复杂，股东较多，且历史上股权转让频繁，
针对本次重组事项不能形成一致意见；经营管理方面存在较多内部关联交易，因
此改为购买不含债权债务及复杂业务关系的两条船舶铧景 01、铧景 02。
其三，本次交易方案调整前，原方案的交易标的（海湾科技 64%的股权）作
价预计为 8 亿元（主要盈利资产仍为船舶铧景 01、铧景 02），本次交易方案调
整后，交易作价 2.92 亿元，而交易方案调整前及调整后的原合同项下应付融资
租赁款项 5.62 亿元均由船舶日常经营产生的现金流支付。因此对比两次交易方
案，上市公司支付的交易对价从 8 亿元下降到 2.92 亿元，交易成本大幅度下降，
具有较高的性价比。
其四，方案调整前，收购海湾科技股权涉及商誉，存在商誉减值的风险；方
案调整后，海上风电安装平台铧景 01、铧景 02 以使用权资产并入上市公司资产
负债表，使用权资产计提折旧更有利于上市公司的税务筹划，进一步提升上市公
司盈利能力。
综上所述：上市公司调整收购方案，放弃收购海湾科技 64%的股权，调整为
直接购买原合同项下的权利与义务，在公司交易对价大幅度降低的同时，完成了
原标的公司的核心经营性资产收购，提升上市公司盈利能力，保护上市公司及中
小股东的权益。
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二、请你公司结合预案及报告书中资产评估相关具体情况，补充说明预案
和报告书标的资产的具体差异，整体估值存在较大差异的原因，两次资产评估
结论中对标的资产部分的评估价值是否一致。
（一）补充说明预案和报告书标的资产的具体差异，整体估值存在较大差
异的原因
2021 年 5 月 21 日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》（以下简称“预案”），该预案中，本次交易标的资产为海湾
科技 64.00%股权，即标的资产为股权性质资产。
本次预案中，交易对方为海湾科技的股东，包括 1 名自然人股东郑学州及
14 名机构股东，即宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）（以
下简称“宁波宝舟”）、泰州市盛鑫创业投资管理有限公司、萧县久有股权投资基
金合伙企业（有限合伙）、宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑
璞璞玉二号投资中心（有限合伙）、宁波梅山保税港区加树文投资合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“金宝盛”）、宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“加励创”）、宁波保税区翰宇投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞浑金五号
投资中心（有限合伙）、上海彰霆投资管理中心（有限合伙）、福州开发区润泽
股权投资合伙企业（有限合伙）、青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）、南京
安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙）。
截止本问询函回复之日，海湾科技基本情况如下：
1、公司基本情况
公司名称 江苏海湾电气科技有限公司
企业类型 有限责任公司
成立日期 2011 年 5 月 25 日
注册资本 4,999.2552 万元
法定代表人 郑学州
统一社会信用代码 91320600575405420C
注册地址 泰州市姜堰区三水街道天目西路北侧
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办公室地址 泰州市姜堰区三水街道天目西路北侧
电气技术研发；软件开发；海洋新能源装备、海洋工程与
船舶技术转让及技术服务；海洋新能源装备、海洋工程与
船舶电气设备、报警设备、自动控制设备的研发、生产、
销售（生产另设分支机构）；船舶设备、通信设备、五金
经营范围 交电的销售；海洋工程设计；经营本企业自产产品的出口
业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出
口业务。（国家限定企业经营或禁止进出口的商品除外）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、主营业务概况
海湾科技是一家从事高端海洋工程装备配套设备的研发、生产和销售以及提供
海上风电安装服务和设计服务的高新技术企业。公司能够为客户提供集基本设
计，核心设备供应，项目管理与工程技术服务为一体的解决方案，产品或服务主
要应用于海上油气开采领域和海上风力发电领域。在海工装备建造过程中，公司
在前期根据船东方的需求提供整船设计方案，在方案中融入自身设备优势和特
点，在参与招标并获得订单后，将成套配套设备销售给造船企业进行海工装备的
总体建造。此外，海湾科技基于多年在高端海洋工程装备制造领域积累的丰富经
验和技术实力，及时拓展了海上风电安装服务业务，敏锐地发现了新的业务增长
点，进一步丰富了收入结构，提升了收入规模，增强了持续盈利能力。
公司业务覆盖了产业链上游的高端海洋工程装备及船舶的整体设计服务、中游
的海洋工程装备配套设备的制造和下游的海上风电安装服务。
3、主要产品及服务
公司的主要产品和服务包括海洋工程机械设备、海洋工程电子电气系统、海上
风电安装服务、设计服务。具体情况如下：
序号 产品或服务类别 主要产品或服务 应用范围
海上生活辅助平台、钻井平台、海上
海洋平台升降系统
风机安装平台、海上风机维护平台
海上生活辅助平台、钻井平台、海上
1 海洋工程机械设备 海洋起重机 风机安装平台、海上风机维护平台、
高技术船舶
海上生活辅助平台、海上风机维护平
人员转移系统
台、高技术船舶
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海上生活辅助平台、钻井平台、海上
锚泊定位系统 风机安装平台、海上风机维护平台、
豪华邮轮、滚装船、运输船
海上生活辅助平台、海上风机维护平
垃圾处理系统
台、豪华邮轮、滚装船、运输船
海上生活辅助平台、海上风机维护平
内舾装
台、豪华邮轮、滚装船、运输船
海上生活辅助平台、钻井平台、海上
船舶通讯系统 风机安装平台、海上风机维护平台、
海洋工程电子电气 豪华邮轮、滚装船、运输船等
2
系统 海上生活辅助平台、钻井平台、海上
自动化控制系统 风机安装平台、海上风机维护平台、
豪华邮轮、滚装船、运输船
3 海上风电安装服务 海上风机、塔筒、叶片等的安装
海上生活辅助平台、钻井平台、海上
风机安装平台、海上风机维护平台、
4 设计服务
海上发射平台、豪华邮轮、滚装船、
运输船等
4、盈利模式
船舶及海洋工程装备从需求规划到造船企业总装完工后交付船东运行是一
条完整的产业链。公司通过整船设计融合装备技术，指导装备制造和总装，优化
海洋工程作业工艺。公司产品的直接销售对象为造船企业，通过为直接客户提供
高端海洋工程装备配套设备实现收入和利润。
交易方案调整后，本次报告书标的资产为海上风电安装平台铧景 01、铧景
02 相关的融资租赁权益，即上市公司拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的
其他主体主要以支付现金的方式分别从原承租方铧景零壹公司、铧景零贰公司承
接铧景 01（编号为 CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，
HUA JING 02）两条船舶的融资租赁权益，待租赁期限届满时，上市公司将取得
铧景 01、铧景 02 船舶所有权。
综上所述，交易方案调整前，预案所披露的标的资产为海湾科技 64.00%股
权，即标的资产为股权性质资产；交易方案调整后，标的资产为铧景 01（编号
为 CMHI181-1，HUA JING 01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）
两条船舶的融资租赁权益，即标的资产性质为带有物权属性融资租赁权益，方案
调整前后所涉标的资产的性质不同。
由于方案调整前后所涉标的资产的性质和范围不同，因此，整体估值存在较
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大差异。
（二）两次资产评估结论中对标的资产部分的评估价值是否一致。
交易方案调整前，在 2021 年 5 月 21 日公司披露《发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》的预案中，未有具有证券、期货相关业务
资格的资产评估机构针对该次交易所涉标的资产出具相关的评估报告。但容诚会
计师事务所(特殊普通合伙)对江苏海湾电气科技有限公司财务报表进行了审计，
并于 2021 年 6 月 30 日出具了审计报告【容诚审字[2021]241Z0102 号】，该报告
中显示截止至 2020 年 12 月 31 日船舶铧景 01、铧景 02 账面价值合计为 84,712.44
万元。
交易方案调整后，容诚会计师事务所(特殊普通合伙)对船舶铧景 01、铧景
02 进行了审计，并于 2022 年 3 月 1 出具了《模拟审计报告》【容诚审字
[2022]241Z0014 号】，该报告中显示截止至 2021 年 11 月 30 日铧景 01、铧景 02
水上平台账面价值合计为 78,666.31 万元。同时，江苏天健华辰资产评估有限公
司针对大烨智能拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买船舶融资租赁权益
所涉及的船舶铧景 01、铧景 02 于 2021 年 7 月 31 日的市场价值进行了评估，并
于 2022 年 3 月 1 日出具了《江苏大烨智能电气股份有限公司拟购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务所涉及的水上平台市场价值项目资产
评估报告》（华辰评报字（2022）第 0034 号），评估结论如下:
经重置成本法评估，大烨智能委估的船舶铧景 01、铧景 02 账面价值 80,071.07
万元，评估价值 85,167.50 万元，评估增值 5,096.43 万元，增值率 6.36%。明细
如下：
单位：人民币元
账面价值 评估价值 增值
序 数 计量 购置 启用
设备名称 率
号 量 单位 日期 日期 原值 净值 原值 净值
％
1 铧景 01 水上平台 1 座 2020.07 2020.07 421,426,667.00 400,355,333.65 448,250,000.00 425,837,500.00 6.36
2 铧景 02 水上平台 1 座 2020.07 2020.07 421,426,667.00 400,355,333.65 448,250,000.00 425,837,500.00 6.36
- - -
机器设备合计 2 842,853,334.00 800,710,667.30 896,500,000.00 851,675,000.00 6.36
注：评估价值增值的主要原因：材料价格及人工费用有所增长。
经收益法评估，大烨智能委估的船舶铧景 01、铧景 02 账面净值 80,071.07
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万元，市场价值为 88,584.00 万元，评估增值 8,512.93 万元，增值率 10.63%。
根据交易方案调整前后的审计报告与评估报告相比，考虑了宏观经济环境、
拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，从重置成本的角度更能客观反映出
拟购买资产的市场价值，船舶铧景 01、铧景 02 账面价值与评估价值基本一致。
三、公司调整本次交易方案和支付方式的原因，结合公司当前经营和财务
状况、资金需求和融资渠道、可行性等分析说明改由现金方式支付交易对价的
合理性，公司现金支付的资金来源及其对本次交易的影响。
（一）公司调整本次交易方案和支付方式的原因
公司调整本次交易方案和支付方式的原因，请详见本问询函的回复之“问题
2”之“一”
（二）结合公司当前经营和财务状况、资金需求和融资渠道、可行性等分
析说明改由现金方式支付交易对价的合理性。
1、上市公司当前经营和财务状况
上市公司目前业务领域为电力设备及新能源行业，并不断在新能源业务领域
拓展。
上市公司主要从事配电网相关的安全、稳定、自动化及数字化等方面的技术
研究、产品开发、生产、销售及服务。上市公司专注于为用户提供配电自动化终
端、智能中压开关设备、一二次融合配电设备等产品，已经研发出满足国网标准
化设计方案要求的一二次融合柱上断路器及一二次融合环网箱产品并投放市场。
通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的营收能力得到了较大提升。
上市公司控股的子公司苏州国宇专业从事电力电缆保护管及电气产品的研
发、生产、装配和销售业务。未来公司将紧跟产业政策导向、行业发展趋势，继
续在智能配电网行业深耕拓展，不断优化产品布局、丰富产品种类，完善智能配
电网相关一系列解决方案。
上市公司全资子公司大烨新能源主要从事新能源及储能项目的投资开发及
建设运营，目前主要包括风能发电、光伏发电、储能集成、第三方运维四个板块。
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截至 2021 年 6 月 30 日，上市公司已签署投资开发协议 1,517.7MW，已申报备案
项目有 500MW 地面光伏、96MW 风电、21.7MW 工商业屋顶分布式光伏、
59.6MWh 储能。
报告期各期末，上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 45,287.93 54,128.95 38,614.81
营业利润 4,784.76 8,958.10 3,714.12
利润总额 4,760.84 8,955.14 3,716.74
净利润 4,306.36 7,802.55 3,308.65
归属于母公司所有者的净利润 3,279.38 6,327.81 3,321.35
综合毛利率 29.49% 31.09% 26.41%
净利率 9.51% 14.41% 8.57%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.20 0.11
报告期各期末，上市公司的资产结构如下：
单位：万元
2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 4,784.26 3.80% 19,683.71 15.00% 13,713.74 10.83%
交易 性金融 资
9,013.83 7.16% 15,946.05 12.15% 17,440.68 13.77%
产
应收票据 120.70 0.10% - - 388.89 0.31%
应收账款 37,146.10 29.51% 32,980.73 25.14% 42,131.86 33.26%
应收款项融资 414.04 0.33% 410 0.31% 1,579.49 1.25%
预付款项 264.42 0.21% 218.48 0.17% 471.54 0.37%
其他应收款 1,961.90 1.56% 7,200.64 5.49% 3,189.34 2.52%
存货 4,725.20 3.75% 3,681.64 2.81% 5,760.69 4.55%
其他流动资产 374.47 0.30% 22.6 0.02% 16.04 0.01%
流动资产合计 58,804.91 46.72% 80,143.85 61.09% 84,692.26 66.86%
长期股权投资 3,864.07 3.07% 2,496.76 1.90% - -
固定资产 24,888.28 19.77% 25,407.29 19.37% 13,351.01 10.54%
在建工程 1,018.19 0.81% 706.89 0.54% 5,898.48 4.66%
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2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
使用权资产 35.41 0.03% - - - -
无形资产 5,070.67 4.03% 5,368.32 4.09% 4,797.02 3.79%
商誉 15,475.87 12.29% 15,475.87 11.80% 15,475.87 12.22%
长期待摊费用 139.17 0.11% 161.45 0.12% 140.67 0.11%
递延 所得税 资
732.11 0.58% 491.26 0.37% 379.34 0.30%
产
其他 非流动 资
15,850.31 12.59% 938.16 0.72% 1,927.84 1.52%
产
非流 动资产 合
67,074.08 53.28% 51,046.00 38.91% 41,970.23 33.14%
计
资产总计 125,879.00 100.00% 131,189.84 100.00% 126,662.49 100.00%
报告期各期末，上市公司的流动资产主要包括货币资金、交易性金融资产、
应收账款及存货，非流动资产主要包括固定资产、无形资产、其他非流动资产和
商誉。报告期各期末，上市公司流动资产分别为84,692.26万元、80,143.85万元和
58,804.91万元，占资产总额的比例分别为66.86%、61.09%和46.72%。上市公司
非流动资产分别为41,970.23万元、51,046.00万元和67,074.08万元，占资产总额的
比例分别为33.14%、38.91%和53.28%。上市公司非流动资产增加主要系其他非
流动资产增加所致。
关于上市公司资产结构及分析、负债结构及分析、偿债能力及分析、营运能
力及分析、利润构成及分析、盈利能力及分析，请参见《重组报告书》 “第九节
管理层讨论与分析”之“（一）本次交易前上市公司财务状况分析”。
2、资金需求、融资渠道及可行性
（1）本次交易资金需求
本次交易系大烨新能源购买原合同项下铧景零壹、铧景零贰的全部权利和义
务，截止 2021 年 12 月 31 日已支付 2.92 亿元，未支付原合同项下未付款项 5.62
亿元。未支付的原合同项下未付款项 5.62 亿元指 2022 年 1 月 1 日起至原合同履
行完毕的全部应付融资租赁款项。因此，本次交易完成后，上市公司应支付自
2022 年 1 月 1 日起至原合同履行完毕的未支付款项 5.62 亿元，具体支付安排如
42
下：
从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照原合同 2.44 万
美元/日历天计算并按季度分别向海龙十号、海龙十一号支付船舶铧景 01、铧景
02 融资租赁款。预计至 2026 年 9 月 30 日止，大烨新能源或其指定的其他主体
支付最后一天的融资租赁款 4.88 万美元及剩余款项 3,567,461.42 美元后，应支付
的融资租赁款全部支付完毕。
（2）日常运营资金需求
船舶铧景 01、铧景 02 日常运营资金需求主要为柴油、设备备件、员工薪酬
等，主要通过其日常经营性现金流支付。上市公司日常运营资金需求主要为材料
采购、员工薪酬、税款缴纳等。截至 2021 年 11 月 30 日，上市公司非受限货币
资金为 2,663.92 万元，银行理财产品金额为 8,000.00 万元，应收账款余额为
37,146.10 万元，目前上市公司账面现金及现金等价物及经营回款可以满足上市
公司日常运营资金需求，不会影响上市公司资金周转、项目研发、日常经营。
本次交易完成后，上市公司将取得铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部
权利和义务。根据相关合同约定，上市公司全资子公司大烨新能源或其指定的其
他主体后续应付款项为 8,818.67 万美元（人民币 56,225.17 万元，按 2021 年 12
月 31 日汇率折算，下同）。该部分款项上市公司后续将通过船舶铧景 01、铧景
02 产生的经营性现金流来进行支付，预计 2026 年 9 月 30 日付清，具体付款情
况预计如下：
单位：万元
时间
付款对象 款项性质
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
海龙十号 4,246.98 5,678.20 5,693.76 5,678.20 6,815.45 融资租赁款
海龙十一号 4,246.98 5,678.20 5,693.76 5,678.20 6,815.45 融资租赁款
合计 8,493.96 11,356.40 11,387.51 11,356.40 13,630.90 -
本次交易完成后，依据上市公司、船舶铧景 01、铧景 02 的历史运营情况，
未来 5 年现金流状况预计如下：
单位：万元
43
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
期初可以动用资金 7,052.65 5,411.26 8,985.73 8,943.30 15,042.04
本期货币资金增加额 26,011.57 24,730.87 23,645.09 22,455.14 22,950.17
其中：取得银行贷款 6,000.00 - - - -
经营现金流量净额 20,011.57 24,730.87 23,645.09 22,455.14 22,950.17
本期货币资金减少额 27,652.96 21,156.40 23,687.51 16,356.40 18,768.46
其中：支付股权收购款 16,450.00 - - - -
偿还贷款利息 300.00 300.00 300.00 - -
偿还贷款本金 - - 6,000.00 - -
资本性支出 2,409.00 9,500.00 6,000.00 5,000.00 8,000.00
付融资租赁款 8,493.96 11,356.40 11,387.52 11,356.40 13,630.90
期末货币资金余额 5,411.26 8,985.73 8,943.30 15,042.04 16,361.31
注：1、假定上市公司未来 5 年贷款利率为 5%；
2、上述项目均为本次交易完成后，上市公司合并口径（含船舶铧景 01、铧景 02）。
综上，上市公司经营现金流能够满足日常经营需求，并覆盖本次交易完成后
应支付的合同项下的款项。上市公司具备还款能力，不会对上市公司的流动性、
业务开展构成不利影响。
关于本次重组交易资金的来源、渠道及可行性，日常运营资金需求、本次交
易支付安排、为本次交易取得的借款或授信额度的具体情况，参见本问询函回复
之“问题 3”之“7、一”。
3、分析说明改由现金方式支付交易对价的合理性
本次交易方案调整前，标的资产交易作价预计为 8 亿元，其中 4.8 亿元通过
发行股份支付，3.2 亿元以上市公司自有资金支付。本次交易方案调整后，交易
作价 2.92 亿元，而交易方案调整前及调整后的原合同项下应付融资租赁款项 5.62
亿元均由船舶日常经营产生的现金流支付。因此对比两次交易方案，上市公司支
付的交易对价从 8 亿元下降到 2.92 亿元，现金支付从 3.2 亿元调整为 2.92 亿元，
交易成本大幅度下降。依据上市公司自有资金情况，足以支付并且现金支付方式
可以缩短交易进程，使上市公司快速进入海上风电领域，抢占市场先机。
（三）公司现金支付的资金来源及其对本次交易的影响
公司现金支付的资金来源及其对本次交易的影响详见本问询函之“问题 3”
44
之“7、一和 7、二”。
四、核查程序及过程
（一）核查序及及过程
1、查阅了上市公司审计报告、备考财务报表审阅报告及其他公告文件等；
2、访谈了上市公司董事长、实际控制人陈杰；访谈了上市公司财务总监彭
晓敏；
3、查阅了容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告【容诚审字
[2021]241Z0102 号】及《模拟审计报告》【容诚审字[2022]241Z0014 号】；
4、查阅了江苏天健华辰资产评估有限公司针出具的《江苏大烨智能电气股
份有限公司拟购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务所涉及的
水上平台市场价值项目资产评估报告》（华辰评报字（2022）第 0034 号）；
5、查阅了本次交易相关方出具的各项承诺；
6、访谈了交易对手方铧景零壹和铧景零贰法定代表人、执行董事、经理刘
仁昌。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司调整收购方案，放弃收购海湾科技 64%的股权，调整为直接购
买原合同项下的权利与义务，在公司交易对价大幅度降低的同时，完成了原标的
公司的核心经营性资产收购，具有较高的性价比，进一步提升上市公司盈利能力，
保护上市公司及中小股东的权益。
2、根据交易方案调整前后的审计报告与评估报告相比，考虑了宏观经济环
境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，从重置成本的角度更能客观反
映出拟购买资产的市场价值，船舶铧景 01、铧景 02 账面价值与评估价值基本一
致。
3、本次交易方案调整前，标的资产交易作价预计为 8 亿元，其中 4.8 亿元
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通过发行股份支付，3.2 亿元以上市公司自有资金支付。本次交易方案调整后，
交易作价 2.92 亿元，而交易方案调整前及调整后的原合同项下应付融资租赁款
项 5.62 亿元均由船舶日常经营产生的现金流支付。因此对比两次交易方案，上
市公司支付的交易对价从 8 亿元下降到 2.92 亿元，现金支付从 3.2 亿元调整为
2.92 亿元，交易成本大幅度下降。依据上市公司自有资金情况，足以支付并且现
金支付方式可以缩短交易进程，使上市公司快速进入海上风电领域，抢占市场先
机，公司调整本次交易方案和支付方式的原因合理，公司现金支付的资金来源充
分，对本次交易的影响上市公司已做风险提示。
二、关于标的资产
3.报告书显示，铧景 01、铧景 02 是两座水上风电设备吊装平台，均为 2020
年 7 月建成，最初由 TalentRex1 Company Limited 和 Talent Rex2 Company
Limited（以下简称“Talent Rex1/ Talent Rex2”）于 2017 年 3 月向招商局
工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）订购建造并分别支付 580 万美元
预付款，后因市场行情变化，Talent Rex1/ Talent Rex2 于 2020 年 6 月弃购船
舶并由海湾科技承接，约定 Talent Rex1/ Talent Rex2 已付的 580 万美元视作
海湾科技购买船舶第一期付款的一部分，并由海湾科技与 Talent Rex1/ Talent
Rex2 分别协商解决 580 万美元事宜；2021 年 11 月 23 日，因海湾电气、铧景零
壹和铧景零贰资金紧张、拖欠应付价款，招商工业、海龙十号和海龙十一号发
出《解约通知函》。
（1）请你公司补充说明铧景 01、铧景 02 的初始建造合同价格，初始委托
方 Talent Rex1/ Talent Rex2 弃购船舶的具体原因，Talent Rex1/ Talent Rex2
弃购时的船舶与铧景 01、铧景 02 当前用途、状态是否存在差异，海湾科技接手
相关船舶的具体原因、交易背景。
（2）请你公司补充说明铧景 01、铧景 02 的主要用途、主要性能、主营业
务、经营模式等，建成以来收入情况、现金流量明细，主要客户、供应商名称，
运维团队人员数量、专业背景、从业资质、隶属单位等基本情况。
（3）请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组（2022 年修订）》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）
46
第十七条的相关要求，补充披露标的资产建成以来具体运营情况，包括但不限
于业务开展模式和所需各项条件、主要客户、所承接具体业务项目、运营天数
及维修保养、改造情况、在手订单情况、主要订单价格等。
回复：
一、请你公司补充说明铧景 01、铧景 02 的初始建造合同价格，初始委托方
Talent Rex1/ Talent Rex2 弃购船舶的具体原因，Talent Rex1/ Talent Rex2 弃购时
的船舶与铧景 01、铧景 02 当前用途、状态是否存在差异，海湾科技接手相关船
舶的具体原因、交易背景。
（一）铧景 01、铧景 02 的初始建造合同价格
根据船舶铧景 01、铧景 02 的初始建造合同，铧景 01 初始建造价值为 5,800
万美元，铧景 02 初始建造价值为 5,800 万美元。
（二）初始委托方 Talent Rex1/ Talent Rex2 弃购船舶的具体原因
船舶铧景 01、铧景 02 初始建造是用于中东油气田服务的支持平台。2020
年疫情爆发，船舶出入境受到一定影响，同时由于油价暴跌，原船东在没有租约
的情况下无法承担船舶运营以及支付船厂建造所欠尾款的费用，因此做出了弃购
船舶的决定。
（三）弃购时的船舶与铧景 01、铧景 02 当前用途、状态是否存在差异
弃购时的船舶与船舶铧景 01、铧景 02 与当前用途、状态存在一定差异，也
具有相同功能需求的覆盖。船舶铧景 01、铧景 02 初始用途用于海上油气田的支
持服务，可满足 200 人的住宿，且预留了修井接口功能。后续改为海上风电安装
平台时，租赁了 700 吨履带吊作为主吊。风电安装需要的 100 人左右住宿、辅助
吊机、甲板空间、可变载荷、自升式升降等需求，仅需在原平台的基础上进行微
调即可满足。
（四）海湾科技接手相关船舶的具体原因、交易背景
在中国海上风电行业和国家低碳新能源的大力发展背景下，海湾科技主攻自
升式海上风电安装平台和海洋工程装备行业已经有近 10 年时间，业务团队均是
47
业内从事海洋工程多年的各方面的行家里手，对我国海上风电行业相关政策研究
深透，看好其未来发展趋势，一直准备投资新的大型海上风电安装平台。2020
年之前的几年内，全球油气一直处于低谷不景气状态，国内很多海洋工程平台出
现弃置、闲置的情况，海湾科技团队精准捕捉到海上风电的机会，发现招商工业
海门船厂的两条自升式支持平台原船东由于各方面原因准备弃置。经海湾科技团
队的评估，两平台改装后可完全适用于中国的海上风电安装，且海湾科技也能在
改造过程同步找到国内的海上风电安装意向租约。由于新建海上风电安装平台周
期较长且投入更大，直接接手相关船舶并进行改造，周期更快、且投入更小。基
于以上情况，海湾科技接手了两条自升式支持平台。
二、请你公司补充说明铧景 01、铧景 02 的主要用途、主要性能、主营业务、
经营模式等，建成以来收入情况、现金流量明细，主要客户、供应商名称，运
维团队人员数量、专业背景、从业资质、隶属单位等基本情况。
（一）铧景 01、铧景 02 的主要用途、主要性能
船舶铧景 01、铧景 02 为四圆柱桩腿、齿轮齿条式升降系统的自升式平台，
采用全焊接钢质船体的驳船船型，具有一层连续主甲板。四条桩腿位于船体的四
角，每桩腿均设置固桩架，首部两固桩架之间设置甲板室，可供 200 人日常起居。
中后部为通畅作业甲板，尾部居中偏左设置 1 台 300 吨起重机，右舷前后桩腿间
靠舷边设置 1 台 50 吨起重机。该平台配备 4 台全回转电力推进器，具有一定的
自航能力，最大航速 6 节，通常由拖轮拖带到施工水域后，通过自带的 DP2 自
动定位系统，精准移动到指定位置后，将桩腿沉入水底后，再将平台起升脱离水
面。该平台原先设计用途为海上施工装备，主要用于海洋施工平台的拼装、吊装
作业，也可用于海上风力发电机组的安装。
船舶铧景 01、铧景 02 主要技术参数如下：
总长：87.7 米
型宽：40.4 米
型深：6.6 米
总吨：8276
48
净吨：2482
设计吃水：4.3 米
桩腿长度：92 米
作业水深：61 米
定员：200 人
推进器：4×1500KW
主发电机：4×1950KW
应急发电机：1×450KW
主起重机：300 吨
辅起重机：50 吨
（二）主营业务、经营模式
船舶铧景 01、铧景 02 主要应用于海上风电安装服务，海上风电安装采用直
销的销售模式，根据作业风场的海况和自身平台的技术参数设计海上风电安装的
施工工艺，提供安装报价方案，直接与风电总包商协商订立合同或订单，采用“按
单定制、以销定产”的服务模式，首先根据合同或订单制定海上风电安装的施工
方案，安排安装所需原材料或服务的采购，再安排安装工作的具体实施，最终完
成调试、验收工作。
（三）建成以来收入情况、现金流量明细，主要客户、供应商名称
1、主要客户及收入情况、主要供应商名称
根据容诚会计师事务所出具的模拟审计报告，船舶铧景 01、铧景 02 主要客
户及收入情况、主要供应商名称具体如下：
（1）主要客户及收入情况
2021 年 1-11 月
客户名称 占公司本期全部营
营业收入（元）
业收入的比例(%)
49
中交第三航务工程局有限公司 189,416,706.52 50.77
江苏稳强海洋工程有限公司 66,788,990.64 17.9
中天科技集团海洋工程有限公司 48,836,907.30 13.09
江苏龙源振华海洋工程有限公司 35,504,587.14 9.52
中铁大桥局上海工程有限公司 30,009,067.01 8.04
合 计 370,556,258.61 99.32
（续上表）
2020 年度
客户名称 占公司本期全部营
营业收入（元）
业收入的比例(%)
华电重工股份有限公司 23,967,890.15 51.02
中交第三航务工程局有限公司 22,935,780.04 48.82
连云港中帅通船舶服务有限公司 76,415.08 0.16
合 计 46,980,085.27 100.00
（2）主要供应商名称
2021 年 1-11 月
主要供应商 终端供应商
河南朗阔机械设备有限公司
天津天安新能源科技有限公司
西伯瀚（上海）海洋装备科技有限公司
上海尚邮装饰工程有限公司
华海安装工程滨海有限公司
天津永佰川国际货运代理有限公司 —
上海中船海员管理有限公司 —
上海瑀含实业有限公司 —
唐山曹妃甸区祥坤海运有限公司 —
江苏万远建设有限公司 —
2020 年度
主要供应商 终端供应商
河南朗阔机械设备有限公司
西伯瀚（上海）海洋装备科技有限公司
天津天安新能源科技有限公司
南通崇文机电工程有限公司 —
上海中船海员管理有限公司 —
上海瑀含实业有限公司 —
50
华海安装工程滨海有限公司 —
Chimbusco International Petroleum (Singapore)
—
Pte.Ltd.
注：西伯瀚（上海）海洋装备科技有限公司系海湾科技子公司，作为船舶铧景 01、铧
景 02 中间供应商与终端供应商签订合同，实际由终端供应商为船舶铧景 01、铧景 02 提供
服务
2、现金流量明细
根据《 拟出售 船舶 资产模 拟合 并财务 报表 审计报 告》 （容 诚审字
[2022]241Z0014 号），拟出售船舶资产模拟现金流量表如下:
单位：元
项 目 2021 年 1-11 月 2020 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 268,692,834.82 48,655,614.79
收到的税费返还 - -
收到其他与经营活动有关的现金 1,222,478.02 661.12
经营活动现金流入小计 269,915,312.84 48,656,275.91
购买商品、接受劳务支付的现金 140,393,712.62 10,086,086.54
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的各项税费 20,234,489.10 3,065,509.86
支付其他与经营活动有关的现金 8,844,267.56 18,459,530.78
经营活动现金流出小计 169,472,469.28 31,611,127.18
经营活动产生的现金流量净额 100,442,843.56 17,045,148.73
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金 - -
取得投资收益收到的现金 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - -
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流入小计 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 696,201.76 18,888,051.62
投资支付的现金 - -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -
支付其他与投资活动有关的现金 - -
投资活动现金流出小计 696,201.76 18,888,051.62
投资活动产生的现金流量净额 -696,201.76 -18,888,051.62
三、筹资活动产生的现金流量
51
吸收投资收到的现金 4,300,000.00 5,700,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -
取得借款收到的现金 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 170,360,754.68
筹资活动现金流入小计 4,300,000.00 176,060,754.68
偿还债务支付的现金 - -
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - -
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -
支付其他与筹资活动有关的现金 104,046,641.80 174,217,851.79
筹资活动现金流出小计 104,046,641.80 174,217,851.79
筹资活动产生的现金流量净额 -99,746,641.80 1,842,902.89
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -
五、现金及现金等价物净增加额 - -
加：期初现金及现金等价物余额 - -
六、期末现金及现金等价物余额 - -
（四）运维团队人员数量、专业背景、从业资质、隶属单位等基本情况。
铧景锆孚负责两船的全面运营管理，包括市场营销、安装施工的组织管理、
技术答辩及评审、船机维护和保养、仓管及后勤保障、财务、采购、及款项的催
收等全链条的运营管理，满足了业主方总包施工的全方面要求。铧景锆孚运维团
队共计 15 人，运维团队深耕海上风电行业，具有多年的从业经验。
船员团队上，按照常规风电平台配员标准，并参考船舶铧景 01、铧景 02 的
特点，每船配备 31 名船员，包括船长、轮机长、大副、轮机人员、电机人员、
水手、吊机手、厨师及服务员等全类的专业船员团队。船舶铧景 01、铧景 02 的
船员服务一般向上海中船海员管理有限公司进行采购。
施工团队上，参考行业施工需求，每船配备 40-50 名施工队员，包括队长、
组长、甲板组、电气组、高空组、力矩组等，涵盖全流程安装、消缺等所有安装
内容相匹配的全专业队伍。铧景 01 施工服务主要向江苏万远建设有限公司进行
采购，铧景 02 施工服务主要向华海安装工程滨海有限公司进行采购，上述供应
商与铧景锆孚、海湾科技及其他子公司均不存在关联关系。目前海上风电安装施
工团队市场较为成熟，本次收购完成后，短期内上市公司也将向市场采购施工服
务，以保证海上风电安装业务的开展。
52
三、请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
市公司重大资产重组（2022 年修订）》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）
第十七条的相关要求，补充披露标的资产建成以来具体运营情况，包括但不限
于业务开展模式和所需各项条件、主要客户、所承接具体业务项目、运营天数
及维修保养、改造情况、在手订单情况、主要订单价格等。
公司已在《重组报告书（修订稿）》“第五节 交易标的基本情况”之“三、
标的设备的运营情况和财务数据”中补充披露如下：
“标的设备目前处于正常运营状态，自建造完成之日起一直由铧景锆孚运
营，负责海上风电安装等海洋工程领域相关业务。
（一）标的设备运营情况
1、业务开展模式和所需各项条件
船舶铧景 01、铧景 02 主要应用于海上风电安装服务，海上风电安装采用直
销的销售模式，根据作业风场的海况和自身平台的技术参数设计海上风电安装
的施工工艺，提供安装报价方案，直接与风电总包商协商订立合同或订单，采
用“按单定制、以销定产”的服务模式，首先根据合同或订单制定海上风电安
装的施工方案，安排安装所需原材料或服务的采购，再安排安装工作的具体实
施，最终完成调试、验收工作。船舶铧景 01、铧景 02 已取得船舶国籍证书、光
船租赁登记证书、海上移动平台入级证书等相关资质证书，具体情况见“第五
节 交易标的基本情况”之“一、标的设备的名称、类别”，业务开展的具体施
工团队、船员团队可由第三方提供劳务服务。
2、主要客户、所承接具体业务项目
根据容诚会计师事务所出具的模拟审计报告，船舶铧景 01、铧景 02 主要客
户及收入情况、主要供应商名称具体如下：
(1)主要客户及收入情况
2021 年 1-11 月
客户名称 占公司本期全部营
营业收入（元）
业收入的比例(%)
53
中交第三航务工程局有限公司 189,416,706.52 50.77
江苏稳强海洋工程有限公司 66,788,990.64 17.9
中天科技集团海洋工程有限公司 48,836,907.30 13.09
江苏龙源振华海洋工程有限公司 35,504,587.14 9.52
中铁大桥局上海工程有限公司 30,009,067.01 8.04
合 计 370,556,258.61 99.32
（续上表）
2020 年度
客户名称 占公司本期全部营
营业收入（元）
业收入的比例(%)
华电重工股份有限公司 23,967,890.15 51.02
中交第三航务工程局有限公司 22,935,780.04 48.82
连云港中帅通船舶服务有限公司 76,415.08 0.16
合 计 46,980,085.27 100.00
(2)所承接具体业务项目
年度 终端客户 项目
中交第三航务工程局有限公 中广核平潭大练海上风电场
司厦门分公司 项目（铧景 01）
平潭海峡公铁两用大桥照明
中铁大桥局上海工程有限公
工程分散式海上风电项目
司
EPC 总承包项目（铧景 01）
江苏大丰 H4 及 H6#300MW 风
江苏龙源振华海洋工程有限
电项目基础单桩及风机安装
公司
工程（铧景 01）
中交第三航务工程局有限公 盛东如东海上风电场工程
司宁波分公司 （如东 H3#）（铧景 02）
2021 年 1-11 月 协鑫如东 H13、H15#海上风电
中交第三航务工程局有限公 场项目海上施工及海上升压
司 站建安工程-2 台风机安装.
工程（铧景 02）
中天科技集团海洋工程有限 国电投如东 H7 海上风电场项
公司 目（铧景 02）
江苏如东海上风电场风机安
江苏稳强海洋工程有限公司
装工程-江苏稳强（铧景 02）
中天科技集团海洋工程有限 江苏如东海上风电场风机安
公司 装工程-中天科技（铧景 02）
中铁大桥局上海工程有限公 长乐外海海上风电场 A 区项
司 目风机安装
54
铧景 02 华电滨海南 H3 风场
华电重工股份有限公司
风机吊装
中交第三航务工程局连云港
中交第三航务工程局有限公
2020 风电场风机吊装船铧景 01 租
司江苏分公司
赁项目
连云港中帅通船舶服务有限
零星项目
公司
3、运营天数及维修保养、改造情况、
（1）运营天数情况
铧景 01 于 2020 年 9 月 30 日在招商威海金陵船厂完成履带吊及缆风绳的安
装后顺利离开船厂；于 2020 年 10 月 17 日开始安装第一台风机；最后一台安装
完成的时间为 2021 年 12 月 9 日；由于收到海龙十号《解约通知函》，在本次
交易未完成前，需按要求暂时返回船厂，铧景 01 现停靠于招商友联船厂。
铧景 02 于 2020 年 9 月 30 日在招商威海金陵船厂完成履带吊及缆风绳的安
装后顺利离开船厂；于 2020 年 10 月 20 日开始安装第一台风机；最后一台安装
完成的时间为 2021 年 12 月 6 日；由于收到海龙十一号《解约通知函》，在本
次交易未完成前，需按要求暂时返回船厂，铧景 02 现停靠于招商友联船厂。
除正常维修、设备保养及天气因素，2020 年 10 月至 2021 年 12 月期间，船
舶铧景 01、铧景 02 基本处于满产状态。
（2）维修保养、改造情况
维修方面，两船在施工期间出现过如齿条齿的磨损修复、DP 系统的问题修
复、主发电机局部问题的修复、辅助吊机雷击烧损部件的修复、板冷腐蚀后的
更换等情况，系新船初次运营期间的正常现象，都由原厂家、专业修复公司第
一时间派出工程师现场完成修理，及时修复和解决了故障问题，保障了施工的
顺利进行，除此之外，两船不存在大的维修及未解决的大故障事项。
保养方面，全船设备全部按照规格书要求、按期进行阶段性保养维护，并
按期进行了中国船级社的年检及试验，符合中国船级社的年检要求。
改造方面，为适应海上风力发电机组安装的需求，铧景零壹、铧景零贰承
租水上平台后，向天津天安新能源科技有限公司各租赁了 1 台履带吊安放在船
55
舶铧景 01、铧景 02 上，为此对水上平台进行了局部改造，同时增加了艉部风叶
平台等设施。
4、在手订单情况、主要订单价格
截至 2021 年 11 月 30 日，船舶铧景 01、铧景 02 除正在执行的订单以外，
无未执行的在手订单。由于 2021 年 11 月 23 日收到海龙十号、海龙十一号《解
约通知函》，且本次重大资产重组尚未完成，船舶铧景 01、铧景 02 的使用权和
经营管理权存在不确定性，因此决定暂停接单，并按要求暂时返回船厂。
目前，市场上包括中交一航局等客户已与上市公司接洽，基于对未来行情
的预期，洽谈支付预付款以锁定船舶铧景 01、铧景 02 海上平台安装服务的事宜，
待本次交易完成，上市公司取得船舶铧景 01、铧景 02 的使用权和经营管理权后，
即可开展后续具体合同的签订工作。
截至 2021 年 11 月 30 日，自建成以来船舶铧景 01、铧景 02 主要执行订单
情况及主要订单价格情况如下：
序
项目名称 合同期限 客户名称 单价（元） 合同金额（元）
号
中 交 第 三航 务
工 程 局 连云 港 2020.10. 中交第三航务工
1 风 电 场 风机 吊 17-2021. 程局有限公司江 1000 万/月 42,634,165.00
装船铧景 01 租 2.27 苏分公司
赁项目
铧景 02 华电滨 2020.10.
华电重工股份有
2 海南 H3 风场风 24-2021. 275 万/台 28,875,000.00
限公司
机吊装 1.12
中 广 核 平潭 大 2021.2.2 中交第三航务工
租金 1000 万/月
3 练 海 上 风电 场 8-2021.5 程局有限公司厦 25,750,055.00
+船员、施工队
项目（铧景 01） .14 门分公司
中 广 核 平潭 大 2021.5.1 中交第三航务工 租金 1700 万/月
4 练 海 上 风电 场 5-2021.8 程局有限公司厦 +船员等+按件 79,585,765.36
项目（铧景 01） .25 门分公司 施工奖励
平 潭 海 峡公 铁
两 用 大 桥照 明 2021.9.1
中铁大桥局上海
5 工 程 分 散式 海 -2021.10 950 万/台 26,709,883.00
工程有限公司
上风电项目 .5
EPC 总 承 包 项
56
目
江苏大丰 H4 及
H6#300MW 风电 2021.10.
江苏龙源振华海
6 项 目 基 础单 桩 10-2021. 960 万/台 76,800,000.00
洋工程有限公司
及 风 机 安装 工 11.30
程
盛 东 如 东海 上
2021.1.1 中交第三航务工
风电场工程（如 租金 1000 万/月
7 4-2021.6 程局有限公司宁 70,694,224.32
东 H3#）（铧景 +船员、施工队
.19 波分公司
02）
协鑫如东 H13、
H15# 海 上 风 电
场 项 目 海上 施 2021.6.1
中交第三航务工
8 工 及 海 上升 压 9-2021.6 640 万/台 12,800,000.00
程局有限公司
站 建 安 工程 -2 .30
台风机安装.工
程（铧景 02）
国电投如东 H7 2021.7.1
中天科技集团海
9 海 上 风 电场 项 -2021.8. 500 万/台 20,000,000.00
洋工程有限公司
目（铧景 02） 15
江 苏 如 东海 上
2021.8.1
风 电 场 风机 安 江苏稳强海洋工
10 6-2021.1 560 万/台 72,800,000.00
装工程-江苏稳 程有限公司
0.24
强（铧景 02）
江 苏 如 东海 上
2021.10.
风 电 场 风机 安 中天科技集团海
11 25-2021. 650 万/台 33,228,629.00
装工程-中天科 洋工程有限公司
11.17
技（铧景 02）
长 乐 外 海海 上 2021.11.
中铁大桥局上海
12 风电场 A 区项 17-2021. 600 万/台 60,000,000.00
工程有限公司
目风机安装 12.30
（二）标的设备财务数据
标的设备主要财务指标参见本报告书“第十节财务会计信息”之“一、标的
资产最近两年一期简要财务报表”。”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
1、查阅了船舶铧景 01、铧景 02 的初始建造合同；
2、对铧景锆孚相关人员进行访谈，了解初始委托方 TalentRex1/TalentRex2
57
弃购船舶的具体原因、海湾科技接手相关船舶的具体原因、交易背景及弃购时的
船舶与船舶铧景 01、铧景 02 当前用途、状态是否存在差异；了解船舶铧景 01、
铧景 02 的运营情况；
3、查阅相关的业务合同、查看《解约通知函》，对中交一航局相关人员进
行电话访谈，了解其与上市公司的业务接洽情况。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已按本问询要求补充说明了船舶铧景 01、铧景 02 的初始建造
合 同 价 格 、 初 始 委 托 方 TalentRex1/TalentRex2 弃 购 船 舶 的 具 体 原 因 、
TalentRex1/TalentRex2 弃购时的船舶与船舶铧景 01、铧景 02 当前用途、状态的
差异情况及海湾科技接手相关船舶的具体原因、交易背景。
2、上市公司已按本问询要求补充说明了船舶铧景 01、铧景 02 的主要用途、
主要性能、主营业务、经营模式等，建成以来收入情况、现金流量明细，主要客
户、供应商名称，运维团队人员数量、专业背景、从业资质、隶属单位等基本情
况。
3、上市公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》第十七条的相关要求，补充披
露了标的资产建成以来具体运营情况。
4.报告书称“标的设备目前处于正常运营状态，自建造完成之日起一直由
铧景零壹、铧景零贰运营，负责海上风电等海洋工程领域相关业务。截至本报
告书签署之日，铧景 01、铧景 02 暂未从事任何业务”“本次交易拟购买资产不
构成完整经营性资产”；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了拟出售船
舶资产的《模拟合并财务报表审计报告》（容诚审字[2022]241Z0001 号）。
（1）请补充说明《模拟合并财务报表审计报告》后附的模拟财务报表的编
制基础、报表范围、主要审计标准等情况，与铧景零壹、铧景零贰财务报表编
制的具体区别，是否能在所有方面公允反映标的资产的财务状况和经营成果，
分析说明认定“本次交易拟购买资产不构成完整经营性资产”的原因，不构成
58
完整经营性资产但又编制模拟合并财务报表的原因及合理性。
（2）请列示模拟合并财务报表资产负债科目明细，并结合标的资产业务经
营情况逐项说明其具体构成和发生原因，纳入财务报表的合理性，并结合本次
收购标的资产分析说明上述模拟财务报表对标的资产价值判断的可参考性。
（3）请按《格式准则第 26 号》第六十三条相关编制标准及截止日期要求
完善、更新并补充披露标的资产的财务报告和审计报告。
回复：
一、请补充说明《模拟合并财务报表审计报告》后附的模拟财务报表的编
制基础、报表范围、主要审计标准等情况，与铧景零壹、铧景零贰财务报表编
制的具体区别，是否能在所有方面公允反映标的资产的财务状况和经营成果，
分析说明认定“本次交易拟购买资产不构成完整经营性资产”的原因，不构成完
整经营性资产但又编制模拟合并财务报表的原因及合理性。
（一）与铧景零壹、铧景零贰财务报表编制基础的具体区别
1、编制基础
铧景零壹、铧景零贰财务报表与本次模拟财务报表均以持续经营为基础，根
据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进
行确认和计量，在此基础上编制财务报表。此外，还按照中国证监会《公开发行
证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》2014 年修订）
披露有关财务信息。
除上述编制基础外，模拟财务报表编制基础需按照中国证监会《上市公司重
大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》的相关规定编制模拟合并财务
报表。即模拟财务报表根据重大资产重组相关的协议约定，并按照以下假设基础
编制：
（1）假设拟出售的船舶资产于本模拟合并财务报表期间系独立的会计主体；
（2）本模拟船舶资产包合并财务报表及附注仅包含与船舶运营密切相关的
59
资产、负债及损益项目。
（3）拟出售船舶资产模拟合并财务报表重要科目假设条件为：货币资金仅
保留与船舶资产运营相关的税款保函保证金，剔除与船舶资产运营无关的资金；
其他应收款及其他应付款仅保留与船舶资产运营直接相关的保证金、往来款及其
他款项，剔除与船舶资产运营无关的往来款；固定资产仅保留与船舶资产运营直
接相关的机器设备，剔除与船舶资产运营不直接相关的运输设备、电子设备及其
他；使用权资产仅保留船舶资产，剔除与船舶资产运营不直接相关的房屋及建筑
物；剔除与船舶资产运营不直接相关的无形资产、长期待摊费用、应付职工薪酬、
一年内到期的非流动负债、租赁负债等；剔除与船舶资产运营不直接相关的管理
费用、研发费用、财务费用、营业外收支以及其他收益等。与船舶运营密切相关
的资产、负债之差计入拟出售船舶资产之净资产。
（4）拟出售船舶资产的应收账款、其他应收款和合同资产坏账计提政策与
上市公司保持一致：对于划分为账龄组合的应收账款、其他应收款、合同资产，
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制账龄与
整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失：
账龄 预期信用损失率
1 年以内 3%
1-2 年 10%
2-3 年 30%
3-4 年 50%
4-5 年 70%
5 年以上 100%
（5）拟出售船舶资产的企业所得税税率与大烨新能源保持一致，统一按 25%
计算。
（6）拟出售船舶资产的船舶设备按 20 年计提折旧。
由于以上假设的原因，模拟合并财务报表未列示现金流量表，也未编制所有
者权益变动表。
2、报表范围差异
60
模拟财务报表范围除铧景零壹和铧景零贰外，还包含母公司铧景锆孚、同受
铧景锆孚控制的上海铧景和天津铧景（铧景锆孚、上海铧景、天津铧景以下简称
“其他关联公司”），其他关联公司与铧景零壹、铧景零贰均为船舶资产的实际
运营公司。在具体项目实施中，出于不同公司所在地区优惠政策考虑，铧景零壹、
铧景零贰作为单船公司不直接对外承接客户订单，而是由其他关联公司对外承接
客户订单并签订合同，再由铧景零壹、铧景零贰与其他关联公司签订内部合同。
铧景零壹、铧景零贰与其他关联公司签订的内部合同仅为其作为出租方对船舶进
行程租或期租经营，不违反原合同中的“保证船舶不被进行转租、抵押、质押、
典当及抵债”的规定。重组完成后，公司也存在采用这种方式承接业务的可能性。
因此，铧景零壹、铧景零贰的财务报表无法在所有方面公允反映船舶铧景
01、铧景 02 的财务状况和经营成果，需将其他关联公司纳入模拟财务报表范围。
同时，铧景零壹、铧景零贰及其他关联公司除提供船舶租赁和风机安装业务外，
不开展其他业务。
3、模拟财务报表与铧景零壹、铧景零贰财务报表的差异如下：
单位：元
2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项 目 铧景零壹、铧景 铧景零壹、铧
模拟财务报表 模拟财务报表
零贰的合并 景零贰的合并
资产项目
货币资金 2,144.29 2,159.81 1,323.30 1,335.65
应收票据 - - 1,100.00 -
应收账款 15,256.44 7,130.91 330.38 4,118.75
预付款项 95.83 70.37 55.71 43.11
其他应收款 461.18 212.06 502.68 482.58
存 货 513.89 513.89 258.85 258.85
合同资产 720.55 - 69.75 -
其他流动资产 1,820.57 1,474.03 683.85 527.06
固定资产 2,172.76 2,193.90 85,489.07 85,546.34
使用权资产 78,666.31 78,666.31 不适用 不适用
递延所得税资产 127.10 2.79 6.98 6.35
资产合计: 101,978.92 92,424.07 89,820.57 92,318.69
61
负债项目 - - - -
应付账款 4,354.05 2,312.93 2,934.67 2,819.24
合同负债 2,396.35 328.58 787.30 328.58
应付职工薪酬 - - - 0.50
应交税费 5,510.01 602.28 1,299.83 834.61
其他应付款 844.31 22,797.20 4,837.47 21,973.91
一年内到期的非
13,828.78 13,828.78 9,905.23 9,905.23
流动负债
其他流动负债 186.10 0.00 41.28 -
租赁负债 44,644.51 44,644.51 不适用 不适用
长期应付款 - - 52,996.26 52,996.26
递延所得税负债 961.56 961.56 256.85 256.85
负债合计: 72,725.67 85,475.85 73,058.89 89,115.19
（续上表）
2021 年 1-11 月 2020 年度
项 目 铧景零壹、铧景 铧景零壹、铧
模拟财务报表 模拟财务报表
零贰的合并 景零贰的合并
利润项目
营业收入 37,307.92 18,968.95 4,698.01 3,778.67
营业成本 17,340.11 11,591.29 3,268.54 2,938.96
税金及附加 107.31 43.90 32.45 23.56
管理费用 - 220.53 - 93.35
财务费用 264.85 1,520.57 -3,957.70 -3,360.65
其他收益 - 337.87 - -
信用减值损失 -460.35 14.24 -25.76 -25.40
资产减值损失 -20.13 0.00 -2.16 -
资产处置收益 - 12.42 - -
营业外支出 - 261.88 - -
所得税费用 4,784.88 1,424.30 1,333.71 1,014.55
净利润合计： 14,330.29 4,271.01 3,993.08 3,043.50
注：1、具体差异说明详见本回复之“问题 4”之“一/（一）/4、主要审计标准”；
2、铧景零壹、铧景零贰财务报表未经审计。
4、主要审计标准
62
基于本次重大资产重组方案：大烨智能拟通过全资子公司大烨新能源购买原
合同项下铧景零壹、铧景零贰的全部权利和义务。《三方补充协议》实质属于融
资租赁性质的买卖合同。本次交易完成后，大烨新能源或其指定的其他主体根据
该合同付清全部的剩余融资租赁款后，将拥有船舶完整的所有权。因此与船舶铧
景 01、铧景 02 非直接相关的、但用于保障公司正常生产经营的其他经营性资产
如货币资金、往来款、存货、厂房、设备、办公支出、人员等未纳入收购范围。
在编制模拟财务报表时，剔除了与船舶铧景 01、铧景 02 资产运营不直接相关的
资产、负债和利润表项目并按照购买方会计政策调整模拟财务报表，更能准确完
整反映上市公司在本次交易完成后，船舶资产的资产状况和经营成果。分科目说
明如下：
（1）货币资金：保留与船舶资产运营直接相关的税款总担保保证金，剔除
银行存款和其他货币资金等与船舶资产运营不直接相关的项目；
（2）应收票据：保留与船舶资产运营直接相关的应收外部单位的票据回款；
（3）应收账款：模拟财务报表应收账款为其他关联公司对外部单位的应收
结算款，铧景零壹、铧景零贰的合并应收账款为对其他关联公司的应收结算款；
（4）预付款项：铧景零壹、铧景零贰的合并主要为一次性支付的关税按受
益期间摊销计入待摊费用的款项，模拟报表除此外还存在对外采购与船舶资产运
营直接相关的备品备件预付的货款。
（5）其他应收款：保留船舶资产运营直接相关的保证金及押金、备用金及
其他，模拟财务报表剔除了与船舶资产运营不直接相关的往来款；
（6）存货：模拟财务报表与铧景零壹、铧景零贰的合并不存在差异，均为
与船舶资产运营相关的维护保养用的备品备件、工程用的工器具和船舶运转用的
油品；
（7）合同资产：模拟财务报表为船舶资产运营形成的未到期质保金，铧景
零壹、铧景零贰的合并因直接客户为其他关联公司涉及到内部抵消，未确认未到
期的质保金；
（8）其他流动资产：主要系铧景零壹、铧景零贰运营形成的待认证及待抵
63
扣进项税，模拟财务报表还存在内部未抵消完的税金；
（9）固定资产：模拟财务报表剔除了与船舶资产不直接相关的运输设备、
电子设备及其他，仅保留船舶资产运营直接相关的改造成本和工器具，铧景零壹、
铧景零贰的合并报表未进行剔除；
（10）使用权资产：模拟财务报表与铧景零壹、铧景零贰的合并报表不存在
差异，均保留融资租赁的船舶资产账面价值；
（11）递延所得税资产：船舶资产形成的应收账款、其他应收款和合同资产
对应的坏账准备确认的递延所得税资产，差异系见应收账款、其他应收款和合同
资产；
（12）应付账款：均为船舶资产运营形成的应付船舶服务费、工程设备款、
材料款及其他，模拟财务报表和铧景零壹、铧景零贰的合并财务报表范围不同导
致的差异；
（13）合同负债：均为船舶资产运营形成的预收货款；
（14）应付职工薪酬：模拟财务报表剔除了与船舶资产运营不直接相关的人
员成本，铧景零壹、铧景零贰的合并保留了对应的人员成本；
（15）应交税费：均为船舶资产运营形成的企业所得税和增值税等税费；
（16）其他应付款：模拟财务报表保留了与船舶资产运营直接相关的往来款
和其他，剔除与船舶资产运营不直接相关的借款，铧景零壹、铧景零贰的合并不
存在剔除；
（17）一年内到期的非流动负债、租赁负债、长期应付款：均保留与船舶资
产融资租赁相关的应付租赁款；
（18）其他流动负债：模拟财务报表为其他关联公司对外部单位预收货款对
应的待转销项税金；
（19）递延所得税负债：均为船舶资产计提折旧税会差异形成应纳税暂时性
差异确认的递延所得税负债；
64
（20）营业收入与营业成本：模拟财务报表为对外部单位根据收入确认方法
确认的收入和成本；铧景零壹、铧景零贰的合并为对其他关联单位确认的收入和
成本；
（21）税金及附加：均为与船舶资产运营相关的城市维护建设税、教育费附
加、地方教育附加及其他税费；
（22）管理费用：模拟财务报表剔除了与船舶资产运营不直接相关、但与保
障公司正常生产经营的其他经营性支出，铧景零壹、铧景零贰的合并未剔除；
（23）财务费用：均包含与融资租赁有关的利息支出和汇兑损益，不同的是
模拟财务报表剔除了与船舶资产运营不直接相关的资金占用利息；
（24）其他收益、资产处置收益、营业外支出：模拟财务报表剔除了与船舶
资产运营不直接相关的非经常性损益，铧景零壹、铧景零贰的合并未剔除；
（25）信用减值损失、资产减值损失：与应收账款、其他应收款和合同资产
计提的坏账或减值损失相关；
（26）所得税费用：均为船舶资产运营形成的当期所得税费用和递延所得税
费用。
综上，模拟财务报表能在所有方面公允反映标的资产的财务状况和经营成果。
（二）本次交易拟购买资产不构成完整经营性资产
通常理解，完整经营性资产包括为满足公司生产经营必要的货币资金、往来
款、存货、厂房、设备、办公支出、人员等。本次交易系大烨智能拟通过全资子
公司大烨新能源购买原合同项下铧景零壹、铧景零贰的全部权利和义务。与船舶
铧景 01、铧景 02 非直接相关的、但用于保障公司正常生产经营的其他经营性资
产未纳入收购范围。
综上，此次本次交易拟购买资产不构成完整经营性资产。
（三）不构成完整经营性资产但又编制模拟合并财务报表的原因及合理性
基于本次交易方案，管理层编制的模拟合并财务报表旨在满足财务报表特定
65
使用者的财务信息需求，构成特殊目的财务报表。编制的原因主要从以下两个方
面考虑：
1、信息披露规则
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2022 年修订）》第十七条规定，交易标的不构成完整经营性资
产的，应当披露：（一）相关资产的名称、类别；（二）相关资产的权属状况，
包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司
法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况；（三）相关资产最近
三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、
可准确核算的收入或费用额。
由于相关资产最近三年内存在实际运营，为模拟船舶铧景 01、铧景 02 报告
期内的资产状况和经营成果，公司披露《模拟审计报告》，其中模拟审计报告的
财务数据未经审计的财务数据。
2、相关案例
海峡股份（002320）于 2021 年 9 月 29 日公告的关于出资组建合资公司重大
资产重组方案。根据交易方案，约定以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日，徐闻海
峡以 29 艘船舶资产及其附属设备，海峡轮渡以 18 艘船舶资产及其附属设备及现
金人民币 4,159.84 万元，共同出资在海口市新设合资公司。徐闻海峡根据该次交
易的目的和事项，将拟出资的 29 艘船舶资产模拟为独立运营船舶业务的会计主
体，模拟了 2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1-5 月份财务报表及附注；
新能泰山（000720）于 2016 年 12 月 19 日公告的关于山东新能泰山发电股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案。根据南京华能南
方实业开发股份有限公司与山东新能泰山发电股份有限公司 2016 年 6 月 1 日签
订的《发行股份购买资产框架协议》，山东新能泰山发电股份有限公司以发行股
份的方式购买南京华能南京华能开发股份有限公司持有的南京燕江路 201 号房
产。就新能泰山本次拟进行重大资产重组中涉及的向南京华能发行股份购买其持
有的房地产业务经营性资产（南京燕江路 201 号房产）事宜，将与拟购买资产相
66
对应的 2014 年度、2015 年度、2016 年度 1-8 月的收入、成本及费用支出单独归
集后编制了模拟财务报表。
综上，本次交易拟购买资产不构成完整经营性资产但又编制模拟合并财务报
表具备合理性。
二、请列示模拟合并财务报表资产负债科目明细，并结合标的资产业务经
营情况逐项说明其具体构成和发生原因，纳入财务报表的合理性，并结合本次
收购标的资产分析说明上述模拟财务报表对标的资产价值判断的可参考性。
（一）请列示模拟合并财务报表资产负债科目明细，并结合标的资产业务
经营情况逐项说明其具体构成和发生原因，纳入财务报表的合理性
公司模拟合并财务报表的资产负债科目明细如下：
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日 注释
资产项目
货币资金 2,144.29 1,323.30 注1
应收票据 - 1,100.00 注2
应收账款 15,256.44 330.38 注3
预付款项 95.83 55.71 注4
其他应收款 461.18 502.68 注5
存货 513.89 258.85 注6
合同资产 720.55 69.75 注7
其他流动资产 1,820.57 683.85 注8
固定资产 2,172.76 85,489.07 注9
使用权资产 78,666.31 - 注 10
递延所得税资产 127.10 6.98 注 11
资产合计: 101,978.92 89,820.57
负债项目
应付账款 4,354.05 2,934.67 注 12
合同负债 2,396.35 787.30 注 13
应交税费 5,510.01 1,299.83 注 14
其他应付款 844.31 4,837.47 注 15
67
一年内到期的非流动
13,828.78 9,905.23 注 16
负债
其他流动负债 186.10 41.28 注 13
租赁负债 44,644.51 - 注 17
长期应付款 - 52,996.26 注 18
递延所得税负债 961.56 256.85 注 19
负债合计: 72,725.67 73,058.89
1、货币资金：截至 2021 年 11 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日的账面金额为
2,144.29 万元和 1,323.30 万元，主要系税款总担保保函保证金，铧景零壹和铧景
零贰分别从海龙十号海龙十一号以融资租赁方式租入船舶铧景 01、铧景 02，该
船为境外制造，需要根据每期的租金缴纳进口关税和增值税，为了保证在海关规
定的期限内缴纳税款，铧景零壹和铧景零贰分别在中国银行天津市分行开立了以
天津海关为唯一受益人的不可撤销的担保保函，截至 2021 年 11 月 30 日担保总
金额为不超过人民币壹仟零柒拾贰万壹仟肆佰肆拾捌元零贰分（大写），截至
2020 年 12 月 31 日担保总额为不超过人民币陆佰陆拾壹万陆仟伍佰壹拾肆元整
(大写）。
货币资金纳入财务报表主要系税款总担保保函保证金与船舶租赁资产的运
营直接相关。
2、应收票据：
截至 2020 年 12 月 31 日账面余额为 1,100.00 万元，为天津铧景持有的出票
人为华电重工股份有限公司的银行承兑汇票，该部分系天津铧景提供海上风电项
目风机安装船舶租赁服务以票据回款所致。
应收票据纳入财务报表系该项目与船舶资产运营销售收款直接相关；
3、应收账款：按客户明细情况：
单位：万元
客户名称 款项性质 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
江苏稳强海洋工程有限公司 货款 6,946.06 -
中交第三航务工程局有限公
货款 3,485.83 -
司
68
江苏龙源振华海洋工程有限
货款 3,016.62 -
公司
中天科技集团海洋工程有限
货款 1,353.78
公司
中铁大桥局上海工程有限公
货款 918.85
司
华电重工股份有限公司 货款 7.15 340.6
合计 — 15,728.29 340.6
应收账款在 2021 年 11 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日分别计提坏账准备 471.85
万元和 10.22 万元。
应收账款纳入财务报表系应收账款为江苏铧景对外提供海上风电安装及船
舶租赁服务形成的应收货款，与船舶资产运营直接相关。
4、预付款项：按款项性质分类情况：
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
关税 52.50 5.82
材料款及其他 43.33 49.89
合计 95.83 55.71
预付款项纳入财务报表系预付款项为铧景锆孚对外采购与船舶资产运营直
接相关的备品备件预付的货款和一次性支付的关税按受益期间摊销计入待摊费
用的款项，与船舶资产运营直接相关。
5、其他应收款：按款项性质分类情况：
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
保证金及押金 364.32 320.74
备用金 2.92 2.02
其他 108.22 195.47
合计 475.45 518.23
按欠款方归集的余额前五名的其他应收款情况：
①截至 2021 年 11 月 30 日情况：
69
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 说明
西伯瀚（上海）海洋装备科技 拖船和驳船的履约保
保证金 228.50
有限公司 证金
拖船和驳船的履约保
证金 112.5 万元，代
保证金及代 垫费用 103.22 万元，
上海尚邮装饰工程有限公司 215.72
垫费用 系代垫的钢丝绳、锚
机及附件费用，待服
务期满退还
南通新腾洲船舶服务有限公
保证金 20.00 驳船履约保证金
司
代垫费用等服务期结
西门子能源有限公司 代垫维修费 5.00
束后退还
上海海谷创业发展有限公司 押金 3.15 房租押金
合计 — 472.37
②截至 2020 年 12 月 31 日情况：
单位：万元
单位名称 款项性质 期末余额 说明
拖船和驳船的履约保
南通崇文机电工程有限公司 保证金 200.00
证金
垫付的理赔金、施救
长春市艳峰再生资源物资回收
代垫保险费 195.47 费和维修费，待保险
有限公司
公司赔付后退还
上海尚邮装饰工程有限公司 保证金 112.50 驳船履约保证金
胡祖康 押金 5.60 项目人员租房押金
上海天毛纺织股份有限公司 保证金 2.64 租金保证金
合计 — 516.21
其他应收款在 2021 年 11 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日分别计提坏账准备
14.26 万元和 15.55 万元。
其他应收款纳入财务报表主要系其他应收款为船舶运营产生的保证金、代垫
费用等款项，与船舶资产运营直接相关。
6、存货：2021 年 11 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日账面金额分别为 513.89
万元和 258.85 万元，存货纳入财务报表主要系船舶维护保养用的备品备件、工
程用的工器具和船舶运转用的油品，与船舶资产运营直接相关。
70
7、合同资产：按客户明细如下：
单位：万元
客户名称 款项性质 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
江苏稳强海洋工程有限公司 未到期质保金 333.94 -
中天科技集团海洋工程有限
未到期质保金 149.08 -
公司
中铁大桥局上海工程有限公
未到期质保金 94.95 -
司
江苏龙源振华海洋工程有限
未到期质保金 85.38 -
公司
华电重工股份有限公司 未到期质保金 79.47 71.90
合计 — 742.83 71.90
合同资产在 2021 年 11 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日分别计提坏账准备 22.28
万元和 2.16 万元。
合同资产纳入财务报表主要系该部分未到期质保金均为与船舶资产运营产
生的应收结算款相关。
8、其他流动资产：2021 年 11 月 30 日其他流动资产账面价值为 1,820.57 万
元，2020 年 12 月 31 日账面金额为 683.85 万元主要系铧景 01 平台和铧景 02 平
台缴纳进口增值税未及时认证形成的待认证进项税。其他流动资产纳入财务报表
主要系该部分资产直接由船舶资产产生。
9、固定资产：2021 年 11 月 30 日固定资产账面价值为 2,172.76 万元，主要
系铧景 01 平台和铧景 02 平台的改造成本账面价值为 2,107.48 万元和其他应用在
船舶资产上的工器具类的设备账面价值为 65.28 万元；2020 年 12 月 31 日固定资
产账面价值为 85,489.07 万元主要系通过融资租入的船舶铧景 01、铧景 02 账面
价值为 83,284.45 万元和改造成本账面价值 2,204.62 万元。固定资产纳入财务报
表主要系该项目主体部分即为船舶资产本身或船舶资产的重要组成部分。
10、使用权资产：2021 年 11 月 30 日使用权资产账面价值为 78,666.31 万元，
主要系融资租入固定资产于 2021 年适用新租赁准则从固定资产重分类至使用权
资产。使用权资产纳入财务报表主要系该资产为船舶铧景 01、铧景 02 的主体部
分。
11、递延所得税资产：未经抵消的递延所得税明细构成如下：
单位：万元
71
2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
账龄 递延所得税资 可抵扣暂时性 递延所得税资 可抵扣暂时性
产 差异 产 差异
应收账款坏账准备 117.96 471.85 2.55 10.22
其他应收款坏账准备 3.57 14.26 3.89 15.55
合同资产减值准备 5.57 22.28 0.54 2.16
合计 127.10 508.40 6.98 27.92
递延所得税资产纳入财务报表主要系应收账款、其他应收款和合同资产均与
船舶资产运营直接相关，其产生的应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备和合
同资产减值准备所形成的可抵扣暂时性差异也与船舶资产运营直接相关。
12、应付账款：按款项性质划分如下：
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
船舶服务费 3,705.79 2,246.77
工程设备款 400.00 353.98
材料款 223.94 224.44
其他 24.32 109.47
合计 4,354.05 2,934.67
船舶服务费主要系向供应商采购船舶相关的服务形成的应付款项，工程设备
款主要系铧景零壹和铧景零贰应付实用新型改造成本；材料款主要系船舶铧景
01、铧景 02 在改造期间向西伯瀚（香港）海洋装备科技有限公司采购柴油和润
滑油等油品发生的费用。
应付账款纳入财务报表主要系该科目为采购的船舶服务、工程设备、材料和
其他形成的应付款项，与船舶资产运营直接相关。
13、合同负债、其他流动负债：截至 2021 年 11 月 30 日，合同负债金额为
2,396.35 万元,主要系预收的中交第三航务工程局有限公司货款 2,253.87 万元，该
笔预收款对应的不含税金额 2,067.77 万元列示为合同负债，税金 186.10 万元列
示为其他流动负债；预收海南华景海洋科技有限公司货款 328.58 万元，该笔货
款对应的含税金额为 500 万元，已开具发票金额为 1,490 万元，税金为 171.41
万元，预收款冲减税金后的即为合同负责金额。截至 2020 年 12 月 31 日合同负
债金额为 787.30 万元，主要系预收的中交第三航务工程局有限公司货款 500 万
72
元，对应不含税金额 458.72 万元列示为合同负债，税金 41.28 万元列示为其他流
动负债；预收海南华景海洋科技有限公司货款 328.58 万元。
合同负债、其他流动负债纳入财务报表主要系这两个科目为船舶资产运营形
成的预收款项，与船舶资产运营直接相关。
14、应交税费：截至 2021 年 11 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日，应交税费明
细如下：
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
增值税 1,543.41 226.00
企业所得税 3,961.58 1,073.57
个人所得税 5.02 0.25
合计 5,510.01 1,299.83
增值税系船舶资产运营对外提供海上风电安装及租赁服务，确认收入产生增
值税纳税义务形成的应交增值税；企业所得税为船舶资产运营产生的利润对应的
应交企业所得税；个人所得税系员工管理船舶资产，公司代扣代缴的个人所得税。
应交税费纳入财务报表主要系该科目为船舶资产运营产生的纳税义务，系与
船舶资产运营直接相关项目。
15、其他应付款：截至 2021 年 11 月 30 日，其他应付款余额 844.31 万元，
其中应付 TalentRex1/TalentRex2 为 830 万元；截至 2020 年 12 月 31 日，其他应
付款余额 4,837.47 万元，其中应付 TalentRex1/TalentRex2 为 4,830 万元。该笔应
付款系铧景零壹与铧景零贰分别与船舶建造方签订船舶租赁合同及补充合同时，
TalentRex1/TalentRex2 分别已付 580 万美元视为铧景零壹与铧景零贰支付的船舶
履约保证金，根据协议签订时双方约定的固定汇率标准（1 美元=6.75 元人民币）
折算成人民 3,915 万元由铧景零壹与铧景零贰分别向 TalentRex1/TalentRex2 支付，
该笔应付款系往来借款性质。除此之外，截至 2021 年 11 月 30 日和 2020 年 12
月 31 日，其他应付款余额 14.31 万元和 7.47 万元为应付的项目人员报销款和延
期支付融资租赁租金计算的应付利息。
其他应付款纳入财务报表主要系往来借款由购买船舶资产形成，系与船舶资
产直接相关项目，应付人员报销款和延期支付利息由船舶资金运营产生，与船舶
资产运营直接相关。
73
16、一年内到期的非流动负债：该科目系重分类租赁负债和长期应付款一年
内到期的部分，详见租赁负债和长期应付款。
17、租赁负债：系 2021 年根据新租赁准则将融资租赁形成的长期应付款重
分类至租赁负债所致。
18、长期应付款：系铧景零壹与铧景零贰以融资租赁方式租入船舶铧景 01、
铧景 02 资产形成的长期应付租赁款。
纳入财务报表主要系该科目直接由融资租赁船舶资产形成，与船舶资产直接
相关。
19、递延所得税负债：
未经抵消的递延所得税负债：
单位：万元
2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
账龄 递延所得税负 应纳税暂时性 递延所得税负 应纳税暂时性
债 差异 债 差异
固定资产/使用权资产折
961.56 3,846.24 256.85 1,027.38
旧税会差异
合计 961.56 3,846.24 256.85 1,027.38
纳入财务报表主要系递延所得税资产由固定资产和使用权资产折旧税会差
异产生，与船舶资产直接相关。
综上所述，模拟合并财务报表资产负债科目明细纳入财务报表具备合理性。
（二）结合本次收购标的资产分析说明上述模拟财务报表对标的资产价值
判断的可参考性
本次模拟财务报表是围绕标的资产，以持续经营为基础，根据实际发生的交
易和事项，按照企业会计准则及其应用指南和准则解释的规定进行确认和计量，
在此基础上编制财务报表。此外，还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》（2014 年修订）披露有关财务
信息。同时，模拟财务报表还根据重大资产重组相关的协议约定，并按照《模拟
审计报告》附注二所列假设进行编制。
结合《模拟审计报告》可以看出，本次交易所涉船舶经营状况良好，具有持
续产生海上风电安装收入的能力，模拟财务报表为船舶铧景 01、铧景 02 的价值
74
判断提供了可靠的参考价值。
三、请按《格式准则第 26 号》第六十三条相关编制标准及截止日期要求完
善、更新并补充披露标的资产的财务报告和审计报告
公司已在《重组报告书（修订稿）》之“第十节 财务会计信息”中补充披
露如下：
“根据容诚出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2022]241Z0014 号），标
的资产报告期内简要财务报表如下：
（一）简要资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,144.29 1,323.30
应收票据 - 1,100.00
应收账款 15,256.44 330.38
预付款项 95.83 55.71
其他应收款 461.18 502.68
存货 513.89 258.85
合同资产 720.55 69.75
其他流动资产 1,820.57 683.85
流动资产合计 21,012.75 4,324.52
非流动资产：
固定资产 2,172.76 85,489.07
使用权资产 78,666.31 -
递延所得税资产 127.10 6.98
非流动资产合计 80,966.17 85,496.05
资产总计 101,978.92 89,820.57
流动负债：
应付票据 - -
应付账款 4,354.05 2,934.67
合同负债 2,396.35 787.30
应交税费 5,510.01 1,299.83
75
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
其他应付款 844.31 4,837.47
一年内到期的非流动负债 13,828.78 9,905.23
其他流动负债 186.10 41.28
流动负债合计 27,119.60 19,805.78
非流动负债：
租赁负债 44,644.51 -
长期应付款 - 52,996.26
递延所得税负债 961.56 256.85
非流动负债合计 45,606.07 53,253.11
负债合计 72,725.67 73,058.89
所有者权益：
拟出售船舶资产之净资产 29,253.25 16,761.68
所有者权益合计 29,253.25 16,761.68
负债和所有者权益总计 101,978.92 89,820.57
注：船舶铧景 01、铧景 02 于 2020 年下半年开始运营，故仅披露 2020 年度/2020 年 12 月 31
日、2021 年 1-11 月/2021 年 11 月 30 日财务数据，下同。
（二）简要利润表
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度
一、营业总收入 37,307.92 4,698.01
减：营业成本 17,340.11 3,268.54
税金及附加 107.31 32.45
财务费用 264.85 -3,957.70
其中:利息费用 1,600.18 742.33
利息收入 29.05 0.07
信用减值损失（损失以“-”号填列） -460.35 -25.76
资产减值损失（损失以“-”号填列） -20.13 -2.16
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 19,115.17 5,326.79
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 19,115.17 5,326.79
减：所得税费用 4,784.88 1,333.71
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 14,330.29 3,993.08
五、综合收益总额 14,330.29 3,993.08
76
（三）简要现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 26,869.28 4,865.56
收到其他与经营活动有关的现金 122.25 0.07
经营活动现金流入小计 26,991.53 4,865.63
购买商品、接受劳务支付的现金 14,039.37 1,008.61
支付的各项税费 2,023.45 306.55
支付其他与经营活动有关的现金 884.43 1,845.95
经营活动现金流出小计 16,947.25 3,161.11
经营活动产生的现金流量净额 10,044.28 1,704.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 69.62 1,888.81
投资活动现金流出小计 69.62 1,888.81
投资活动产生的现金流量净额 -69.62 -1,888.81
吸收投资收到的现金 430.00 570.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 17,036.08
筹资活动现金流入小计 430.00 17,606.08
支付其他与筹资活动有关的现金 10,404.66 17,421.79
筹资活动现金流出小计 10,404.66 17,421.79
筹资活动产生的现金流量净额 -9,974.66 184.29
现金及现金等价物净增加额 - -
期末现金及现金等价物余额 - -
”
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
1、获取铧景零壹与铧景零贰的财务报表，与模拟财务报表编制基础进行比
对；
2、获取模拟财务报表审计计划及审计策略，询问并检查相关审计程序的执
行情况；
3、网查相关案例，对经营性资产进行标准划分；
4、逐项梳理各个科目，明确与船舶资产运营相关或不相关项目。
77
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、模拟财务报表编制基础合理，能在所有方面公允反映标的资产的财务状
况和经营成果；
2、本次交易拟购买资产不构成完整经营性资产但又编制模拟合并财务报表
具备合理性；
3、模拟合并财务报表资产负债科目纳入财务报表具备合理性；
4、模拟财务报表对标的资产价值判断具有可参考性。
5.报告书显示，评估机构对公司拟承接铧景零壹、铧景零贰的船舶融资租
赁权益所涉及的 2 座水上平台进行了评估，其账面价值为 80,071.07 万元，以
2021 年 7 月 31 日为基准的评估价值为 85,167.50 万元，评估增值为 5,096.43
万元，增值率 6.36%，仅采用重置成本法一种评估方案。
（1）请结合标的资产历史运营情况、目前所处状况（包括是否可立即投入
使用、升级需求、升级所需各项成本等）、相关市场条件（包括主要客户、供
需情况、市场价格等），进一步说明标的资产未来收益是否稳定、可预期，如
是，请说明未使用收益法对标的资产进行评估的原因及合理性；如否，请说明
公司收购标的资产的合理性及必要性，本次估值中对标的资产未来经营情况的
估计及其合理性，并充分提示风险。
（2）报告书称“水上平台不同于通用设备，市场上数量稀缺，性能各异，
公开市场难以获取与委估资产相似的交易案例，故难以采用市场法进行评估”，
请结合铧景 01、铧景 02 历史建设、买卖合同的定价方式、定价依据，以及类似
定制化水上平台建设、改造、出售案例等，补充说明水上平台市场的主要定价
因素和定价方式，相关市场交易情况的可比性；请结合铧景 01、铧景 02 未来升
级、改造的计划、费用、可行性、改造前后差异情况等（如有），说明水上平
台是否具有可改造性，通用性能指标与定制因素分别对水上平台价值的影响程
78
度，并结合前述回答进一步说明未使用市场法对标的资产进行评估的原因及合
理性。
（3）请按照《格式准则第 26 号》第二十四条的相关要求补充披露采用重
置成本法评估的估值参数及相关依据，并结合上述第（1）（2）项问题的回复
以及公司收购标的资产的目的、用途等，补充说明采用重置成本法评估与评估
目的相关性，报告书仅采用重置成本法一种评估方法进行评估的原因，是否符
合重大资产重组相关规定。
请评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、请结合标的资产历史运营情况、目前所处状况（包括是否可立即投入
使用、升级需求、升级所需各项成本等）、相关市场条件（包括主要客户、供
需情况、市场价格等），进一步说明标的资产未来收益是否稳定、可预期，如
是，请说明未使用收益法对标的资产进行评估的原因及合理性；如否，请说明
公司收购标的资产的合理性及必要性，本次估值中对标的资产未来经营情况的
估计及其合理性，并充分提示风险。
铧景 01、铧景 02 历史运营情况见本次回复第 3 问之（2），公司已在《重
组报告书（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“三、船舶铧景 01、铧
景 02 的运营情况和财务数据”中进行了补充披露。
2 座水上平台目前均处于可立即使用的状态，可满足当前市场主流型号风机
的安装。海上风电安装船主要的性能参数体现在主吊吨数和作业水深两个参数上，
分别对应海上风电大型化、深海化的发展趋势。目前市场主要安装船的作业水深
普遍低于 50 米，铧景 01、02 号作业水深优势明显，其最大 61 米作业水深位于
同行业前列，能够满足在近海深水区的吊装作业。铧景 01、02 号的吊重能满足
目前主流风机机型的安装。未来海上风电装机大型化趋势，将会带来新的市场需
求和存量更换需求，为大幅度提高铧景 01、02 的安装效率及盈利能力，铧景 01、
铧景 02 有一定的升级改造的需求。由于本次交易尚未完成，上市公司对铧景 01、
铧景 02 暂无具体的改造升级安排，升级所需各项成本暂时无法确定。
79
铧景 01、铧景 02 的主要客户、订单情况及订单价格见本次回复第 3 问之（2），
公司已在《重组报告书（修订稿）》“第五节交易标的基本情况”之“三、标的
设备的运营情况和财务数据”之“7、在手订单情况、主要订单价格”中进行了补
充披露。在国家“双碳”战略指引下，随着各地政府陆续出台的海上风电补贴政策，
未来海上风电安装服务势必持续增长，由于海上风电安装平台的稀缺性，海上风
电安装市场处于供不应求的状态。
根据《重组报告书（修订稿）》 “第十节 财务会计信息”之“一、标的设
备报告期内简要财务报表”之“（二）简要利润表”的相关财务数据，船舶铧景
01、铧景02于2020年度、2021年1-11月实现收入分别为4,698.01万元、37,307.92
万元，实现净利润分别为3,993.08万元、14,330.29万元，船舶铧景01、铧景02历
史运营情况良好，营业收入及净利润高速增长，盈利能力较强。在国家“双碳”
战略及“十四五”发展规划的背景下，未来海上风电安装服务势必持续增长，结
合海上风电安装平台的稀缺性，海上风电安装市场处于供不应求的状态，本次收
购完成后上市公司借助船舶铧景01、铧景02直接进入海上风电安装领域，相关业
务将有持续较好的发展前景，未来收益稳定、可预期。
评估机构通过搜集近期一定数量与委估资产类似设备的信息，及委估资产历
史运营情况，增加了收益法对委估资产市场价值的评估。具体方法如下：
收益法是预计委估资产基准日后未来年度的净收入，选用适当的折现率将其
折现到评估基准日时点后累加，以此估算委估资产的市场价格。
（一）计算公式
n Ai Bi
V
i 1 (1 R )i
上式中，V：委估资产在评估基准日的市场价格
Ai：委估资产基准日后 i 期的总收入（有效毛收入）
Bi：委估资产基准日后 i 期的总费用
R：折现率
i：委估资产自评估基准日起可以获得收益的时间，i=1,2,…,n
（二）评估过程
80
1、对租赁合同进行分析，确定租约期内的租金。
2、预测委估资产在租约期外的市场合理租金。
3、对租赁市场进行分析，预测基准日后租金变化率及出租率等数据。
4、根据租约期内的租金及租约期外的市场合理租金及租金变化率、出租率
等数据，计算总收入（有效毛收入）。
5、计算总运营费用。根据资产出租应缴纳的有关税费及营运产生的相关费
用，计取如税金及附加、管理费用、平台管理费、DGPS 费用、保险费、小修费、
大修费等费用。
6、期末终值：委估资产使用年限到期后的残值。
7、计算委估资产的收益年限。
8、根据安全利率加风险调整值法测算折现率。
（三）评估依据
1、委托人提供的与水上平台运营相关的租赁合同及成本费用等资料；
2、同花顺 iFind 资讯平台；
3、行业分析资料；
4、上市公司公开信息资料；
5、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我
公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
6、与此次资产评估有关的其他资料。
（四）简要收益预测表
单位：元
编
项目 第 1 年 第 2 年 第 3 年 第 4 年 第 5 年
号
收益年限 0.42 1.42 2.42 3.42 4.42
起始日 2021.08.01 2022.01.01 2023.01.01 2024.01.01 2025.01.01
终止日 2021.12.31 2022.12.31 2023.12.31 2024.12.31 2025.12.31
一 年总收入 78,208,636.26 151,148,480.18 151,148,480.18 134,354,204.60 134,354,204.60
满租收入 82,324,880.27 167,942,755.76 167,942,755.76 158,063,770.12 158,063,770.12
81
租金增长率 -15.00 -15.00 -20.00 -20.00
出租率 95.00% 90.00% 90.00% 85.00% 85.00%
二 年总费用 4,468,078.31 11,258,623.68 11,374,567.85 11,313,662.18 11,438,851.36
1.管理费用 416,666.67 1,050,000.00 1,102,500.00 1,157,625.00 1,215,506.25
2.平台管理费用 294,811.32 707,547.17 728,773.58 750,636.79 773,155.90
3.办理证书及年检 800,000.00 800,000.00 824,000.00 848,720.00 874,181.60
4. DGPS 费用 253,024.50 607,258.80 625,476.56 644,240.86 663,568.09
5.保险摊销（船舶一切险） 1,535,912.55 3,686,190.12 3,686,190.12 3,686,190.12 3,686,190.12
6.保险摊销（船东险） 323,010.00 775,224.00 775,224.00 775,224.00 775,224.00
7.小修费 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
8.大修费
9.税金及附加 844,653.27 1,632,403.59 1,632,403.59 1,451,025.41 1,451,025.41
三 年净收益 73,740,557.95 139,889,856.50 139,773,912.33 123,040,542.42 122,915,353.24
四 折现系数-期中折现 0.9813 0.9207 0.8416 0.7693 0.7032
五 现值 72,361,609.52 128,796,590.88 117,633,724.62 94,655,089.28 86,434,076.40
六 现值合计 885,840,000.00
续上表
编
项目 第 6 年 第 7 年 第 n 年 第 20 年 预测期末
号
收益年限 5.42 6.42 …… 19.00 19.00
起始日 2026.01.01 2027.01.01 …… 2040.01.01
终止日 2026.12.31 2027.12.31 …… 2040.07.30 2040.07.30
一 年总收入 103,729,349.15 103,729,349.15 …… 40,339,191.34 24,778,761.06
满租收入 138,305,798.86 138,305,798.86 …… 80,678,382.67
租金增长率 -30.00 -30.00 …… -30.00
出租率 75.00% 75.00% …… 50.00%
二 年总费用 25,238,205.40 11,873,426.46 …… 8,231,029.75
1.管理费用 1,276,281.56 1,340,095.64 …… 1,403,861.22
2.平台管理费用 796,350.57 820,241.09 …… 682,189.47
3.办理证书及年检 900,407.05 927,419.26 …… 771,328.90
4. DGPS 费用 683,475.13 703,979.38 …… 585,495.32
5.保险摊销（船舶一切险） 3,686,190.12 3,686,190.12 …… 2,150,277.57
6.保险摊销（船东险） 775,224.00 775,224.00 …… 452,214.00
7.小修费 2,500,000.00 …… 1,750,000.00
82
8.大修费 16,000,000.00 ……
9.税金及附加 1,120,276.97 1,120,276.97 …… 435,663.27
三 年净收益 78,491,143.75 91,855,922.69 …… 32,108,161.59
四 折现系数-期中折现 0.6427 0.5875 …… 0.1860 0.1860
五 现值 50,446,258.09 53,965,354.58 …… 5,972,118.06 4,608,849.56
六 现值合计 885,840,000.00
注：1、各年总收入预测
（1）预计 2022 至 2023 年的租金较基准日租金水平下降 15%、2024 至 2025 年的租金
较基准日租金水平下降 20%、2026 至收益期结束的租金较基准日租金水平下降 30%。
2．预计评估基准日至 2021 年年末的出租率维持高位为 95%、2022 至 2023 年的出租率
为 90%、2024 至 2025 年的出租率为 85%、2026 至 2027 年的出租率为 75%、2028 至 2029
年的出租率为 70%、2030 至 2033 年的出租率为 60%、2034 至收益期结束的出租率均为 50%。
2、各年总费用预测
根据光租模式，应计算的费用包括管理费用、平台管理费、证书及年检费用、DGPS 费
用、保险费、小修费、大修费等，每座水上平台的测算如下：
（1）预计管理费用按评估基准日的价格水平，2022 至 2039 年按每年 5%的水平递增，
收益期结束当年维持 2039 年的价格水平。
（2）预计平台管理费按评估基准日的价格水平，2022 年的平台管理费维持评估基准日
的价格水平，2022 至 2039 年按每年 3%的水平递增，收益期结束当年维持 2039 年的价格水
平。
（3）预计证书及年检费用按评估基准日的价格水平，2022 年的证书及年检费用维持评
估基准日的价格水平，2022 至 2039 年按每年 3%的水平递增，收益期结束当年维持 2039 年
的价格水平。
（4）预计 DGPS（差分全球定位系统）费用按评估基准日的价格水平，2022 年的 DGPS
费用维持评估基准日的价格水平，2022 至 2039 年按每年 3%的水平递增，收益期结束当年
维持 2039 年的价格水平。
（5）预计保险费（船舶一切险）按评估基准日的船舶一切险的价格水平，收益期内均
维持评估基准日的价格水平。
（6）预计保险费（船东险）按评估基准日的船东险的价格水平，收益期内均维持评估
基准日的价格水平。
（7）预计小修费 2022 至 2025 年每年为 200 万元/2 座，2027 至 2030 年每年为 250 万
元/2 座、2032 至 2035 年每年为 300 万元/2 座、2037 至收益期结束的小修费每年为 300 万
元/2 座。
（8）预计大修费每 5 年 1 次，2026 年的大修费为 1600 万元/2 座，2031 年的大修费为
2000 万元/2 座、2037 年的大修费为 2000 万元/2 座。
未来 20 年海上风力发电市场行业政策、装机容量、机型升级换代、风电安
装船舶市场保有量等多种因素都对委估资产评估价值产生重要的影响，因此，收
益法评估结果具有一定的不确定性。我国有成熟的造船市场，水上平台建造过程
中的各项成本费用能合理测算，重置成本法评估结果能够比较客观的反映委估资
产的市场价值，因此本次交易未使用收益法的评估结果，以重置成本法的评估结
83
果作为最终评估结论。
二、报告书称“水上平台不同于通用设备，市场上数量稀缺，性能各异，公
开市场难以获取与委估资产相似的交易案例，故难以采用市场法进行评估”，请
结合铧景 01、铧景 02 历史建设、买卖合同的定价方式、定价依据，以及类似定
制化水上平台建设、改造、出售案例等，补充说明水上平台市场的主要定价因
素和定价方式，相关市场交易情况的可比性；请结合铧景 01、铧景 02 未来升级、
改造的计划、费用、可行性、改造前后差异情况等（如有），说明水上平台是
否具有可改造性，通用性能指标与定制因素分别对水上平台价值的影响程度，
并结合前述回答进一步说明未使用市场法对标的资产进行评估的原因及合理性。
（一）请结合铧景 01、铧景 02 历史建设、买卖合同的定价方式、定价依据，
以及类似定制化水上平台建设、改造、出售案例等，补充说明水上平台市场的
主要定价因素和定价方式，相关市场交易情况的可比性
根据水上平台初始建造合同及相关资料和市场调查了解，水上平台的建造根
据客户的具体需求，定价模式采用成本加利润模式，其定价因素主要受技术复杂
程度、原材料费、外购设备费及人工费的市场价格水平等因素影响。因风电安装
船和能从事风电安装的水上平台属于非标设备，目前市场上仅有约 40 艘风电安
装船在用，大部分建造于 2018 年后，存量较少且型号及性能差异较大，且铧景
01、铧景 02 系由油气田服务支持平台改造而成的水上风电安装平台，无法在公
开的信息中获取到与铧景 01、铧景 02 类似定制化的水上平台建造、改造或出售
的相关市场交易案例，因此相关市场交易情况不具备可比性。
（二）请结合铧景 01、铧景 02 未来升级、改造的计划、费用、可行性、改
造前后差异情况等（如有），说明水上平台是否具有可改造性，通用性能指标
与定制因素分别对水上平台价值的影响程度，并结合前述回答进一步说明未使
用市场法对标的资产进行评估的原因及合理性
海上风电安装平台通常在初始设计时，会根据购船方对各项参数、性能、适
用环境等多方面需求，进行针对化的设计修改、指标评估和船体建造。海上风电
安装平台作业时需考虑到不同水域、地质情况、作业天气、施工方案、施工效率
等限制或要求，因此除一般船舶常见的通用性能指标外，海上风电安装平台的定
84
制化要素极其突出。从海上平台建造定价依据上看，其价值除受根据所有船舶通
用性能指标进行制造所涉及的原材料及人工费用外，极大程度受到定制化带来的
在设计、技术复杂程度及定制设备费用的影响，因此定制化因素对水上平台价值
的影响程度极大。
铧景 01、铧景 02 两船舶的初始用途是作为海上油气田服务的支持平台，在
初始设计时即根据海上油气田支持服务所需条件进行了定制化的设计，具有超过
90 米长的桩腿、高等级的 DP-2 动力定位系统、200 人超大容量的生活楼设置、
高效的齿轮齿条式升降系统、超过 90 平方米的超大面积桩靴等配套，其突出的
参数配备，尤其是在作业水深的定制要求上完全满足甚至超过目前国内海上风电
安装主流机型及安装海域等对安装船舶的要求。由于市场上在役风电安装船存量
较少且型号及性能差异较大，且铧景 01、铧景 02 定制化特点明确、突出，国内
甚至没有任何生活平台加装履带吊改造为风电安装船的先例，因此无法在公开的
信息中获取到与铧景 01、铧景 02 类似定制化的海上平台建造、改造或出售的相
关市场交易案例。
综合上述分析，从海上平台建造定价模式上看，其价值受除所有船舶通用性
能指标进行制造所涉及的原材料及人工费用外，极大程度受到定制化带来的在设
计、技术复杂程度及定制设备费用的影响，定制化因素对水上平台价值的影响程
度极大。船舶铧景 01、铧景 02 属于海上移动式施工平台，专业用于海上风力发
电机组的安装，是近几年随着海上风力发电需求不断升温快速形成的专业细分设
备，单体造价高，建造周期长；其定制化特点明确、突出，且具备进一步优化性
能和效率的可改造性。同时，船舶铧景 01、铧景 02 系由油气田服务支持平台改
造而成的水上风电安装平台，国内甚至没有任何生活平台加装履带吊改造为风电
安装船的先例。由于市场上在用风电安装船存量极少且型号、性能及定制化因素
差异较大，目前国内在用的风电安装船舶只有约 40 多艘，在建中的约 10 多艘，
绝大多数都由船东自行持有，主要通过自用或租赁给专业队伍用于海上风力发电
机组的安装，截至评估基准日，公开市场基本未见类似设备交易的信息。对照机
器设备评估准则第二十一条“采用市场法评估机器设备时，应当：明确活跃的市
场是采用市场法评估机器设备的前提条件，应当考虑市场是否能够提供足够数量
的可比资产的交易数据、以及数据的可靠性”，由于船舶铧景 01、铧景 02 即缺
85
少活跃的交易市场，也缺少足够数量的可比资产交易数据，因此，不满足采用市
场法评估的前提条件，本次评估未选用市场法进行评估合理。
三、请按照《格式准则第 26 号》第二十四条的相关要求补充披露采用重置
成本法评估的估值参数及相关依据，并结合上述第（1）（2）项问题的回复以
及公司收购标的资产的目的、用途等，补充说明采用重置成本法评估与评估目
的相关性，报告书仅采用重置成本法一种评估方法进行评估的原因，是否符合
重大资产重组相关规定。
（一）请按照《格式准则第 26 号》第二十四条的相关要求补充披露采用重
置成本法评估的估值参数及相关依据
公司已在《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产评估情况”之“三、
评估方法及评估结果”中补充披露如下：
“……
本次评估工作中所遵循的法律法规、评估准则、资产权属和评估取价等依据
如下：
1、法律法规依据
（1）《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
（2）《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
（3）《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大
会第三次会议）；
（4）《中华人民共和国证券法》；
（5）《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691
号）；
（6）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政
部国家税务总局令第50号）；
（7）《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总
86
署公告2019年第39号）；
（8）其它相关的法律法规文件。
2、评估准则依据
（1）《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
（2）《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
（3）《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
（4）《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
（5）《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
（6）《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
（7）《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
（8）《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
（9）《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
（10）《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
（11）《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）。
3、权属依据
（1）海龙十号（天津）租赁有限公司、海龙十一号（天津）租赁有限公司
分别出具的确认函；
（2）船舶国籍证书；
（3）光船租赁登记证明书。
4、取价依据
（1）天津铧景零壹船舶租赁有限公司、天津铧景零贰船舶租赁有限公司提
供的《设备清查评估明细表》；
（2）委托人及交易关联方提供的水上平台建造合同及相关资料；
87
（3）《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
（4）《机电产品报价手册》；
（5）评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
（6）委托人提供的与水上平台运营相关的租赁合同及成本费用等资料；
（7）同花顺 iFind 资讯平台；
（8）行业分析资料；
（9）上市公司公开信息资料；
（10）国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以
及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
（11）与此次资产评估有关的其他资料。
公司已在《重组报告书（修订稿）》“第六节标的资产评估情况”之“一、
交易标的评估的基本情况”中补充披露如下：
“
……
（二）收益法评估结果
经 收益 法评 估， 大烨 智能 委估 的铧 景 01 、铧 景 02 水上 平台 账面 净值
80,071.07 万元，市场价值为 88,584.00 万元，评估增值 8,512.93 万元，增值
率 10.63%。
（三）评估方法选取
委估资产属于海上移动式施工平台，专业用于海上风力发电机组的吊装，
是近几年随着海上风力发电需求不断升温快速形成的专业细分设备，其特点是
单体造价高，建造周期长。目前国内在用的风电安装船舶只有 40 多艘，在建中
的约 10 多艘，绝大多数都由船东自行持有，主要通过自用或租赁给专业队伍用
于海上风力发电机组的安装，截至评估基准日，公开市场基本未见类似设备交
易的信息。对照机器设备评估准则第二十一条 “采用市场法评估机器设备时，
应当：明确活跃的市场是采用市场法评估机器设备的前提条件，应当考虑市场
是否能够提供足够数量的可比资产的交易数据、以及数据的可靠性”，由于委
88
估资产即缺少活跃的交易市场，也缺少足够数量的可比资产交易数据，因此，
不满足采用市场法评估的前提条件，本次评估未选用市场法。
委估资产属于专业的海上施工设备，目前主要用于海上风电机组的吊装，
通过市场调查相关的海上风电机组安装的施工类设备，可以搜集到近期一定数
量与委估资产类似的设备信息，结合委估资产历史运营情况，本次评估增加了
收益法对委估资产市场价值进行评估。
我国有成熟的造船市场，水上平台建造过程中的各项费用能合理测算，所以
本次评估，对水上平台的市场价值采用重置成本法进行评估。
综上，本次评估采用重置成本法和收益法进行评估。
（四）评估方法的最终确认及结论
收益法通过预测未来收益，并将其折现进行评估。未来 20 年海上风力发电
市场行业政策、装机容量、机型升级换代、风电安装船舶市场保有量等多种因
素都对委估资产评估价值产生重要的影响，因此，收益法评估结果具有一定的
不确定性。我国有成熟的造船市场，水上平台建造过程中的各项成本费用能合
理测算，重置成本法评估结果能够比较客观的反映委估资产的市场价值，因此
本次交易未使用收益法的评估结果，以重置成本法的评估结果作为最终评估结
论。
即：经过重置成本法评估，委估资产船舶铧景 01、铧景 02 在评估基准日市
场价值 85,167.50 万元。明细表如下：
单位：万元
序 计量 购置 启用 账面价值 估算价值 增值率
设备名称 数量
号 单位 日期 日期 原值 净值 原值 净值 ％
铧景 01 水 2020.0 2020.0 42,142. 40,035. 44,825. 42,583.
1 1 座 6.36
上平台 7 7 67 53 00 75
铧景 02 水 2020.0 2020.0 42,142. 40,035. 44,825. 42,583.
2 1 座 6.36
上平台 7 7 67 53 00 75
84,285. 80,071. 89,650. 85,167.
机器设备合计 2 6.36
33 07 00 50
注：评估价值增值主要原因：材料价格及人工费有所上涨。”
（二）结合上述第（1）（2）项问题的回复以及公司收购标的资产的目的、
89
用途等，补充说明采用重置成本法评估与评估目的相关性，报告书仅采用重置
成本法一种评估方法进行评估的原因，是否符合重大资产重组相关规定。
本次收购标的资产的目的和用途是通过购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项
下的全部权利和义务，取得船舶铧景 01、铧景 02 的完全使用权、独立经营管理
权、独家购买权，快速进入海上风电安装领域，开展海上风电安装业务，完善上
市公司新能源战略布局，增强上市公司的持续盈利能力。本次评估目的系对船舶
铧景 01、铧景 02 的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。
收益法通过预测未来收益，并将其折现进行评估。未来 20 年海上风力发电
市场行业政策、装机容量、机型升级换代、风电安装船舶市场保有量等多种因素
都对委估资产评估价值产生重要的影响。因此，收益法评估结果具有一定的不确
定性。
我国有成熟的造船市场，水上平台建造过程中的各项成本费用能合理测算，
重置成本法评估结果能够比较客观的反映船舶铧景 01、铧景 02 的市场价值。因
此，通过重置成本法能有效的评估船舶铧景 01、铧景 02 的市场价值，实现评估
目的。
结合上市公司收购资产的目的、用途，采用重置成本法评估与本次评估的目
的具有相关性。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，评估机构、估值机
构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。公司已在重组报告书中补
充披露了选取收益法评估的结果及最终评估方法选取的理由及结论，符合重大资
产重组相关规定。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
1、对铧景锆孚相关人员进行访谈，了解船舶铧景 01、铧景 02 的运营情况、
目前所处状况、可改造性等，结合访谈及研究报告了解相关市场条件，分析标的
资产未来收益的稳定性和可预期性。
90
2、查阅船舶铧景 01、铧景 02 初始建造合同，查阅公开资料了解国内现役
海上风电安装平台的情况，分析其与船舶铧景 01、铧景 02 在定制化上的差异。
3、查阅并复核了评估报告，分析最终采用重置成本法作为评估方法与评估
目的相关性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：
1、结合船舶铧景 01、铧景 02 历史运营情况、目前所处状况及相关市场条
件，本次收购完成后上市公司未来海上风电安装业务将持续稳定发展，未来收益
稳定、可预期。
委估资产属于专业的海上施工设备，目前主要用于海上风电机组的安装，作
为海上风电机组安装的施工类设备，主要是通过参与安装工程取得安装费收入而
获取收益。通过搜集近期一定数量与委估资产类似设备的信息，及委估资产历史
运营情况，增加了收益法对委估资产市场价值的评估。收益法通过预测未来收益，
并将其折现进行评估。未来 20 年海上风力发电市场行业政策、装机容量、机型
升级换代、风电安装船舶市场保有量等多种因素都对委估资产评估价值产生重要
的影响，因此，收益法评估结果具有一定的不确定性。我国有成熟的造船市场，
水上平台建造过程中的各项成本费用能合理测算，重置成本法评估结果能够比较
客观的反映委估资产的市场价值，因此本次评估未使用收益法的结果，以重置成
本法的评估结果作为最终评估结论的原因合理。
2、从海上平台建造定价模式上看，其价值受除所有船舶通用性能指标进行
制造所涉及的原材料及人工费用外，极大程度受到定制化带来的在设计、技术复
杂程度及定制设备费用的影响，定制化因素对水上平台价值的影响程度极大。船
舶铧景 01、铧景 02 属于海上移动式施工平台，专业用于海上风力发电机组的安
装，是近几年随着海上风力发电需求不断升温快速形成的专业细分设备，单体造
价高，建造周期长；其定制化特点明确、突出，且具备进一步优化性能和效率的
可改造性。同时，船舶铧景 01、铧景 02 系由油气田服务支持平台改造而成的水
上风电安装平台，国内甚至没有任何生活平台加装履带吊改造为风电安装船的先
91
例。由于市场上在用风电安装船存量极少且型号、性能及定制化因素差异较大，
目前国内在用的风电安装船舶只有约 40 多艘，在建中的约 10 多艘，绝大多数都
由船东自行持有，主要通过自用或租赁给专业队伍用于海上风力发电机组的安装，
截至评估基准日，公开市场基本未见类似设备交易的信息。对照机器设备评估准
则第二十一条“采用市场法评估机器设备时，应当：明确活跃的市场是采用市场
法评估机器设备的前提条件，应当考虑市场是否能够提供足够数量的可比资产的
交易数据、以及数据的可靠性”，由于船舶铧景 01、铧景 02 即缺少活跃的交易
市场，也缺少足够数量的可比资产交易数据，因此，不满足采用市场法评估的前
提条件，本次评估未选用市场法进行评估合理。
3、上市公司已按照《格式准则第 26 号》第二十四条的相关要求补充披露了
采用重置成本法评估的估值参数及相关依据。本次收购标的资产的目的和用途是
通过承接立即可以使用的海上风电安装平台的融资租赁权益以开展海上风电安
装业务，丰富上市公司新能源战略布局，增强上市公司的持续盈利能力。本次评
估目的系对铧景 01 水上平台、铧景 02 水上平台的市场价值进行评估，为上述经
济行为提供价值参考。收益法通过预测未来收益，并将其折现进行评估。未来
20 年海上风力发电市场行业政策、装机容量、机型升级换代、风电安装船舶市
场保有量等多种因素都对委估资产评估价值产生重要的影响。因此，收益法评估
结果具有一定的不确定性。我国有成熟的造船市场，水上平台建造过程中的各项
成本费用能合理测算，重置成本法评估结果能够比较客观的反映船舶铧景 01、
铧景 02 的市场价值。因此，通过重置成本法能有效的评估船舶铧景 01、铧景 02
的市场价值，实现评估目的。结合上市公司收购资产的目的、用途，采用重置成
本法评估与本次评估的目的具有相关性。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条规定，评估机构、估值机
构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值。公司已在重组报告书中补
充披露了选取收益法评估的结果及最终评估方法选取的理由及结论，符合重大资
产重组相关规定。
三、关于上市公司
6.报告书显示，上市公司主要从事配电网相关的安全、稳定、自动化及数
92
字化等方面的技术研究、产品开发、生产、销售及服务；本次交易完成后，海
上风电安装平台将注入上市公司控股子公司，上市公司将迅速切入海上风电行
业，成为国内主流的海上风电等海洋工程领域服务商。请你公司补充说明：
（1）铧景 01、铧景 02 的主要客户、供应商是否与海湾科技及其子公司存
在关联关系，若本次重组交易完成，铧景 01、铧景 02 相关业务是否依赖于海湾
科技及其子公司，如是，公司拟采取的应对措施，公司未整体收购海湾科技的
具体原因，后续是否有进一步的收购计划及具体安排。
（2）公司完成收购铧景 01、铧景 02 两艘作业船只后是否能对其进行有效
控制，相关作业船只是否需要特种作业资质，如是，公司是否拥有相关资质许
可，是否具备操作、管理、运营相关专业船只所必要的人才、技术及市场资源
储备、项目实施经验等，并充分提示上述因素对公司开展相关业务的不利影响。
（3）报告书称公开市场难以获取与标的资产相似的交易案例，请结合相关
行业具体市场状况和发展格局，说明市场上缺乏类似交易案例的具体原因，并
说明公司通过本次跨行业收购进入相关领域的必要性和商业合理性。
回复：
一、铧景 01、铧景 02 的主要客户、供应商是否与海湾科技及其子公司存在
关联关系，若本次重组交易完成，铧景 01、铧景 02 相关业务是否依赖于海湾科
技及其子公司，如是，公司拟采取的应对措施，公司未整体收购海湾科技的具
体原因，后续是否有进一步的收购计划及具体安排。
（一）铧景 01、铧景 02 的主要客户、供应商与海湾科技及其子公司的关联
关系情况；若本次重组交易完成，铧景 01、铧景 02 相关业务是否依赖于海湾科
技及其子公司
船舶铧景 01、铧景 02 的主要客户及主要供应商情况见《重组报告书（修订
稿）》“第五节交易标的基本情况”之“三、标的设备的运营情况和财务数据”之“3、
建成以来收入情况、现金流量明细，主要客户、供应商名称”。
其中，船舶铧景 01、铧景 02 主要客户与海湾科技及其子公司不存在关联关
系。主要供应商中，西伯瀚（上海）海洋装备科技有限公司系海湾科技子公司，
93
由西伯瀚（上海）海洋装备科技有限公司作为中间供应商与终端供应商签订合同，
实际由终端供应商为船舶铧景 01、铧景 02 提供服务，除西伯瀚（上海）海洋装
备科技有限公司以外，船舶铧景 01、铧景 02 主要供应商及相关终端供应商与海
湾科技及其子公司不存在关联关系。
船舶铧景 01、铧景 02 主要用于海上风电安装服务，主要服务客户为发展海
上风电业务的大型国企、央企，主要供应商包括提供燃油、劳务及驳船、拖船等
服务的公司，重组完成后，海湾科技主要业务为海洋工程机械设备销售。根据历
史运营情况，本次重组完成前船舶铧景 01、铧景 02 的安装业务主要由铧景锆孚
人员进行管理，项目管理人员约 10 人，实际施工团队及船员团队一般为一百多
人，均由市场上的第三方提供劳务外包服务。现有市场中海上风电安装相关的项
目管理人才资源储备丰富，本次收购完成后，公司将通过引进相关人员管理船舶
铧景 01、铧景 02 的海上风电安装业务。同时有能力运营船舶铧景 01、铧景 02
的施工及船员的劳务外包公司较多。综上，本次交易完成后，船舶铧景 01、铧
景 02 的经营不存在依赖于海湾科技及其子公司的情况。
二、公司完成收购铧景 01、铧景 02 两艘作业船只后是否能对其进行有效控
制，相关作业船只是否需要特种作业资质，如是，公司是否拥有相关资质许可，
是否具备操作、管理、运营相关专业船只所必要的人才、技术及市场资源储备、
项目实施经验等，并充分提示上述因素对公司开展相关业务的不利影响。
根据《船舶买卖合同》及《三方补充协议》，合同约定交船后，在甲方依照
本协议约定付款且没有其他违约行为的前提下，甲方对船舶具有完全使用权，享
有独立经营管理权，独家购买权，乙方不得干预。相关作业船只不需要特种作业
资质，但随着海上风电行业发展，不排除未来有关部门出台管理政策，对资质提
出要求的可能性，如有，公司将按政策要求开展工作，积极申领相关资质。
海上风电安装服务的核心资产为海上风电安装平台，海上风电安装平台目前
在国内属于较为稀缺的资源，上市公司将围绕核心资产，制定人才引进计划，构
建高素质的技术、管理团队。由于市场上已存在成熟的海上平台操作、运营团队，
短期内公司通过引入人才资源即可实现海上平台操作、运营，以保证海上风电安
装业务的开展。因此公司完成收购船舶铧景 01、铧景 02 两艘作业船只后能对其
94
进行有效控制。
在国家“双碳”战略及“十四五”发展规划的背景下，未来海上风电安装服务
势必持续增长，结合海上风电安装平台的稀缺性，海上风电安装市场处于供不应
求的状态；同时海上风电安装业务终端客户与上市公司新能源业务的终端客户存
在重叠，一般为开展新能源业务的大型国企，因此本次收购完成后，市场上的客
户资源较为充沛，同时现有客户资源可以得到充分利用，市场资源储备情况乐观。
目前市场上已有包括中交第一航务工程局有限公司等客户与上市公司洽谈支付
预付款以锁定一定期间船舶铧景 01、铧景 02 的安装服务。
公司已在《重组报告书（修订稿）》“重大风险提示”之“三、本次重大资
产重组后上市公司相关风险”之“（一）对标的资产的管理和运营风险”中补充
披露如下：
“本次交易完成后，公司计划进一步完善对标的资产的管理和运营，并为标
的资产的管理和运营提供必要的支持。同时，标的设备的操作、管理、运营等方
面需要必要的专业人才、技术及市场资源储备、项目实施经验等，如果上市公
司不能顺利、及时地获取上述资源及要素，则对公司开展相关的业务产生不利
影响。”
三、报告书称公开市场难以获取与标的资产相似的交易案例，请结合相关
行业具体市场状况和发展格局，说明市场上缺乏类似交易案例的具体原因，并
说明公司通过本次跨行业收购进入相关领域的必要性和商业合理性。
（一）结合行业具体市场状况和发展格局，说明市场上缺乏类似交易案例
的具体原因
根据首创证券统计，截至目前，包括欧盟、美国、日本、 英国、中国、加
拿大等在内的世界主要经济体已相继明确碳中和目标，且无一例外地将风电发展
作为实现碳中和的重要路径之一，具体情况如下：
经济体 海上风电远期目标
波罗的海区域海上风电装机 2050 年达到 93GW（其中波兰 28GW），全欧洲
欧盟
海上风电装机 2050 年达到 450GW
美国 到 2030 年累计部署 30GW 海上风电
95
日本 到 2030 年海上风电装机达到 10GW，2040 年达到 30-45GW
英国 计划斥资 1.6 亿英镑助力海上风电发展，2030 年海上风电装机达到 40GW
积极推进海上风电制氢，到 2030 年海上风电装机达到 20GW，2040 年达到 40
德国
GW
韩国 到 2030 年海上风电装机规模达到 12GW
第一/二阶段招标合计 5.5GW，预计 2025 年之前并网，第三阶段预计合计 10G
中国台湾
W，预计 2035 年之前并网
补贴延期至 2023 年底，2025/2030 年风电装机目标为 12GW 和 19GW，给出共
越南
计 59GW 的海上风电潜力场址
来源：首创证券
在国家“双碳”战略的指引下，随着东部省份相继出台十四五期间海上风电发
展的总体规划和相关配套政策，我国海上风电安装需求进入快速提升阶段。各省
“十四五”能源规划涉及海上风电政策如下：
发布时
省份 文件名称 核心内容
间
《江苏省“十四五”可再生能源发
江苏 2021.1 “十四五”期间海上风电新增 8GW
展专项规划（征求意见稿）》
《关于印发加快建设“海上福建” 拓展海上风电产业链，有序推进福州、
福建 2021.5 推进海洋经济高质量发展三年行动 宁德、莆田、漳州、平潭海上风电开
方案（2021 经济高质量年）的通知》 发，规划建设深远海海上风电基地
南方电网《海南“碳达峰、碳中和” “十四五”实现海上风电、光伏等新
海南 2021.5
工作方案》 增装机 5.2GW
《广西壮族自治区国民经济和社会
规模化、集约化发展海上风电，打造
广西 2021.5 发展第十四个五年规划和 2035 年
北部湾海上风电基地
远景目标纲要》
采取前端补贴，2025 年底海上风电累
《促进海上风电有序开发和相关产
广东 2021.6 计装机达到 18GW，进一步修编海上
业可持续发展的实施方案》
风电发展规划
2021 年建成投运两个海上风电试点
《关于促进全省可再生能源高质量
山东 2021.6 项目，“十四五”期间海上风电争取
发展的意见（征求意见稿）》
启动 10GW
《浙江省可再生能源发展“十四五” “十四五”期间海上风电新增 4.5GW，
浙江 2021.6
规划》 新增或开工 9.96GW
来源：首创证券
根据 2021 年 7 月 15 日首创证券相关研报对“十四五”期间海上风电装机容
量的预测，“十四五”期间，我国累计新增装机量为 46.8GW。在市场对我国海
上风电高增预期下，未来海上风电市场装机量将进一步增长。由于海上风电安装
水上平台不同于通用设备，市场上数量稀缺，目前国内在役海上风电施工船仅有
96
约 40 艘，大部分建造于 2018 年后，且不同风电施工安装船间参数与性能差异较
大；风电施工安装船的建造周期较长，目前市场中风电施工安装船远未达到饱和
状态，风电施工安装船正常情况下均处于满产状态，因此交易频率小；同时船舶
铧景 01、铧景 02 系由油气田服务支持平台改造而成的水上风电安装平台，因此
公开市场中缺少与船舶铧景 01、铧景 02 类似定制化的水上平台相关的交易案例。
（二）本次跨行业收购进入相关领域的必要性和商业合理性
上市公司所属行业为电力设备及新能源行业，与海上风电行业均是电力行业
下的不同细分领域。上市公司作为智能配电网设备制造企业，通过积极的市场开
拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较大提升。但在配电设备制造行业中，
国内从事输配电及控制设备制造的企业数量众多，竞争激烈，以施耐德电气、ABB
等公司为代表的跨国公司亦通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购等
多种方式争夺中国市场份额。
2021 年是“十四五”的开局之年，中央财经委员会第九次会议强调，我国
力争 2030 年前实现碳达峰，2060 年前实现碳中和。实现这一目标，必须加快构
建以新能源为主体的新型电力系统，构建清洁低碳安全高效的能源体系，通过能
源电力绿色低碳发展引领经济社会系统性变革。预计碳成本的引入使得火力发电
成本抬升，光伏、风电将逐渐取代火电成为电力行业主力。目前，例如双杰电气、
科陆电子、华自科技等国内主要从事输配电设备制造的上市公司纷纷切入新能源
市场，具体情况如下：
公司名称 主营业务 新能源布局方向
双杰电气 包括微电网、储能、充电站（充电桩）运营、新能
输配电及控制设备制造
（300444） 源设备销售（光伏、风电箱变等）等业务
科陆电子 提供智能电网建设产品 储能业务、新能源汽车充电及运营业务、综合能源
（002121） 服务和系统解决方案 服务
智能变配电设备及综合
华自科技 光伏、风电、水电及多能互补等清洁能源控制设备、
能源服务、锂电池及其材
（300490） 储能设备及系统
料智能装备
数据来源：上市公司定期报告
目前，市场上已广泛布局、深入发展海上风电行业的上市公司包括中天科技
（600522）、振华重工（600320）、龙源电力（001289）等。其中中天科技主营
97
光纤通信和电力传输，目前通过旗下中天海洋工程公司在海工领域形成行业领先
的“两型三船”海上风电 EPC 总承包工程能力，拥有 2 艘风电吊装施工船；根据
年报显示，由于海上风电的发展对海缆产品的需求和桩基工程的需求带来的快速
增长，2020 年度中天科技海洋系列实现营业收入 4,667,073,294.40 元，营业成本
为 2,669,594,411.13 元，实现净利润 1,997,478,883.27 元。振华重工主营业务覆盖
港口机械，海洋重工，大重特型钢结构，海上运输与安装等，通过旗下龙源振华
从事海上风电设施基础施工、设备安装及维护，目前拥有 3 艘海上风电安装船。
龙源电力（001289）作为风电企业龙头，主要从事风电场的设计、开发、建设、
管理和运营，早在 2009 年便开始开发海上风电场；2021 年 12 月 24 日龙源电力
“龙源江苏大丰二期 60.63 万千瓦海上风电项目”实现全容量并网发电，共计安装
94 台 6.45 兆瓦大容量海上风机。
风电发展是实现 2060 碳中和的关键环节，从前述海上风电安装行业具体市
场状况和发展格局来看，基于政策向好及现有海上风电安装船的稀缺性，我国海
上风电安装市场已出现一定的需求缺口。目前上市公司已开启新能源战略布局，
逐步开展风能发电、光伏发电、储能集成、第三方运维四个板块的业务，在当前
时点收购船舶铧景 01、铧景 02 两条市场稀缺的海上风电安装平台，快速切入海
上风电安装行业，可以丰富和完善上市公司新能源行业的战略布局，为上市公司
带来持续增长的业务，增加主营业务的多样性，增强上市公司的持续盈利能力及
抗风险能力，因此本次收购具有必要性。
收购船舶铧景 01、铧景 02 后的海上风电业务与上市公司现有的新能源业务
在下游客户方面存在一定的重合，大部分为开展新能源业务的国有企业，本次收
购有利于上市公司进一步整合客户资源。同时，上市公司深耕电力领域多年，目
前已有较为丰富的新能源业务经验；为了进一步推进新能源战略布局，已招聘了
具有海上风电行业丰富从业经验的管理人员。在切入海上风电安装行业后，上市
公司可以借助多年的行业经验，打造高素质的海上风电运维团队，进一步拓展业
务深度，创造更大的盈利空间。
结合海上风电安装行业的发展趋势及现有市场情况、同行业公司切入新能源
领域的相关案例、上市公司新能源业务的战略布局及海上风电安装业务将为上市
98
公司带来的业务增长和客户资源整合效应，本次交易具有商业合理性。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
1、查看了船舶铧景 01、铧景 02 主要客户、供应商、海湾科技及子公司的
工商信息，获取了海湾科技董监高名单，对船舶铧景 01、铧景 02 主要客户、供
应商寄发函证，核实交易的真实性。
2、对海湾科技相关人员进行访谈，了解船舶铧景 01、铧景 02 的业务开展
对海湾科技及子公司是否存在依赖关系、船舶铧景 01、铧景 02 主要供应商、客
户与海湾科技及子公司的关联关系。
3、对上市公司相关人员进行访谈，了解上市公司针对本次收购后业务的现
有团队建设和人员招聘安排，了解公司的战略布局和后续业务发展安排，了解上
市公司未整体收购海湾科技的具体原因，后续是否有进一步的收购计划及具体安
排。结合访谈与行业研究报告了解行业具体市场状况和发展格局，查阅上市公司
同行业公司的定期报告，了解业务发展及战略布局情况，分析上市公司本次收购
的必要性和商业合理性。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、船舶铧景 01、铧景 02 主要客户与海湾科技及其子公司不存在关联关系。
主要供应商中，西伯瀚（上海）海洋装备科技有限公司系海湾科技子公司，由西
伯瀚（上海）海洋装备科技有限公司作为中间供应商与终端供应商签订合同，实
际由终端供应商为船舶铧景 01、铧景 02 提供服务，除西伯瀚（上海）海洋装备
科技有限公司以外，船舶铧景 01、铧景 02 主要供应商及相关终端供应商与海湾
科技及其子公司不存在关联关系。
船舶铧景 01、铧景 02 主要用于海上风电安装服务，主要服务客户为发展海
上风电业务的大型国企、央企，主要供应商包括提供燃油、劳务及驳船、拖船等
服务的公司，重组完成后，海湾科技主要业务为海洋工程机械设备销售。根据历
99
史运营情况，本次重组完成前船舶铧景 01、铧景 02 的安装业务主要由铧景锆孚
人员进行管理，项目管理人员约 10 人，实际施工团队及船员团队一般为一百多
人，均由市场上的第三方提供劳务外包服务。现有市场中海上风电安装相关的项
目管理人才资源储备丰富，本次收购完成后，公司将通过引进相关人员管理船舶
铧景 01、铧景 02 的海上风电安装业务。同时有能力运营船舶铧景 01、铧景 02
的施工及船员的劳务外包公司较多。综上，本次交易完成后，船舶铧景 01、铧
景 02 的经营不存在依赖于海湾科技及其子公司的情况。
2、根据《船舶买卖合同》及《三方补充协议》，合同约定交船后，在甲方
依照本协议约定付款且没有其他违约行为的前提下，甲方对船舶具有完全使用权，
享有独立经营管理权，独家购买权，乙方不得干预。相关作业船只不需要特种作
业资质，但随着海上风电行业发展，不排除未来有关部门出台管理政策，对资质
提出要求的可能性，如有，公司将按政策要求开展工作，积极申领相关资质。
海上风电安装服务的核心资产为海上风电安装平台，海上风电安装平台目前
在国内属于较为稀缺的资源，上市公司将围绕核心资产，制定人才引进计划，构
建高素质的技术、管理团队。由于市场上已存在成熟的海上平台操作、运营团队，
短期内公司通过引入人才资源即可实现海上平台操作、运营，以保证海上风电安
装业务的开展。因此公司完成收购船舶铧景 01、铧景 02 两艘作业船只后能对其
进行有效控制。
在国家“双碳”战略及“十四五”发展规划的背景下，未来海上风电安装服务
势必持续增长，结合海上风电安装平台的稀缺性，海上风电安装市场处于供不应
求的状态；同时海上风电安装业务终端客户与上市公司新能源业务的终端客户存
在重叠，一般为开展新能源业务的大型国企，因此本次收购完成后，市场上的客
户资源较为充沛，同时现有客户资源可以得到充分利用，市场资源储备情况乐观。
目前市场上已有包括中交第一航务工程局有限公司等客户与上市公司洽谈支付
预付款以锁定一定期间船舶铧景 01、铧景 02 的安装服务。
3、由于海上风电安装水上平台不同于通用设备，市场上数量稀缺，目前国
内在役海上风电施工船仅有约 40 艘，且不同风电施工安装船间参数与性能差异
较大；风电施工安装船的建造周期较长，目前市场中风电施工安装船远远未达到
100
饱和状态，风电施工安装船正常情况下均处于满产状态，因此交易频率小；同时
船舶铧景 01、铧景 02 系由油气田服务支持平台改造而成的水上风电安装平台，
因此公开市场中缺少与船舶铧景 01、铧景 02 类似定制化的水上平台相关的交易
案例。
上市公司所属行业为电力设备及新能源行业，与海上风电行业均是电力行业
下的不同细分领域。上市公司作为智能配电网设备制造企业，通过积极的市场开
拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较大提升。但在配电设备制造行业中，
国内从事输配电及控制设备制造的企业数量众多，竞争激烈，以施耐德电气、ABB
等公司为代表的跨国公司亦在通过在国内设立合资或独资企业、战略合作、并购
等多种方式争夺中国市场份额。目前，例如双杰电气、科陆电子等国内主要从事
输配电设备制造的上市公司纷纷切入新能源市场。风电发展是实现 2060 碳中和
的关键环节，从前述海上风电安装行业具体市场状况和发展格局来看，基于政策
向好及现有海上风电安装船的稀缺性，我国海上风电安装市场已出现一定的需求
缺口。目前上市公司已开启新能源战略布局，逐步开展风能发电、光伏发电、储
能集成、第三方运维四个板块的业务，在当前时点收购船舶铧景 01、铧景 02 两
条市场稀缺的海上风电安装平台，快速切入海上风电安装行业，可以丰富和完善
上市公司新能源行业的战略布局，为上市公司带来持续增长的业务，增加主营业
务的多样性，增强上市公司的持续盈利能力及抗风险能力，因此本次收购具有必
要性。
收购船舶铧景 01、铧景 02 后的海上风电业务与上市公司现有的新能源业务
在下游客户方面存在一定的重合，大部分为开展新能源业务的国有企业，本次收
购有利于上市公司进一步整合客户资源。同时，上市公司深耕电力领域多年，目
前已有较为丰富的新能源业务经验；为了进一步推进新能源战略布局，已招聘了
具有海上风电行业丰富从业经验的管理人员。在切入海上风电安装行业后，上市
公司可以借助多年的行业经验，打造高素质的海上风电运维团队，进一步拓展业
务深度，创造更大的盈利空间。
结合海上风电安装行业的发展趋势及现有市场情况、同行业公司切入新能源
领域的相关案例、上市公司新能源业务的战略布局及海上风电安装业务将为上市
101
公司带来的业务增长和客户资源整合效应，本次交易具有商业合理性。
7.报告书显示，本次重组交易总额约 8.54 亿元人民币，主要以现金方式支
付。请结合你公司相关财务数据和主要经营、投资计划，标的资产运营特征和
预计现金流量情况等，补充说明：
（1）本次重组交易资金的来源构成，并结合日常运营资金需求、本次交易
支付安排、为本次交易取得的借款或授信额度的具体情况，包括取得资金的金
额、借款方、期限、利率、预计还款时间，以及尚未解决部分资金的获取计划
等，量化说明你公司是否具备支付本次重组对价的能力，并充分提示风险。
（2）请结合第（1）问回答情况，说明本次交易可能产生的新增负债和财
务费用对你公司负债结构、利润、现金流量等主要财务指标的影响，相关资金
费用、还款安排、账款回收等是否会对你公司流动性、业务开展构成不利影响，
是否会增加公司债务风险。
回复：
一、本次重组交易资金的来源构成，并结合日常运营资金需求、本次交易
支付安排、为本次交易取得的借款或授信额度的具体情况，包括取得资金的金
额、借款方、期限、利率、预计还款时间，以及尚未解决部分资金的获取计划
等，量化说明你公司是否具备支付本次重组对价的能力，并充分提示风险。
本次交易系购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，即铧
景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务为本次交易标的资产“融资租
赁权益”，其内涵为铧景 01、铧景 02 两条船舶的所有权（未办理过户手续）、
完全使用权及原合同项下的已支付及未支付款项。本次交易的交易对手为铧景零
壹及铧景零贰，交易对价为 29,200 万元。
（一）本次交易支付安排
本次交易主要以现金方式支付，资金支付安排如下：
1、上市公司全资子公司大烨新能源将于本次交易通过股东大会后40天内向
原承租方铧景零壹及铧景零贰合计支付29,200.00万元，作为原承租方铧景零壹、
102
铧景零贰已向海龙十号、海龙十一号支付船舶融资租赁款的对价补偿。
2、2021年5月，大烨智能收购宁波宝舟持有的海湾电气10%股权；后因宁波
宝舟触发股权退还条款，由此产生上市公司应收宁波宝舟12,750.00万元回购款
项；根据本次交易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的12,750.00万元付
款义务，与本次船舶转让款相抵。
综上，本次交易中，大烨新能源尚需在本次交易通过股东大会后 40 天内支
付给原承租方铧景零壹、铧景零贰 16,450.00 万元。
（二）上市公司自有及自筹资金情况
本次交易完成后，大烨新能源需要支付给原承租方铧景零壹、铧景零贰本次
交易对价为 29,200 万元，该款项支付来源为：1、铧景锆孚承担的本次交易抵扣
款 12,750.00 万元；2、上市公司自有资金 10,663.92 万元；3、未使用银行授信额
度 25,489.81 万元。
1、上市公司自有资金情况
根据未经审计的财务数据，截至 2021 年 11 月 30 日，上市公司非受限货币
资金为 2,663.92 万元，可用于支付交易对价。交易性金融资产中，银行理财产品
金额为 8,000.00 万元，具体情况如下：
单位：万元
序号 银行名称 理财资金 理财产品名称 利率 期限（天） 到期日
赎回确认日
1 南京银行 4,100.00 日日聚鑫 2.89% -
到账
赎回确认日
2 浦发银行 1,600.00 天添利普惠 2.78% -
到账
赎回确认日
3 浦发银行 300.00 天添利浦天同盈 1 号 2.67% -
到账
单位结构性存款 2021 年 2021 年 12
4 南京银行 2,000.00 3.35% 33 天
第 43 期 07 号 33 天 月 27 日
2、未使用银行授信情况
此外，截至 2022 年 2 月 14 日，上市公司及子公司未使用银行授信额度为
25,489.81 万元，具体如下：
103
单位：万元
序号 银行名称 授信额度 融资主体 已使用额度 剩余额度 到期时间
1 南京银行 5,000.00 大烨智能 376.19 4,623.81 2022/9/2
2 招商银行 7,000.00 大烨智能 2,134.00 4,866.00 2023/1/17
3 中国银行 5,000.00 大烨智能 0 5,000.00 2022/10/20
4 宁波银行 5,000.00 大烨智能 0 5,000.00 2022/11/26
5 招商银行 4,000.00 苏州国宇 2,000.00 2,000.00 2022/3/15
6 建设银行 4,000.00 苏州国宇 0 4,000.00 2022/3/29
合计 30,000.00 - 4,510.19 25,489.81 -
上市公司预计将新增 6,000 万的银行贷款用于支付本次交易对价，根据上市
公司与银行达成的协议，贷款利率在实际发生时另行约定，相关款项预计于 2024
年 12 月 31 日前偿还完毕。
综上，上市公司的自有资金、现有未使用授信额度可以完全覆盖需支付的交
易对价，具备本次重组交易对价的支付能力。
（三）本次重组交易公司资金来源构成
本次交易需支付的交易对价为 29,200.00 万元，上市公司可以用于支付上述
款项的资金来源合计 48,903.73 万元，主要包括：
1、铧景锆孚承担的本次交易抵扣款 12,750.00 万元;
2、上市公司自有资金 10,663.92 万元；
3、未使用的银行授信额度 25,489.81 万元。
（四）日常运营资金需求
船舶铧景 01、铧景 02 日常运营资金需求主要为柴油、设备备件、员工薪酬
等，主要通过其日常经营性现金流支付。上市公司日常运营资金需求主要为材料
采购、员工薪酬、税款缴纳等。截至 2021 年 11 月 30 日，上市公司非受限货币
资金为 2,663.92 万元，银行理财产品金额为 8,000.00 万元，应收账款余额为
37,146.10 万元，目前上市公司账面现金及现金等价物及经营回款可以满足上市
公司日常运营资金需求，不会影响上市公司资金周转、项目研发、日常经营。
104
（五）后续融资租赁款支付安排
本次交易完成后，上市公司将取得铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部
权利和义务。根据相关合同约定，上市公司全资子公司大烨新能源或其指定的其
他主体后续应付款项为 8,818.67 万美元（人民币 56,225.17 万元，按 2021 年 12
月 31 日汇率折算，下同）。该部分款项上市公司后续将通过船舶铧景 01、铧景
02 产生的经营性现金流来进行支付，预计 2026 年 9 月 30 日付清，具体付款情
况预计如下：
单位：万元
时间
付款对象 款项性质
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
海龙十号 4,246.98 5,678.20 5,693.76 5,678.20 6,815.45 融资租赁款
海龙十一号 4,246.98 5,678.20 5,693.76 5,678.20 6,815.45 融资租赁款
合计 8,493.96 11,356.40 11,387.51 11,356.40 13,630.90 -
本次交易完成后，依据上市公司、船舶铧景 01、铧景 02 的历史运营情况，
未来 5 年现金流状况预计如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
期初可以动用资金 7,052.65 5,411.26 8,985.73 8,943.30 15,042.04
本期货币资金增加额 26,011.57 24,730.87 23,645.09 22,455.14 22,950.17
其中：取得银行贷款 6,000.00 - - - -
经营现金流量净额 20,011.57 24,730.87 23,645.09 22,455.14 22,950.17
本期货币资金减少额 27,652.96 21,156.40 23,687.51 16,356.40 18,768.46
其中：支付股权收购款 16,450.00 - - - -
偿还贷款利息 300.00 300.00 300.00 - -
偿还贷款本金 - - 6,000.00 - -
资本性支出 2,409.00 9,500.00 6,000.00 5,000.00 8,000.00
付融资租赁款 8,493.96 11,356.40 11,387.52 11,356.40 13,630.90
期末货币资金余额 5,411.26 8,985.73 8,943.30 15,042.04 16,361.31
注：1、假定上市公司未来 5 年贷款利率为 5%；
2、上述项目均为本次交易完成后，上市公司合并口径（含船舶铧景 01、铧景 02）。
105
综上，上市公司经营性现金流能够满足日常经营需求，并覆盖本次交易完成
后应支付的后续融资租赁款合同项下的款项。上市公司具备还款能力，不会对上
市公司的流动性、业务开展构成不利影响。
（六）风险提示
上市公司已在《重组报告书（修订稿）》之“重大风险提示”之“一、与本
次交易相关的风险”中补充披露相关了风险，具体如下：
“（三）资金筹措风险
本次交易主要以现金方式支付，交易涉及金额较大，且标的资产所涉船舶后
期费用较多：包括但不限于维护保养费用、修理费用、改造费用、满足适航所
产生的费用、保险费用等，若后续上市公司因业务拓展、设备采购等需额外支付
大额款项，上市公司又无法及时通过自有及自筹资金支付交易相关款项，则本次
交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险，进而导致本次交易存在失败
风险。提请投资者注意相关风险。”
二、说明本次交易可能产生的新增负债和财务费用对你公司负债结构、利
润、现金流量等主要财务指标的影响，相关资金费用、还款安排、账款回收等
是否会对你公司流动性、业务开展构成不利影响，是否会增加公司债务风险。
（一）新增负债和财务费用对公司资产负债结构、利润、现金流量等主要
财务指标的影响
1、对公司资产负债结构的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天衡专
字(2022)00140 号），本次交易可能产生的新增负债预计如下：
单位：万元
2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目 本次交易 本次交易
变动情况 本次交易前 本次交易后 变动情况
前 后
应付账款 13,698.51 37,987.15 24,288.64 16,113.56 38,959.38 22,845.82
一年内到期的 20.84 13,849.62 13,828.78 - 9,905.23 9,905.23
106
非流动负债
租赁负债 - 44,644.51 44,644.51 - - -
长期应付款 - - - - 52,996.26 52,996.26
注：因《企业会计准则第 21 号—租赁》自 2021 年 1 月 1 日起实行，故 2021 年 1-11 月
融资租赁应付款计入租赁负债科目。
本次重组完成后，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度增加，偿债
压力增大，主要系由于编制模拟备考财务报表时，将本次交易的交易对价计入应
付账款，应支付的后续融资租赁款计入租赁负债、一年内到期的非流动负债等科
目所致。本次重组完成后的资产负债率情况如下所示：
2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动比例 本次交易前 本次交易后 变动比例
资产负债率 17.33% 52.38% 35.05% 23.21% 55.06% 31.85%
根据可比公司披露的 2021 年三季报，截至 2021 年 9 月 30 日，可比公司资
产负债率情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（2021 年 9 月 30 日）
600320.SH 振华重工 78.45%
600522.SH 中天科技 48.13%
001289.SZ 龙源电力 59.79%
平均值 62.12%
2021 年 11 月 30 日，上市公司备考财务报表的资产负债率为 52.38%，低于
可比上市公司平均资产负债率。
本次交易完成后，随着船舶铧景01、铧景02持续投入运营，将产生持续稳定
的现金流。上市公司通过经营积累，将逐步偿还本次收购产生的新增贷款及后续
融资租赁款，资产负债率将逐步下降。
2、对公司利润的影响
根据合同条款约定，基于摊余成本法，本次交易可能产生的未来 5 年财务费
用预计如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
107
因承接融资租赁权益产生的
1,589.09 1,261.99 926.12 573.61 193.54
财务费用
新增银行贷款利息 300.00 300.00 300.00 - -
合计 1,889.09 1,561.99 1,226.12 573.61 193.54
2020 年度及 2021 年 1-11 月，上市公司、船舶铧景 01、铧景 02 经营情况良
好，净利润情况如下：
单位：万元
项目 公司名称 2021 年 1-11 月 2020 年
上市公司 4,306.36 7,802.55
净利润
船舶铧景 01、铧景 02 14,330.29 3,993.08
新增的财务费用短期内对上市公司利润存在一定的影响，但考虑到船舶铧景
01、铧景 02 于 2020 年 10 月方投入运营，并参考 2021 年 1-11 月的运营情况，
可以预见船舶铧景 01、铧景 02 具有较高的盈利能力。本次交易预期能够显著提
高上市公司盈利水平，新增的财务费用对上市公司未来经营业绩影响较小。
3、对公司现金流量的影响
基于海上风电行业未来发展情况，并参考船舶铧景 01、铧景 02 历史经营情
况，预计本次交易完成后，上市公司（含船舶铧景 01、铧景 02）未来 5 年经营
业务积累产生的经营性净现金流及应支付的融资租赁款情况如下：
单位：万元
时间
项目
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
经营性现金流量净额 20,011.57 24,730.87 23,645.09 22,455.14 22,950.17
应支付的融资租赁款 8,493.96 11,356.40 11,387.51 11,356.40 13,630.90
未来期间，船舶铧景 01、铧景 02 具有较强的盈利能力，经营性现金流量净
额情况良好，能够覆盖当年应支付的融资租赁款，并支持上市公司偿还借款，不
会对上市公司财务流动性造成不利影响。
根据上市公司未来 5 年现金流状况预计，预计期内，上市公司各期经营性净
现金流充足，货币资金增加可以覆盖货币资金支付，各期末货币资金金额均为正
108
数且较为充足，不会对上市公司业务开展构成不利影响。
综上，海上风电等海洋工程领域相关产业前景良好，空间广阔，极具市场潜
力。本次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空
间将得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。船舶铧景01、
铧景02下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前
景。本次交易预期将为上市公司带来较高收益，提高上市公司的营运能力及综合
竞争力，上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等
各项指标均将得到提升。
（二）相关资金费用、还款安排、账款回收等是否会对你公司流动性、业
务开展构成不利影响，是否会增加公司债务风险
上市公司将新增 6,000 万的银行贷款用于支付本次交易对价，因此预计 2022
年至 2024 年度每年新增 300 万元的财务费用，相关款项预计于 2024 年 12 月 31
日前偿还完毕。
上市公司因承接融资租赁权益产生的财务费用情况参见上节回复之“2、对
公司利润的影响”。相关款项将按照合同约定按季度支付融资租赁本金及利息，
预计于 2026 年 9 月 30 日支付完毕。
船舶铧景 01、铧景 02 主要从事海上风电等海洋工程领域相关业务，报告期
内服务的主要客户为中交第三航务工程局有限公司、江苏龙源振华海洋工程有限
公司、中天科技集团海洋工程有限公司等国企或上市公司。未来上市公司开展海
上风电等海洋工程领域相关业务，潜在服务的主要客户亦均为国企、上市公司或
规模较大的企业，相关企业信用情况较好，预计应收账款均能顺利收回。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天衡专
字(2022)00140 号），本次交易完成后，上市公司备考资产负债率将由 17.31%上
升至 52.38%，上市公司短期偿债压力将有所增加。随着上市公司对船舶铧景 01、
铧景 02 的整合，上市公司将深入布局海上风电等海洋工程领域，打开新的增长
空间，盈利能力及发展空间将得到有效提升，长期来看本次交易对上市公司流动
性、业务开展的不利影响较小，不会增加上市公司债务风险。船舶铧景 01、铧
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景 02 下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市场前景。
本次交易完成后，上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩
稳定性等各项指标均将得到提升。本次交易将有利于增强上市公司的持续盈利能
力。
三、核查程序及核查意见
（一）针对上述事项，独立财务顾问执行了以下核查程序：
1、查阅了上市公司的 2019、2020 年年度报告、2021 年三季度报告，了解
上市公司历史财务数据；
2、查阅了上市公司出具的 2021 年 1-11 月未经审计的财务报表；
3、查阅了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》；
4、查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《模拟审计报告》；
5、查阅了江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《资产评估报告》；
6、查阅了同行业可比公司 2021 年三季度报告；
7、查阅了上市公司的银行授信合同；
8、查阅了上市公司出具的现金流预计表；
9、访谈了上市公司管理层，了解上市公司资金安排、拟使用的融资工具、
贷款审批进度等。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次重组交易上市公司资金来源包括铧景锆孚
承担的抵扣款、上市公司自有资金、未使用银行授信；上市公司资金来源合理，
具备本次重组交易对价的支付能力；上市公司经营性现金流能够满足日常经营需
求，并覆盖本次交易完成后应支付的后续融资租赁款合同项下的款项；本次重组
会导致上市公司短期偿债压力有所增加，但长期来看对上市公司流动性、业务开
展的不利影响较小，不会增加上市公司债务风险，将有利于增强上市公司的持续
盈利能力。
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四、其他
8.请公司及各中介机构对照《格式准则第 26 号》等相关规则要求认真核对、
修正、补充重组报告书及各项披露文件内容存在的错误及遗漏并对外披露，诚
实守信、勤勉尽责，切实提高信息披露质量。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
公司及各中介机构已对照《格式准则第 26 号》等相关规则要求认真核对、
修正、补充重组报告书及各项披露文件内容存在的错误及遗漏并对外披露，对修
正、补充相关部分字体已楷体（加粗）。
独立财务顾问已对本问询函的回复进行了核查并发表明确意见。
（以下无正文）
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