江苏大烨智能电气股份有限公司董事会

        关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交

                       法律文件有效性的说明


    江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”或“公司”）拟通
过全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司（以下简称“大烨新能源”）或其指
定的其他主体购买天津铧景零壹船舶租赁有限公司（以下简称“铧景零壹”）、
天津铧景零贰船舶租赁有限公司（以下简称“铧景零贰”）在原合同项下的全部
权利和义务，即铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务为本次交易
标的资产“融资租赁权益”。其内涵为铧景 01（编号为 CMHI181-1，HUA JING
01）、铧景 02（编号为 CMHI181-2，HUA JING 02）两条船舶的所有权（未办
理过户手续）、完全使用权及原合同项下的已支付及未支付款项。
    交易各方以原合同价款为参考，经友好协商，本次交易对价为 2.92 亿元。
本次交易完成后，大烨新能源承接原合同项下的应付款项预计 5.62 亿元。本次
交易实质上为大烨新能源承债式购买船舶铧景 01、铧景 02，船舶总价款 8.54 亿
元。因此，本次交易对价 2.92 亿元，负债 5.62 亿元。
    本次交易构成重大资产重组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及
滚存未分配利润安排、资产的减值测试与补偿。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
    （一）2022 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并通
过了《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告、模拟审计报告加期和资产
评估报告的议案》和《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定
程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易
摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于本次重大资产购买评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
的议案》等相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易方案调整、
加期审计后的备考审阅报告和模拟审计报告以及根据收益法补充评估后的资产
评估报告等相关文件，对董事会审议事项进行事前认可，同意提交公司董事会审
议，会后对本次交易事项发表了同意的独立董事意见。
       （二）2022 年 3 月 1 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并通
过了上述议案。
       二、关于提交法律文件有效性的说明
       根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全
体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
       综上，公司本次交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。




                                             江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                           董事会
                                                       2022 年 3 月 1 日