东北证券股份有限公司
关于
江苏大烨智能电气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
之
独立财务顾问报告
（二次修订版）
二〇二二年三月
独立财务顾问声明及承诺
东北证券股份有限公司接受委托，担任江苏大烨智能电气股份有限公司本次
交易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问依据《公司
法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，以及中国证监会
的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽
责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为
的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正
的评价，以供江苏博信投资控股股份有限公司全体股东及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易双方提供，提供
方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问报告是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺
全面履行其所有义务的基础而提出的。
（三）本独立财务顾问报告不构成对江苏大烨智能电气股份有限公司的任何
投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产
生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任.
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的
相关公告，查阅有关文件。
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二、独立财务顾问承诺
作为本次交易的独立财务顾问，本独立财务顾问特别承诺如下：
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查,
确信披露文件的内容与格式符合要求。
（三）本独立财务顾问有充分理由确信本次交易方案符合法律、法规和中国
证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问意见已提交本独立财务
顾问内核机构审核，内核机构同意出具此专业意见。
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触至出具此独立财务顾问意见期间，
已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易，
操纵市场和证券欺诈的问题。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述及方案调整情况
（一）本次交易方案概况
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景 01、铧景 02，
义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。
交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶铧景 01、铧
景 02 总价款 8.54 亿元。本次交易实质上为大烨新能源购买船舶铧景 01、铧景
02，船舶总价款 8.54 亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，为铧景零
壹、铧景零贰承担未支付的负债 5.62 亿元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资产的
减值测试与补偿。
（二）本次交易方案调整情况
公司于2021年5月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》等相关议案并公告了重组预案。
2021年5月，公司发布重大资产重组的相关公告，拟收购海湾科技64%股权，
先行支付1.25亿元收购了10%的股权。海湾科技主要从事海洋工程装备配套设备
的销售以及提供海上风电安装服务，向海上电力行业迈进，符合公司拓展新能源
领域产业的战略需求。
公司于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于本次重
大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于调整后的交易事项构成重大资产重组
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且符合相关法律规定有关条件的议案》《关于调整后的重大资产重组方案构成关
联交易的议案》《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的
议案》等相关议案。
本次交易方案调整的具体情况如下：
调整内容 交易方案调整前 交易方案调整后
本次交易系上市公司拟通过
大烨新能源或其指定的其他主体
标的资产为海湾科技 64.00%股权。 购买铧景零壹、铧景零贰在原合
标的资产 交易对方为海湾科技的股东，包括自然 同项下的全部权利和义务，权利
和交易对 人股东郑学州，机构股东宁波宝舟、泰 为船舶资产铧景 01、铧景 02，义
方 州市盛鑫创业投资管理有限公司等 15 务为铧景零壹、铧景零贰在原合
名股东。 同项下的剩余待支付款项。
本次交易的交易对手方为铧
景零壹、铧景零贰。
交易各方以原合同价款为参
标的资产审计、评估工作尚未完成，标 考，协商确定本次交易对价为船
的资产截至评估基准日 2020 年 8 月 31 舶总价款 8.54 亿元，向铧景零壹、
日的 100%股权的评估值为 125,200 万 铧景零贰支付 2.92 亿元，为铧景
元为本次交易预估值，标的资产的最终 零壹、铧景承担未支付的负债
交易价格将以具有证券、期货相关业务 5.62 亿元。
标的资产 资格的资产评估机构出具的评估报告 根据天健华辰出具的评估报
的预估值 的评估结果为基础，由上市公司与交易 告，经重置成本法评估，船舶铧
和交易作 对方在上市公司就本次重组再次召开 景 01、铧景 02 评估价值合计为
价 董事会前或同时签署相关协议最终确 85,167.50 万元。本次交易对价为
定交易价格，届时的资产评估机构出具 船舶铧景 01、铧景 02 总价款 8.54
的《资产评估报告》显示海湾科技的估 亿元，其中购船的相关成本 7.85
值低于 125,000 万元，交易作价按评估 亿元和利息 0.69 亿元。本次交易
值确定，估值高于或等于 125,000 万元， 的购船成本为 7.85 亿元，低于重
交易作价 125,000 万元。 置成本法评估结果，本次交易定
价公允，具备合理性。
本次交易中，大烨新能源或其指
公司拟通过发行股份及支付现金相结 定的其他主体于通过股东大会后
合的方式向交易对方支付标的资产的 40 天内向交易对手铧景零壹及铧
交易作价，发行方式为非公开发行，其 景零贰合计支付 2.92 亿元，付款
对价支付 中，60%的对价以发行股份的方式支 方式、对象和各笔价款所对应项
方式和发 付，发行股份的价格为第一次董事会公 目安排如下：
行方式 告前 60 个交易日大烨智能股票交易的 （1）2021 年 5 月，大烨智能收购
均价的 90%；40%的对价以现金方式支 宁波宝舟持有的海湾电气 10%股
付，在募集配套资金完成后 1 个月内， 权；后因宁波宝舟触发股权退还
上市公司向交易对手支付现金对价。 条款，由此产生公司应收宁波宝
舟 1.275 亿元回购款项，该回购
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款项包括 1.25 亿元股权转让款和
250 万元的资金占用利息；根据本
次交易相关合同的约定，由铧景
锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元
付款义务，与本次船舶转让款相
抵。
（2）剩余 1.645 亿元由大烨新能
源以现金方式支付。
本次交易完成后，大烨新能源或
其指定的其他主体应向海龙十
号、海龙十一号支付后续款项预
计 5.62 亿元，该款项将由船舶铧
景 01、铧景 02 经营产生的现金流
支付。
业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、
郑学州、加励创及金宝盛。业绩承诺期
为四年，即海湾科技 2021 年度、2022
年度、2023 年度及 2024 年度净利润（扣
除非经常性损益后孰低）分别不低于
1.3 亿元、1.5 亿元、1.75 亿元、2 亿元。
业绩承诺、 如业绩承诺方当期需向上市公司支付
补偿安排、 补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易 本次交易无业绩承诺、补偿、股
股 份 锁 定 取得的股份进行补偿，不足的部分由业 份锁定期安排。
期安排 绩承诺方以现金补偿。
宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因
本次重组取得的上市公司股份，自利润
承诺期届满且确认其已履行完毕全部
利润补偿义务之前不得转让；其他交易
对方自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
公司拟同时向不超过 35 名投资者非公
开发行股份募集配套资金，用于支付本
募集配套 次交易中的现金对价、交易税费等并购 调整后交易方案中募集配套资金
资金 整合费用、中介机构费用、补充上市公 相关安排已取消。
司和标的公司流动资金、偿还债务以及
标的公司的项目建设等。
本次购买资产事项交易方案调整主要涉及标的资产的变更、对价支付方式、
业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排、募集配套资金、过渡期损益归属及本次
交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排等内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的
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相关规定，本次调整涉及标的资产的变更，构成了对本次交易方案的重大调整。
公司本次购买资产事项交易的标的资产达到《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。“上
市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重
大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
铧景01、铧景02两条船舶所在的公司为铧景零壹、铧景零贰，这两家公司为
铧景锆孚的全资子公司，而铧景锆孚为海湾科技控股子公司。公司2021年5月收
购海湾科技10%股权事项需要按照《重组管理办法》第十四条的规定纳入本次重
大资产重组累计计算范围。
根据上市公司《2020年审计报告》、船舶铧景01、铧景02的2020年度《模拟
审计报告》、海湾科技2020年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102号）以及本次
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交易成交金额，分别以资产总额、资产净额、营业收入计算的相关指标如下：
单位：万元
归属于母公司股东
项目 资产总额 营业收入
的资产净额
大烨智能 A 131,189.84 92,625.51 54,128.95
标的资产所涉船舶 B 89,820.57 16,761.68 4,698.01
成交金额 C 85,425.17 85,425.17 -
D=MAX(B,C) 89,820.57 85,425.17 4,698.01
收购海湾科技 10%股权 E 13,536.05 2,716.71 3,366.28
收购海湾科技 10%股权成交金额 F 12,500.00 12,500.00 -
G=MAX（E,F) 13,536.05 12,500.00 3,366.28
累计计算金额 H=D+G 103,356.62 97,925.17 8,064.29
相应指标占比 H*100%/A 78.78% 105.72% 14.90%
注 1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度经审计合并财务报
表数据；船舶铧景 01、铧景 02 的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度《模拟
审计报告》数据；海湾科技 10%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入均选用海湾科
技 2020 年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102 号）数据。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该
资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和
成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）
项规定的资产净额标准。本次交易标的资产所涉船舶存在租赁负债，故适用资产净额标准。
本次交易的资产总额指标占比为78.78%，资产净额指标占比为105.72%，超
过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为铧景零壹和铧景零贰，是上市公司参股公司海湾电气控股的
铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈杰为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及上市公司发行
股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，陈杰仍为上市公司的实
际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组支付方式
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本次交易主要以现金方式支付，具体安排详见本报告“第一节 本次交易概
况”之“二/（四）付款方式、对象和各笔价款所对应项目”。
六、交易标的评估及定价情况
交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶铧景 01、铧
景 02 总价款 8.54 亿元。
天健华辰采用重置成本法，对船舶铧景 01、铧景 02 进行了评估。2 座水上
平台评估基准日 2021 年 7 月 31 日的不含税评估价值为 85,167.50 万元，评估增
值为 5,096.43 万元，增值率 6.36%。评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟购买
资产具体情况、行业政策及发展情况，从重置成本的角度反映出拟购买资产的市
场价值。
根据天健华辰出具的评估报告，铧景 01 水上平台、铧景 02 水上平台，于评
估基准日的市场价值合计为 85,167.50 万元。因此，本次交易标的资产定价与评
估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。
七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占上市公司股本总额的比
例不低于25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及上市公司总股本及股东持
股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易
完成后上市公司股本总额的比例仍不低于25%。
根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次并购有助于大烨智能进入海上风电行业，丰富上市公司业务，增强可持
续发展能力。上市公司作为智能配电网设备制造企业面临着较大的市场竞争压
力，近年来通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较大提
升。输配电及其控制设备制造业是典型的技术密集型行业，此领域融合了计算机
技术、自动控制技术、电子技术、通信技术及高性能的配电设备制造技术等多项
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高新技术。这些技术发展更新快，市场对其的要求也呈现出多变的态势。这要求
上市公司不断紧跟变化，对其生产的产品不断进行技术更新、升级以维持甚至扩
大其产品的市场占有率。如果上市公司不能及时了解到市场发展的趋势，不能提
供满足市场需要的新产品，则势必导致上市公司丧失市场份额。
本次交易完成后，上市公司将深入布局海上风电等海洋工程领域，丰富上市
公司的主营业务。
海上风电安装所在的海上风电行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的《备考审阅报告》，截至
2021年11月30日、2020年12月31日，本次交易前后上市公司主要资产结构变化情
况如下：
单位：万元
2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 58,804.91 79,817.66 35.73% 80,143.85 84,468.36 5.40%
非流动资产 67,074.08 138,721.60 106.82% 51,046.00 139,691.52 173.66%
资产总额 125,879.00 218,539.26 73.61% 131,189.84 224,159.89 70.87%
流动负债 20,874.96 67,929.15 225.41% 29,408.54 69,125.48 135.05%
非流动负债 933.98 46,540.06 4,882.97% 1,046.84 54,299.94 5087.05%
负债总额 21,808.95 114,469.21 424.87% 30,455.38 123,425.42 305.27%
资产规模方面，本次交易后，上市公司截至2020年12月31日的资产总额较交
易前的131,189.84万元增加至224,159.89万元，增幅为70.87%；截至2021年11月30
日 的 资 产 总 额 由 交 易 前 的 125,879.00 万 元增 加 至 218,539.26 万 元 ， 增 幅 为
73.61%。
资产结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年11月末非流动资产
占资产总额的比重为分别为38.91%和53.28%；本次交易后，上市公司2020年末和
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2021年11月末非流动资产占资产总额的比重分别为62.32%和63.48%，本次交易后
上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
负债结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年11月末非流动负债
占负债总额的比重分别为3.44%和4.28%；本次交易后，上市公司2020年末和2021
年11月末非流动负债占负债总额的比重分别为43.99%和40.66%。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-11 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 45,287.93 82,595.84 54,128.95 58,826.96
营业利润 4,784.76 23,899.93 8,958.10 14,284.89
利润总额 4,760.84 23,876.01 8,955.14 14,281.93
净利润 4,306.36 18,636.65 7,802.55 11,795.63
归属于母公司所有者的净利润 3,279.38 17,609.67 6,327.81 10,320.89
综合毛利率 29.49% 40.35% 31.09% 31.04%
净利率 9.51% 22.56% 14.41% 20.05%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.56 0.20 0.33
本次交易完成后，因标的资产纳入上市公司合并报表范围，2020年度及2021
年1-11月，上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润、净利率以及
基本每股收益等指标将大幅增加。本次交易预期将为上市公司带来较高收益，提
高上市公司的营运能力及综合竞争力。
海上风电等海洋工程领域相关产业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
标的设备下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市
场前景。本次交易完成后，上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平、每股收
益和业绩稳定性等各项指标均将得到提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
九、本次交易中职工安置事宜
铧景零壹和铧景零贰与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，
本次交易不涉及人员安置事宜；自交割日起，铧景零壹和铧景零贰员工的劳动关
系及该等员工的社会保险关系均由铧景零壹和铧景零贰的管理制度处置。
十、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司相关的批准和授权
截至本报告披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（1）本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过；
（2）本次交易已经上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过；
（3）本次交易已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；
（4）本次交易已经上市公司第三届监事会第十四次会议审议通过；
（5）本次交易已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过；
（6）本次交易已经上市公司第三届监事会第十五次会议审议通过。
2、交易对方相关的批准和授权
本次交易的交易对方及其相关方已召开董事会和股东会通过本次交易并签
署有关交易文件，具体如下：
本次交易对方分别为铧景零壹公司、铧景零贰公司，其控股股东铧景锆孚已
召开董事会、股东会审议通过本次交易方案，铧景锆孚股东会有 85%的股东赞成，
另外两个小股东投了反对票，股东会审议本次交易方案的议案合法有效。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
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1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）相关主体履行审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如有）、审
议投票结果等具体情况，相关程序及结论是否合法、有效，是否存在相关未决争
议或诉讼，是否可能导致本次重大资产重组交易的各项权利义务交割存在障碍
1、相关主体履行审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如有）、审议
投票结果等具体情况，相关程序及结论是否合法、有效
（1）大烨新能源
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源的股东大烨智能作出《股东决定》，同意签
署《债权债务转让协议》等相关事项，本次《股东决定》的作出不存在需回避
表决的情形，全体股东均同意。
（2）宁波宝舟
2021 年 12 月 29 日，宁波宝舟的全体合伙人郑学州和金军出具书面文件或
签署相关文件同意宁波宝舟签署《股权转让协议》、《债权债务转让协议》。本
次同意事项不存在需回避表决的情形，宁波宝舟全体合伙人均同意。
（3）大烨智能
2021 年 5 月，大烨智能与宁波宝舟签订了《股权转让协议》并经公司第三
届董事会第五次会议审议通过。根据协议约定，公司以 12,500 万元收购宁波宝
舟持有的海湾科技 10%股权，如因海湾科技存在影响后续资本运作的实质性障碍
导致资本运作无法推进或者失败，大烨智能决定取消本次交易的，宁波宝舟需
配合大烨智能完成 10%股权的退还手续，并退还相应的股权转让款和其年化 4%
的利息。上市公司第三届董事会第十四次会议审议《关于拟对重组方案进行重
大调整的议案》，明确因海湾科技股权结构及内部经营管理较为复杂等原因，公
司决定取消原交易方案，触发上述 10%股权退还情形，故大烨智能签署附条件（经
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大烨智能董事会审议通过之日起生效）生效的《股权转让协议》。
2022 年 1 月 23 日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，公司全体董
事审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》和《关于同意宁波梅
山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气
科技有限公司 10%股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等相
关议案；同日，大烨智能召开第三届监事会第十三次会议，全体监事审议通过
上述议案；独立董事亦对本次重大资产购买的相关议案出具事前认可独立意见。
公司于第三届董事会第十四次会议审议通过后，披露《关于出售股权并签
订相关协议的公告》，上述会议审议事项不存在需回避表决的情形，全体董事、
监事和独立董事均同意。
（4）海湾科技
海湾科技已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签
署<三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议书>
的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债务转
让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表决的情形，海湾科技全体
董事均同意。
根据海湾科技 2021 年 5 月 12 日修订的《章程修正案》的规定“董事会对
股东会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、
出售控制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要
经营性资产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、
股权激励和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经
营计划或就已批准年度经营计划做重大修改，在 12 个月内，在股东批准的年度
预算以外给控股子公司的任何 10 个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过 30%，增
加或减少控股子公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换
董事、监事，批准控股子公司董事(会)和监事(会)的报告，批准收购、处置重
大资产或控制权售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合
伙企业、成立子公司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年
度财务预算方案、决算方案、财务制度，批准利润分配(分红等)方案和弥补亏
13
损方案，对增加或者减少注册资本作出决议，对控股子公司债券作出决议，修
改控股子公司章程……”，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资
产的议案，无需股东会审议。
（5）铧景锆孚
铧景锆孚已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会，全体董事审议通过《关于同
意子公司签署三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协议
书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授权签
署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表
决的情形，铧景锆孚全体董事均签字表决并同意。
经查阅铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度，铧景锆孚《公司章程》及
内部管理制度不存在关于关联董事回避表决的程序性规定。
此外，经查阅《公司法》关于有限责任公司关联董事回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
1 员不得利用其关联关系损害公司利益。
条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联董
事回避表决的程序性规定，因此，铧景锆孚董事会不存在需要董事王东向回避
表决的情形。
铧景锆孚已于 2022 年 1 月 9 日召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加会议并表
决，持有 85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协议>
的议案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同意《关
于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<协议书>
和<债权债务转让协议>的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企业(有限合
伙)和上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)出于自身利益的考虑反对上述议
案，但根据铧景锆孚《公司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改公司
14
章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出
除前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，
上述议案合法有效地审议通过。
经查阅铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度，铧景锆孚《公司章程》及
内部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程序性规定。
此外，经查阅《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东
会或者股东大会决议。
1 《公司法》第十六条 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。”
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
2 员不得利用其关联关系损害公司利益。
条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联股
东回避表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表决
的程序性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于 2022 年 1 月 9 日召开
的股东会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不存
在股东需要回避表决的情形。
此外，郑学州虽然系宁波宝舟的合伙人，宁波宝舟系海湾科技的大股东，
但其并非铧景锆孚股东会层面的直接股东，继而不存在郑学州是否需要在铧景
锆孚股东会审议上述事项时回避表决的可能，同时，如上文所述，铧景锆孚作
为有限责任公司，不存在法定或《公司章程》约定的需要股东或董事回避表决
的程序性规定，因此，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，不存在
需要回避表决的情形，符合《公司法》和《公司章程》的相关要求。
经核查，上述主体已按照《公司法》及各自《章程》的规定履行相应的审
议程序，形成的会议决议合法有效，相关程序及结论合法、有效。
15
2、是否存在相关未决争议或诉讼，是否可能导致本次重大资产重组交易的
各项权利义务交割存在障碍
2022 年 2 月 25 日，江苏省泰州市姜堰区人民法院受理铧景锆孚股东上海然
瑾企业管理合伙企业（有限合伙）诉铧景锆孚、第三人大烨智能公司决议撤销
一案。原告作为江苏铧景锆孚企业管理有限公司的股东，持有江苏铧景锆孚企
业管理有限公司 6%的股权，诉由于江苏大烨智能电气股份有限公司控制了江苏
铧景锆孚企业管理有限公司的印鉴、财务和资产，并利用控制地位操作重组交
易，一旦重组交易经交易所批准通过，江苏铧景锆孚企业管理有限公司将背负
重大负债，资产和权益将受到重大损害。
审理中，被告江苏铧景锆孚企业管理有限公司认为原告提起本案诉讼属于
恶意诉讼，其目的是为阻止重大资产重组计划。若因原告的恶意诉讼，上市公
司（江苏大烨智能电气股份有限公司）重组无法于 2022 年 3 月 31 日完成，从
而无法满足深圳证券交易所的要求，将导致重大资产重组失败，造成国有资产、
上市公司及原告的重大损失，故要求原告提供 2.976 亿元的现金担保。
2022 年 3 月 9 日，江苏省泰州市姜堰区人民法院作出《民事裁定书》 [2022]
苏 1204 民初 988 号），认为原告存在恶意诉讼重大嫌疑，且拒不交纳保证金，
依法应当驳回其起诉。据此，依照《中华人民共和公司法》第二十二条第三款、
参照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零四条第一款之规定：驳回原告上
海然瑾企业管理合伙企业（有限合伙）的起诉。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2020
修正）》第二百四十七条的规定“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或
者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前
诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼
请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，
裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除
外”，上述诉讼案件已被法院裁定驳回起诉，原告上海然瑾企业管理合伙企业
（有限合伙）再以该案件的相同内容起诉会构成重复起诉，法院有权裁定不予
受理。因此，本次交易不会因为相同案件重复起诉而难以继续。
16
经查询中国裁判文书网（网址：http：//wenshu.court.gov.cn）、全国法
院被执行人信息查询系统（网址：http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、
全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 查 询 系 统 （ 网 址 ： http ：
//shixin.court.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（网址：http://www.creditchina.gov.cn）、
证 监 会 网 站 （ 网 址 ： http ： //www.csrc.gov.cn ）、 百 度 、 企 查 查 （ 网 址
http://www.qcc.com）等网站，截至本回复出具日，宁波宝舟、海湾科技和铧
景锆孚涉及以下案件：
案件进展情
序号 案件名称 案号 受理法院 被告
况
宁波保税区珂哆投
资合伙企业（有限
合伙）、宁波保税
区翰宇投资合伙企
（2021）皖 1322 民 安徽省宿州市萧 宁波宝舟、海
1 业（有限合伙）、 民事一审
初 9091 号 县人民法院 湾科技等
宁波梅山保税港区
加励创企业管理合
伙企业（有限合伙）
等民事案件（注 1）
民间借贷纠纷（注 （2022）苏 0104 民 江苏省南京市秦 2022 年 03 月
2 铧景锆孚
2） 初 1261 号 淮区人民法院 28 日开庭
注 1：根据公开网络的查询，宁波宝舟持有的海湾科技全部股权（1,217.1232 万元）
及海湾科技持有的铧景锆孚全部股权（800 万元）已于 2021 年 12 月 10 日被安徽省宿州市
萧县人民法院冻结（执行裁定书文号：[2021]皖 1322 民初 9091 号之一），冻结日期至 2022
年 12 月 9 日。
注 2：根据南京明昭投资管理有限公司提供的《民事起诉书》，南京明昭投资管理有限
公司仅要求铧景锆孚返还借款本金 3,500 万元并支付利息、违约金及诉讼费等费用。2022
年 3 月 12 日，海湾科技出具了《江苏海湾电气科技有限公司关于是否享有江苏铧景锆孚企
业管理有限公司的 80%股权对应的表决权、知情权等股东权利的说明》，截止目前，海湾科
技依旧享有江苏铧景锆孚企业管理有限公司的 80%股权对应的表决权、知情权等股东权利。
综上，正在进行中的诉讼与本次交易无关，上述诉讼案件不会导致本次重
大资产重组交易的各项权利义务交割存在障碍。
17
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作
出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
上市公司、上市公 本公司/本人所出具的关于本次交易的申请文件内容
司全资子公司、控 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
股股东、实际控制 重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准
人 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材
料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
关于本次交 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
易信息披露
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
和申请文件
其他事项。
真实性、准 上市公司控股股 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
确性、完整 东、实际控制人、 文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关
性的承诺 董事、监事、高级 内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
管理人员 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
18
1、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺。除以下事项外，本公司最近五年不存在被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为：
2021 年 5 月 2 日，深圳证券交易所创业板公司管理
部根据《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，
对本公司信息披露违法违规的行为，出具《关于对江
苏大烨智能电气股份有限公司及相关当事人的监管
函》（创业板监管函〔2021〕第 62 号）。
2021 年 8 月 16 日，江苏证监局出具《江苏证监局关
上市公司 于江苏大烨智能电气股份有限公司采取出具警示函
措施的决定》（[2021]83 号），对本公司信息披露违法
违规的行为，根据《上市公司信息披露管理办法》，
决定对本公司采取出具警示函的行政监管措施，并记
入证券期货市场诚信档案。
2、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信
息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
3、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
本公司以及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚
未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
上市公司全资子公
立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
司
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
关于无违法 交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大
违规行为及 失信行为。
诚信状况的 2、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信
承诺 息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
19
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
3、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
本公司以及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大资
产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚
未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或
者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司董事长、控股股东、实际控制人、代行董事会
秘书职责的陈杰现就无违法违规行为及诚信状况的
承诺如下：
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑
事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺。除以下事项外，本公司最近五年不
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失
上市公司控股股
信行为：
东、实际控制人
2021 年 8 月 16 日，江苏证监局出具《江苏证监局关
于对陈杰采取出具警示函措施的决定》（[2021]84
号），对大烨智能信息披露违法违规的行为，本人作
为大烨智能的控股股东、实际控制人、董事长兼董事
会秘书，是大烨智能违规事项直接负责的主管人员，
对违规行为负有主要责任，江苏证监局根据《上市公
司信息披露管理办法》，决定对本人采取出具警示函
的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无
涉嫌犯罪或违法违规的行为。
4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息
买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
20
5、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结
案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。 本人上述确认及
声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，
若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人
承诺承担因此而给上市公司造成的一切损失。
本公司除公司董事长、代行董事会秘书职责的陈杰先
生外的其他董监高现就无违法违规行为及诚信状况
的承诺如下：
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑
事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额 债
务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或
违规行为及 上市公司其他董
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在
诚信状况的 事、监事、高级管
其他重大失信行为。
承诺 理人员
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无
涉嫌犯罪或违法违规的行为。
4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息
买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
5、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形，
即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产
重组相 关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重
21
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。本人上述确认及
声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，
若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人
承诺承担因此而给上市公司造成的一切损失。
为进一步规范和避免同业竞争，本公司控股股东、实
际控制人为进一步规范和避免同业竞争承诺如下：
1、本次交易完成前，本人不存在自营、与他人共同
经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情
形，与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，在本人作为上市公司控股股东、
实际控制人期间，本人及本人所控制的企业将不采取
参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直
接或间接从事与上市公司主营业务或者主要产品相
竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控
制的企业与上市公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该
关于避免同 等业务纳入上市公司，或者将该等业务转让给无关联
上市公司控股股
业竞争的承 关系的第三方，以确保上市公司利益不受损害。如本
东、实际控制人
诺 人或本人控制的其他企业获得与上市公司构成竞争
或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予上
市公司。
3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律
义务，如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收
益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其他
股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及
其他股东因此遭受的全部损失。
4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定采取有效措施避免与大烨智能及其控股子公司产
生同业竞争。
5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我方
不再系大烨智能的控股股东或实际控制人之日止。
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将采
关于避免与 取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其
上市公司控股股
规范关联交 下属子公司之间的关联交易。
东、实际控制人
易的承诺 2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以
拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
22
方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且
将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市
公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公
司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以
任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提
供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的
交易，本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三
方进行。
5、对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业
与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关
联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，
公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议
形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文
件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联
交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息
披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证
遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法
权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益
的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿
赔偿由此对上市公司造成的一切损失。
1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批
准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生
产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自
主经营的能力。
2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使
关于保持上 用权。
市公司独立 上市公司 3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人
性的承诺 控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总
监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪
酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未
在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
23
高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、
法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存
在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人
事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘
用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签
订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会
保障体系。
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了
完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置
了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职
权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股
股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经
营、合署办公的情形。
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务
管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定
了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度和对发行人的财务管理制度；本公司不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履行
纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业混合纳税的情形。
6、本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业亦不会存在同业竞争或潜在
同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、
人员、机构、财务均独立。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、
深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等相
关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公
上市公司控股股 司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公
东、实际控制人 司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
关于不存在 上市公司控股股 1、本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露
24
内幕交易行 东、实际控制人 内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
为的承诺 或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监
会立案调查或被司法机关立案侦查，最近 36 个月内
不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国
证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
任的情形。
2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任。
1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或
者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕
交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查
或被司法机关立案侦查，最近 36 个月内不存在因参
上市公司、上市公
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
司全资子公司、董
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、监事及高级管
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
理人员
在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违
反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
关于不存在
1、本公司/本人及本公司控制的机构不存在因涉嫌本
《上市公司
次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
监管指引第 上市公司、上市公
尚未结案的情形；本公司/本人及本公司控制的机构
7 号 —— 上 司全资子公司、上
最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被
市公司重大 市公司控股股东、
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
资产重组相 实际控制人、董事、
事责任的情形；
关股票异常 监事和高级管理人
2、本公司/本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假
交易监管》 员
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
第十三条情
性和完整性承担法律责任。
形的承诺函
与本次交易 上市公司、上市公
的中介机构 司全资子公司、上 截至本承诺函出具之日，本公司/本人与本次交易的
不存在关联 市公司董事、监事、 各中介机构及其负责人、经办人员不存在关联关系。
关系的承诺 高级管理人员
25
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
关于填补即 上市公司控股股 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
期被摊薄回 东、实际控制人及 5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股
报的措施及 上市公司董事、高 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
承诺 级管理人员 相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东
大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主
动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监
管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本
人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司或者股
东造成损失的，依法承担补偿责任。
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期
上市公司控股股
间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将
东、实际控制人、
严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此
董事、监事、高级
给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上
管理人员
市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/
本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按
股份减持计 上市公司控股股
照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市
划的承诺 东、实际控制人
公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司
或其他投资人依法承担赔偿责任。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减
持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法
上市公司董事、监
律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
事、高级管理人员
其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投
资人依法承担赔偿责任。
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为
限对债务承担责任的独立法人。本公司依法有效存
关于公司依 续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
上市公司，上市公
法有效存续 的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
司子公司
的承诺 规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规
范性文件规定的主体资格。
2、本公司不存在公司章程规定的营业期限届满或者
26
公司章程规定的其他解散事由出现的情形，不存在股
东会或者股东大会决议解散的情形，不存在因公司合
并或者分立需要解散的情形，不存在依法被吊销营业
执照、责令关闭或者被撤销的情形。
3、本公司不存在因公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东请求人民法院解散公司的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司业务经营已取得相
关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规
的规定。
综上，本公司为依法有效存续的企业，不存在根据法
律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止
的情形。
（二）交易对方作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、本公司未曾因违反工商、税务、审计、环保、海
关、劳动保护等部门的相关规定而受到行政处罚、刑
事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司
法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权
部门调查等情形。
2、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和
遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
关于合法合 形。
交易对方
规的承诺 3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况；不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见
的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
27
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
他人买卖相关证券等内幕交易行为。
5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司已向大烨智能及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供信 2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、
息真实性、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
交易对方
准确性、完 及时向大烨智能提供和披露本次交易相关信息，并保
整性的承诺 证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
大烨智能或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给大烨智能、相关中介机构或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责
任。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声
明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
关于不存在 1、本公司/本企业（含控制的机构）保证针对本次重
《上市公司 大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义
监管指引第 务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
7 号——上 幕信息进行内幕交易的情形。
市公司重大 交易对方 2、本公司/本企业（含控制的机构）不存在因涉嫌与
资产重组相 本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
关股票异常 的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组
交易监管》 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
第十三条情 司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上
28
形的承诺函 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十三条之规定不得参与重
大资产重组的情形。
3、如出现因本公司/本企业（含控制的机构）违反上
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公
司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力，
本承诺函签署之日前五年，本公司未受过刑事处罚、
与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
关于最近五
2、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信
年诚信及处
息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司不会
罚、诉讼仲 交易对方
向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求
裁相关事项
披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交
的承诺
易的相关信息除外。
3、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕
交易被立案调查或者立案调查的情形且仍未认定责
任的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公
司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
4、本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
与本次交易
的中介机构 截至本承诺函出具之日，本企业与本次交易的各中介
交易对方
不存在关联 机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。
关系
1、本公司所持有的资产为合法取得，不存在法律纠
关于所持标
纷及权属争议；本次交易完成后，若本公司所持有的
的资产权属 交易对方
资产因权属瑕疵给上市公司及上市公司全资子公司
状况的承诺
造成损失的，本公司将负担相关额外支出及（或）损
29
失的费用。
2、本公司拟转让的资产权属清晰，不存在影响其合
法存续的情形，不存在导致该资产受到第三方请求或
政府主管部门处罚的事实；不存在诉讼、仲裁或其他
形式的纠纷；亦不存在被设定抵押、其他担保或第三
方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有
权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；
过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼或其
他方面的重大风险。
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为
限对债务承担责任的独立法人。本公司依法有效存
续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规
范性文件规定的主体资格。
2、本公司不存在公司章程规定的营业期限届满或者
公司章程规定的其他解散事由出现的情形，不存在股
东会或者股东大会决议解散的情形，不存在因公司合
关于公司依 并或者分立需要解散的情形，不存在依法被吊销营业
法有效存续 交易对方 执照、责令关闭或者被撤销的情形。
的承诺 3、本公司不存在因公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东请求人民法院解散公司的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司业务经营已取得相
关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规
的规定。
综上，本公司为依法有效存续的企业，不存在根
据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要
终止的情形。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
30
上市公司控股股东及实际控制人陈杰先生出具的对本次重组的原则性意见
如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有
利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资
产重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、南京明昭减持计划
上市公司控股股东陈杰先生持有南京明昭投资管理有限公司70.90%的出资
额，为其实际控制人。根据上市公司2021年1月27日披露的关于5%以上股东南京
明昭投资管理有限公司减持股份的计划，其计划在披露之日起15个交易日后的6
个月内以集中竞价方式减持上市公司股份不超过1,512,000股（占上市公司总股本
比例0.48%）。其中，任意连续90个自然日内以集中竞价方式减持股份的总数合
计不超过上市公司股份总数的1%，具体内容详见上市公司发布于证监会在指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《大股东减持股份预披露公
告》）。截止2021年6月15日，南京明昭已减持1,512,000股，减持计划已实施完
毕。
根据上市公司2021年6月15日披露的关于5%以上的股东南京明昭减持股份的
计划，其计划以集中竞价交易方式和大宗交易方式减持上市公司股份合计不超过
18,953,428股（占本公司总股本比例6.00%）。以集中竞价方式减持的，将在公告
披露之日起15个交易日后的6个月内进行，其中任意连续90日内减持股份的总数
不超过上市公司股份总数的1.00%；以大宗交易方式减持的，将在公告披露之日
起3个交易日后的6个月内进行，其中任意连续90日内减持股份的总数不超过上市
公司股份总数的2.00%，具体内容详见上市公司发布于证监会在指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于大股东减持股份实施完毕暨拟继
续减持公司股份的预披露公告》。截止2021年12月15日，南京明昭通过集中竞价
交易和大宗交易方式合计减持上市公司股份6,381,905股, 占上市公司总股本比例
的2.01%，本次股份减持计划已到期届满，本次减持股份总数未超过减持计划中
约定的减持股数.
31
根据上市公司2021年12月15日披露的关于5%以上股东南京明昭减持股份的
计划，其计划以集中竞价交易方式和大宗交易方式减持上市公司股份合计不超过
19,014,928股，即不超过上市公司总股本比例的6.00%。其中以集中竞价方式减持
股份不超过6,338,309股，即不超过上市公司总股本比例的2.00%；以大宗交易方
式减持股份不超过12,676,619股，即不超过上市公司总股本比例的4.00%，具体内
容详见上市公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于大股东减持股份计划期限届满及拟继续减持公
司股份的预披露公告》。截止本报告签署日，南京明昭尚未减持股份，上述减持
计划仍处于有效期。
南京明昭承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人2021年12月15日公
告的减持计划仍处于有效期。本次交易中，自本承诺函签署之日起至实施完毕期
间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券
交易所的相关规定执行。
2、上市公司董事、总经理曾治先生减持计划
根据上市公司2021年3月29日披露的董事、总经理曾治先生减持计划，曾冶
先生合计持有公司股份1,012,500股，占公司总股本的0.32%，其计划在披露之日
起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过253,125股，
即不超过其目前持有公司股份的25%（占本公司总股本比例0.08%），具体内容
详见公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于公司董事兼高级管理人员股份减持计划的预披露公告》。截止本报告签
署日，曾冶先生已减持253,125股，减持计划已实施完毕。
3、上市公司高级管理人员任长根先生减持计划
根据上市公司2021年9月1日披露的高级管理人员任长根先生减持计划。任长
根先生合计持有公司股份1,134,000股，占公司总股本的0.36%，其计划在披露之
日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过283,500
股，即不超过其目前持有公司股份的25%（占本公司总股本比例0.09%），具体
内容详见公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司高级管理人员股份减持计划的预披露公
32
告》。截止本报告签署日，任长根先生已减持283,500股，减持计划已实施完毕。
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于减持
计划的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人陈杰就减持计划出具承诺函：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司股
份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上
市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔
偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的（如
有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或
者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允、合理
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事事先认可本次
交易并发表了独立意见。此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、
评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害股东尤其是中小股东的合法权益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》
33
等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本报告披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的
要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生
较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险
因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告披露的风险提示内容，注意投资
风险。
本报告披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本
次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十五、本次重大资产重组交易筹划和推进具体过程，包括重组相关各
方会商、各方内部审议、合同签署等情况，相应时点履行临时信息披
露的情况，相关内部审议程序情况，是否存在审议程序不合规、信息
披露不及时等情况。
（一）本次重大资产重组交易筹划和推进具体过程，包括重组相关各方会
34
商、各方内部审议、合同签署等情况
1、信息披露公告进展
2021 年 5 月 10 日，大烨智能发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的停牌公告》，拟通过发行股份及支付现金方式购买海湾科
技部分股东持有的 61%以上的股权。
2021 年 5 月 12 日，大烨智能发布《关于公司收购江苏海湾电气科技有限公
司 10%股权的公告》。
2021 年 5 月 21 日，大烨智能第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见和事前
认可意见。同日，大烨智能发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的一般风险提示暨公司股票复牌公告》。
大烨智能拟聘请的相关中介机构于 2021 年 5 月 26 日正式进场并以 2021 年
5 月 31 日为审计、评估基准日全面开展尽职调查、审计和评估工作。
鉴于尽调过程中，海湾科技组织结构较为复杂，合并报表体系范围内公司
较多。2021 年 8 月 19 日，大烨智能发布《关于重大资产重组事项的进展公告》
中“二、本次重大资产重组”更新披露，为保证本次交易标的公司各项财务数
据的时效性及准确性，更客观地体现标的公司的财务状况，经公司与各交易对
方协商，同意将审计、评估基准日由 2021 年 5 月 31 日调整为 2021 年 7 月 31
日。
2021 年 11 月 19 日，大烨智能发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
较 2021 年 10 月 18 日《关于重大资产重组事项的进展公告》中“二、本次重大
资产重组”更新披露，根据现阶段的工作进展情况，公司不排除本次交易方案
发生重大调整或实质性变动的可能性。
2021 年 11 月 23 日，海龙十号/海龙十一号因铧景零壹/铧景零贰和海湾科
技长期拖欠《船舶买卖合同》项下应付价款向铧景零壹/铧景零贰和海湾科技发
出《解约通知函》，解除《船舶买卖合同》。
35
鉴于大烨智能在原重组方案下已支付 1.25 亿元股权转让款，2021 年 12 月
7 日，大烨智能、大烨新能源与招商工业等代表在招商工业发展中心 16 楼会议
室会晤，就船舶买卖项目重启及继续履行的前提条件等事项展开商谈并达成共
识。
2021 年 12 月 16 日，招商工业、大烨智能、大烨智能董事长陈杰、大烨新
能源、南京明昭投资管理有限公司共同签署了《会议纪要》。
鉴于《会议纪要》不涉及实质性交易协议，且 2021 年 11 月 19 日，大烨智
能发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，已更新披露公司不排除本次交易
方案发生重大调整或实质性变动的可能性。所以，公司无需在 2021 年 12 月 17
日、2022 年 1 月 18 日的《关于重大资产重组事项的进展公告》中披露《会议纪
要》相关情况。
2、《三方补充协议》、《协议书》和《债权债务转让协议》
（1）合同签署
2021 年 12 月 28 日，大烨新能源与铧景零壹/铧景零贰、海龙十号/海龙十
一号签署了附生效条件的《三方补充协议》。
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源与海湾科技、铧景锆孚、铧景零壹、铧景
零贰、上海铧景、天津铧景签署《协议书》。
2021 年 12 月 29 日，大烨智能、大烨新能源与宁波宝舟、铧景锆孚签署《债
权债务转让协议》。
（2）各方内部审议程序
① 海龙十号/海龙十一号
海龙十号/海龙十一号为深圳市招商局海工投资有限公司的全资子公司，深
圳市招商局海工投资有限公司为国务院控制的国有独资企业，海龙十号/海龙十
一号按照国有企业内部用印流程进行审批用印，有权签署《三方补充协议》。
②上市公司方面
36
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源形成《股东决定》，同意签署《债权债务转
让协议》等相关事项。
2022 年 1 月 23 日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》和《关于同意宁波梅山保税港区宝
舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气科技有限公司
10%股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等相关议案；同日，
大烨智能召开第三届监事会第十三次会议，审议通过上述议案；独立董事亦对
本次重大资产购买的相关议案出具事前认可独立意见。
③海湾科技方面
海湾科技的现任董事郑学州、金军、谭晓东系由 2018 年 5 月 7 日召开的 2018
年第二次股东会选举产生的。
2021 年 12 月 28 日，海湾科技以电话方式发出召开董事会通知；2021 年 12
月 29 日，海湾科技召开董事会，全部董事（郑学州、金军、谭晓东）作出如下
决议：（1）审议通过《关于同意孙公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署
的议案》；（2）审议通过《关于同意孙
公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署的议案》；（3）审议通过《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议书>
的议案》；（4）审议通过《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署
<债权债务转让协议>的议案》。
根据海湾科技 2021 年 5 月 12 日修订的《章程修正案》的规定“董事会对
股东会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、
出售控制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要
经营性资产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、
股权激励和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经
营计划或就已批准年度经营计划做重大修改，在 12 个月内，在股东批准的年度
预算以外给控股子公司的任何 10 个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过 30%，增
加或减少控股子公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换
董事、监事，批准控股子公司董事(会)和监事(会)的报告，批准收购、处置重
37
大资产或控制权售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合
伙企业、成立子公司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年
度财务预算方案、决算方案、财务制度，批准利润分配(分红等)方案和弥补亏
损方案，对增加或者减少注册资本作出决议，对控股子公司债券作出决议，修
改控股子公司章程……”，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资
产的议案，无需股东会审议。
2021 年 12 月 29 日，宁波宝舟的合伙人均出具书面文件同意宁波宝舟签署
《债权债务转让协议》。
④铧景锆孚方面
2021 年 11 月 24 日，铧景锆孚通讯方式召开董事会，并于 2021 年 11 月 23
日以邮件方式发出会议通知，全部董事（郑学州、金军、谭航、杨广东、谭晓
东）审议通过《关于提请召开 2021 年临时股东会的议案》，拟于 2021 年 12 月 9
日召开 2021 年临时股东会。
2021 年 12 月 7 日，海湾科技向铧景锆孚董事会提交《关于江苏铧景锆孚企
业管理有限公司 2021 年临时股东会增加临时提案的提议函》，提议 2021 年临时
股东会增加《关于免去郑学州、金军、谭航、杨广东、谭晓东董事职务的议案》
和《关于选举王东向、丁佳伟、谭晓东为新任公司董事的议案》等议案；同时，
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)和上海然瑾企业管理合伙企业(有限合
伙)向铧景锆孚董事会提交《关于在 2021 年 12 月 9 日临时股东会上增加议案的
提议案》，提议增加《增选小股东代表作为董事进入董事会》等议案。
2021 年 12 月 7 日，铧景锆孚通讯方式召开董事会，并于当日以通讯方式发
出会议通知，关于董事成员变更事宜全部董事（郑学州、金军、谭航、杨广东、
谭晓东）作出如下决议：（1）审议通过《关于免去郑学州、金军、谭航、杨广
东、谭晓东董事职务的议案》；（2）审议通过《关于选举王东向为新任公司董事
的议案》；（3）审议通过《关于选举丁佳伟为新任公司董事的议案》；（4）审议
通过《关于选举谭晓东为新任公司董事的议案》；（5）审议通过《关于选举常浩
为新任公司董事的议案》；（6）审议通过新增议案提交至铧景锆孚 2021 年 12 月
9 日召开的临时股会一并审议。
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2021 年 12 月 9 日，铧景锆孚召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加并表决，
关于董事成员变更事宜作出如下决议：（1）表决权 100%的股东同意《关于免去
郑学州、金军、谭航、杨广东、谭晓东董事职务的议案》；（2）表决权 100%的股
东同意《关于选举王东向为新任公司董事的议案》；（3）表决权 100%的股东同意
《关于选举丁佳伟为新任公司董事的议案》；（4）85%表决权股东同意《关于选
举谭晓东为新任公司董事的议案》；（5）15%表决权股东同意《关于选举常浩为
新任公司董事的议案》；（6）100%表决权股东同意《关于选举王东向为公司董事
长的议案》。
综上，铧景锆孚通过合法方式选举王东向、谭晓东、丁佳伟为新一届的董
事会成员，并审议通过《关于修改公司章程的议案》，股东会会议分为定期会议
和临时会议，并应当于会议召开三日以前通知全体股东；如遇紧急情况时，可
于会议召开一日以前通知全体股东。公司的通知可以专人书面送出、邮件(包括
电子邮件，下同)、传真、短信、微信、电话或报纸公告方式送出。
2021 年 12 月 28 日，铧景锆孚以电话方式发出召开董事会通知，2021 年 12
月 29 日，铧景锆孚现场方式召开董事会，全部董事（王东向、丁佳伟、谭晓东）
作出如下决议：（1）审议通过《关于同意子公司天津铧景零壹船舶租赁有限公
司签署的议案》；（2）审议通过《关于
同意子公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署的议案》；（3）审议通过《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>
的议案》；（4）审议通过《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》；（5）
审议通过《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》；（6）审议通
过《关于提议召开 2022 年临时股东会的议案》。
2022 年 1 月 5 日以邮件及微信方式发出会议通知，2022 年 1 月 9 日，铧景
锆孚召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、上海焉胥企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)持股 6%和北京善融天
下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加并表决，作出如下决议：（1）85%表决权
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股东同意《关于同意子公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署的议案》；（2）85%表决权股东同意《关于同意子公司
天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署
的议案》；（3）85%表决权股东同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>
的议案》；（4）85%表决权股东同意《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的
议案》；（5）85%表决权股东同意《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让协议>
的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)和上海然瑾企业管理
合伙企业(有限合伙)出于自身利益的考虑反对上述议案，但根据铧景锆孚《公
司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册
资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代
表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款规定的其它事项的
决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，上述议案合法有效地审
议通过。
经查阅铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度，铧景锆孚《公司章程》及
内部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程序性规定。
此外，经查阅《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东
会或者股东大会决议。
1 《公司法》第十六条 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。”
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
2 员不得利用其关联关系损害公司利益。
条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联股
东回避表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表决
的程序性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于 2022 年 1 月 9 日召开
的股东会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不存
在股东需要回避表决的情形。
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综上，铧景锆孚 2022 年 1 月 9 日召开的股东会不存在股东需要回避表决的
情形；本次股东会铧景锆孚已履行了通知、股东签到、股东表决并形成股东会
决议，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，符合《公司法》和《公
司章程》的相关要求。
3、2022 年 3 月 15 日，上市公司收到上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人陈文卿发出的《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》
和《江苏海湾电气科技有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》，决议自始
无效：
（1）经上市公司查阅公司邮箱，上述两份海湾科技的股东会决议扫描件的
发送人为上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海然瑾”）执
行事务合伙人陈文卿，陈文卿系铧景锆孚的股东上海然瑾的执行事务合伙人，
而非海湾科技的股东或董监高人员，其发送海湾科技临时股东会决议的不具有
合理性且不适当。
（2）上述两份海湾科技的股东会决议扫描件上未显示会议召开的日期，仅
有”2022 年 3 月【】日”字样，从日期空白上看，该等股东会议未合法召开。
（3）根据泰州市盛鑫创业投资管理有限公司（以下简称“泰州盛鑫”）于
2022 年 3 月 17 日出具的《关于对海湾电气、铧景锆孚等三份“临时股东会决议”
询问的回复》，海湾科技的主要股东泰州盛鑫（持股 18.3673%，泰州盛鑫为国有
全资企业）未收到上述两次股东会召开的会议通知，亦未参与表决并签署相关
会议决议，上述两次股东会的召开未履行全部股东的通知义务。此外，未见召
集股东会召开的董事会决议。因此，上述两次股东会的召开程序严重违法。同
时《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》中“中止公司、铧景锆孚及
子公司与大烨智能一切交易文件及相应董事会决议、股东会决议相关议题的实
施，并重新论证交易的合法性”明显违反海湾科技、铧景锆孚之前做出的合法
有效的董事会或股东会决议文件内容，会导致严重违约的情形，且严重损害海
湾科技股东和国有资产的利益，故上述两次股东会的决议无效。
（4）根据泰州盛鑫 2022 年 3 月 17 日提供给上市公司的《一致行动协议》
约定，郑学州、宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅
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山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区加励创企
业管理合伙企业（有限合伙）、湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
同意与泰州盛鑫在股东（大）会和董事会上保持一致行动，以泰州盛鑫的意思
表示行使股东或董事权利，如违反，则该提议或表决自始无效。
根据泰州盛鑫提供的《关于对海湾电气、铧景锆孚等三份“临时股东会决
议”询问的回复》 ：“因为我司（泰州盛鑫）为海湾电气主要资金投资方，且
郑学州存在侵吞海湾电气财产行为，为防止郑学州进一步损害国有资产，所以
郑学州及其关联方与我司签署不可撤销的《一致行动协议》，根据《一致行动协
议》，郑学州及其关联方应在海湾电气股东会上的提案、表决，均应与我司保持
一致行动，并按照我司最终意思表示行使股东权利；按照该份《一致行动协议》，
我司实际控制的海湾电气持股比例为 60.39%。但我司从未参加过海湾电气上述
两次所谓的‘临时股东会会议’。因此，其上述会议做出的任何‘决议’内容均
不合法”，故郑学州、宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区加
励创企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）在上述两次股东会上做出的表决自始无效。
综上所述，《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》和《江苏海湾电
气科技有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》召开程序严重违法，相关
股东表决无效，会议决议自始无效，严重损害国有股东权益。
4、2022 年 3 月 15 日，上市公司收到上海然瑾执行事务合伙人陈文卿发出
的《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》自始无效：
（1）《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》标题及全文中公司名
称均为“江苏锆孚企业管理有限公司”，经查询企查查未见名称为“江苏锆孚企
业管理有限公司”的公司存续，故该未存续公司所谓的股东（海湾科技、上海
焉胥企业管理合伙企业（有限合伙）和上海然瑾企业管理合伙企业（有限合伙））
而形成的股东会决议当然无效。
（2）该股东会决议扫描件上未显示会议召开的日期，仅有“2022 年 3 月【】
日”字样，从日期空白上看，该等股东会议未合法召开。
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（3）假设该公司为“江苏铧景锆孚企业管理有限公司”的前提下，根据泰
州盛鑫于 2022 年 3 月 17 日出具的《关于对海湾电气、铧景锆孚等三份“临时
股东会决议”询问的回复》：“目前，因郑学州涉侵吞海湾科技公司财产，我司
已向公安机关报案，海湾电气公章目前在我司保管。郑学州在公章已移交期间，
多次另刻公章严重破坏公司正常生产经营，我司已向相关部门反映要求处理。
对于江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会，也系郑学州以其另刻海湾电气公
章以海湾电气名义加盖，该会议决议我司认为无效，我司正通过相关程序，维
护权益”，股东会决议上海湾科技的公章系郑学州另刻，泰州盛鑫已向相关部门
反映。
（4）假设该公司为“江苏铧景锆孚企业管理有限公司”的前提下，铧景锆
孚的股东北京善融天下咨询中心（有限合伙）于 2022 年 3 月 16 日出具的《关
于铧景临时股东会的声明》：“我司截止目前未收到任何相关董事会、股东会召
开通知，上述协议内容为股东方利用伪造的公章非法做出决议内容，我司已向
相关部门反映。锆孚公司印章，按照公司法相关规定，于法人代表处管理并合
法使用。公司与大烨智能交易协议已经公司合法董事会、股东会召开并审议表
决，已合法生效”，北京善融天下咨询中心（有限合伙）未收到上述股东会召开
的会议通知，亦未参与表决并签署相关会议决议，上述股东会的召开未履行全
部股东的通知义务。此外，股东会是否按照《公司法》及《江苏铧景锆孚企业
管理有限公司公司章程》的规定由董事会召集，亦未见相应董事会决议。因此，
股东会的召开程序严重违法。同时，股东海湾科技印章系为私刻，严重损害股
东利益，故股东会的决议自始无效。
综上所述，《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》中的公司主体不
存在、股东印章系私刻、召开程序严重违法，会议决议自始无效，严重损害国
有股东权益。
5、附生效条件的《三方补充协议》已合法成立，经上市公司股东大会审议
通过即生效，可有效履行。
附生效条件的《三方补充协议》已经过海湾科技、铧景锆孚的董事会或股
东会审议通过，会议程序和决议均合法有效。附生效条件的《三方补充协议》
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已合法成立，经上市公司股东大会审议通过即生效，交易对方无权撤销已合法
缔结的合同，可有效履行。
（二）相应时点履行临时信息披露的情况，相关内部审议程序情况，是否
存在审议程序不合规、信息披露不及时等情况
1、信息披露及时
2022 年 1 月 24 日，大烨智能发布第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十三次会议决议公告和独立董事意见。
《三方补充协议》和《协议书》中签署方铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰
的签字人员均为法定代表人刘仁昌，根据相关法律法规及《公司章程》的约定，
其有权签署《三方补充协议》和《协议书》。根据《三方补充协议》和《协议书》
的约定，合同生效要件包括大烨智能股东大会审议通过，截至本回复出具日，
大烨智能尚未召开股东大会审议通过该等协议，《三方补充协议》和《协议书》
尚未生效。因此，刘仁昌在 2021 年 12 月 28 日签署附条件生效的《三方补充协
议》和 2021 年 12 月 29 日签署附条件生效的《协议书》未违反相关法律法规的
规定，未损害股东权益。
此外，2021 年 12 月 28 日签署的《三方补充协议》和 2021 年 12 月 29 日签
署的《协议书》相关条款内容，构成上市公司 2021 年 5 月 21 日发布的《发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》重大资产重组的方
案调整，但鉴于《三方补充协议》和《协议书》还未履行签署方的审议程序，
协议仅为为本次重大资产重组方案调整后的一揽子交易文件的重要组成部分，
根据重大资产重组的保密要求，上市公司在董事会审议通过重大资产重组相关
议案前，需对该等协议履行保密义务，同时上市公司于 2021 年 12 月 29 日制定
《重大资产重组事项交易进程备忘录》。
因此，上市公司于第三届董事会第十四次会议审议通过《三方补充协议》
和《协议书》等重大资产重组相关议案后，已及时完成信息披露。
2、内部审议程序情况合规
海湾科技已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签
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署<三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议书>
的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债务转
让协议>的议案》，根据《公司法》及海湾科技《公司章程》的规定，无需召开
海湾科技股东会审议上述议案。海湾科技董事会的召开、审议程序合规。
铧景锆孚已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会，全体董事审议通过《关于同
意子公司签署三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协议
书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授权签
署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。铧景锆孚董事会的召开、审议程序
合规。
铧景锆孚已于 2022 年 1 月 9 日召开股东会，全体股东均参加会议并表决，
持有 85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协议>的议
案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同意《关于同
意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<协议书>和<债
权债务转让协议>的议案》。铧景锆孚董事会和股东会的召开、审议程序合规。
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重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，
并特别关注以下风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
2、在本次交易报告书披露之后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或
因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司和交易对方的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、中小股东对本交易提出异议，行使相关权利导致本次交易被暂停、中止
或取消的可能性；
5、如果其他原因导致本次交易被暂停、终止或取消，将使上市公司存在失
去此次切入海上风电领域、进一步整合客户资源的机遇的风险。
（三）资金筹措风险
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本次交易主要以现金方式支付，交易涉及金额较大，且船舶铧景01、铧景02
后期费用较多：包括但不限于维护保养费用、修理费用、改造费用、满足适航
所产生的费用、保险费用等，若后续上市公司因业务拓展、设备采购等需额外支
付大额款项，上市公司又无法及时通过自有及自筹资金支付交易相关款项，则本
次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险，进而导致本次交易存在失
败风险。提请投资者注意相关风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的资产有利于提高上市公司在海上风力发电行业的竞争
优势，有利于上市公司持续发展，提升上市公司综合竞争力，虽然本次交易的标
的资产预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能
力不及预期的可能。若发生前述情形，标的资产经营情况未达预期，短期内上市
公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易
存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）标的资产无法按期登记的风险
由于本次交易存在一定的周期，可能会出现影响标的资产登记过户履行的因
素，存在标的资产不能按期登记过户的风险，提请投资者注意相关风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）受下游行业景气度影响的风险
电力作为基础能源广泛应用于国民经济的各个领域，增加能源供应中可再生
能源的比例，最终实现碳中和是各主要工业国对世界的责任，调整能源结构是我
国的战略目标。海上风电作为可再生绿色能源的重要组成部分，得到了前所未有
的重视。国家对海上风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了国内风电
行业的发展，但是短期快速增长可能透支一部分未来需求。如果未来风电新增装
机容量不能保持增长或出现下降，可能会对海上风电等海洋工程领域服务业务造
成不利影响，进而影响上市公司业绩；同时，随着抢装潮的结束，若海上风电地
方补贴政策取消制定或不及预期，未来海上风电安装年新增市场容量将受到一
定影响，可能会导致安装费用和出租率偏离预测，影响预期收益。
（二）客户集中度较高的风险
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海上风电安装行业所涉客户集中度较高，若主要客户自身发展出现不利因
素、公司竞争对手抢占公司主要客户资源，或公司与主要客户的合作发生不利变
化，将导致主要客户对公司的服务需求量下降，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）外汇汇率波动影响及上市公司业绩的风险
本次交易上市公司后续支付融资租赁款存在以外币结算的情形。汇率随着国
内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果所涉国家汇率出
现较大波动，则上市公司预计后续需向卖方海龙十号、海龙十一号支付的余款及
利息会产生一定影响。
海上风电安装所涉业务存在以外币报价及结算情形。汇率随着国内外政治、
经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果所涉国家汇率出现较大波动，
则对海上风电安装所涉业务的经营业绩以及上市公司的经营业绩产生一定影响。
（四）标的设备加速折旧风险
风机大型化是我国海上风电行业的发展趋势，公司预计未来五年内船舶铧
景01、铧景02的安装性能能够覆盖行业主流机型。若未来风机大型化趋势加速，
船舶铧景01、铧景02通过性能改造后，仍可能存在无法满足市场需求，导致标
的设备需要加速折旧，进而影响上市公司财务指标。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）对标的资产的管理和运营风险
本次交易完成后，公司计划进一步完善对标的资产的管理和运营，并为标的
资产的管理和运营提供必要的支持。同时，标的设备的操作、管理、运营等方面
需要必要的专业人才、技术及市场资源储备、项目实施经验等，如果上市公司
不能顺利、及时地获取上述资源及要素，则对公司开展相关的业务产生不利影
响。
（二）收购完成后的业务整合风险
本次交易是上市公司战略发展的重要布局。本次交易完成后，上市公司努力
实现整体统筹及协同发展，提高上市公司的核心竞争力。
48
但由于标的资产所涉及管理模式、业务模式等各方面与上市公司存在一定差
异，如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，协同发展的效果不
及预期，对经营业绩及核心竞争力的提升有限，将会影响公司的经营与发展，影
响上市公司的正常运营。
因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（三）标的设备未能按计划产生现金流及净利润的风险
公司根据标的设备历史运营情况及行业发展格局，对标的设备未来业务发
展产生的净利润及现金流进行预测。若未来海上风电相关政策变动导致风机大
型化趋势加速及风机安装费低于预估、上市公司对标的设备的管理和运营不及
预期或其他不可抗力的因素发生，标的设备可能无法按计划产生现金流及净利
润，将对上市公司财务指标产生重大不利影响。
四、其他风险
（一）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
（二）股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
（三）存在无法收回对宁波宝舟、铧景锆孚相关债权的风险
由于宁波宝舟、铧景锆孚的偿债能力存在不确定，如果其他原因导致本次
交易被终止，公司存在无法收回对宁波宝舟、铧景锆孚相关债权的风险。
49
目录
独立财务顾问声明及承诺 ....................................................................................................... 1
一、独立财务顾问声明 ........................................................................................................... 1
二、独立财务顾问承诺 ........................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 3
重大风险提示 ......................................................................................... 错误！未定义书签。
目录 ......................................................................................................................................... 50
释义 ......................................................................................................................................... 51
第二节 上市公司基本情况 ................................................................................................... 71
第三节 交易对方基本情况 ................................................................................................... 78
第四节 本次交易的标的资产 ............................................................................................... 84
第五节 标的资产的评估情况 ............................................................................................... 99
第六节 本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 99
第七节 独立财务顾问核查意见 ......................................................................................... 129
第八节 独立财务顾问结论意见 ......................................................................................... 139
第九节 独立财务顾问内部审核意见 ................................................................................. 140
50
释义
在本报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
本报告、本报告书、独立财 江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关
指
务顾问报告 联交易之独立财务顾问报告（二次修订稿）
本公司、上市公司、公司、
指 江苏大烨智能电气股份有限公司
大烨智能
铧景锆孚 指 江苏铧景锆孚企业管理有限公司
铧景零壹和铧景零贰、交易 天津铧景零壹船舶租赁有限公司和天津铧景零贰船
指
对方、交易对手 舶租赁有限公司
海湾电气、海湾科技 指 江苏海湾电气科技有限公司
铧景零壹、铧景零壹公司 指 天津铧景零壹船舶租赁有限公司
铧景零贰、铧景零贰公司 指 天津铧景零贰船舶租赁有限公司
招商工业、招商局集团 指 招商局工业集团有限公司
招商重工 指 招商局重工（江苏）有限公司
海龙十号 指 海龙十号（天津）租赁有限公司
海龙十一号 指 海龙十一号（天津）租赁有限公司
海上风电安装平台铧景 01，编号为 CMHI181-1，HUA
铧景 01 指
JING 01
海上风电安装平台铧景 02，编号为 CMHI181-2，HUA
铧景 02 指
JING 02
水上平台 指 海上风电安装平台铧景 01、铧景 02
铧景零壹、铧景零贰在《CMHI181-1 船舶买卖合同》
交易标的、标的资产 指 和《CMHI181-2 船舶买卖合同》项下的全部权利和义
务
标的设备、标的资产所涉船
指 船舶铧景 01、铧景 02
舶
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的
本次交易、本次重组、本次
指 其他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全
重组交易
部权利和义务
上市公司全资子公司、大烨
指 江苏大烨新能源科技有限公司
新能源
苏州国宇 指 上市公司子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-11 月
过渡期 指 自基准日起至标的资产交割日止的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
51
深交所 指 深圳证券交易所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
东北证券 指 东北证券股份有限公司
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华辰 指 江苏天健华辰资产评估有限公司
南京明昭 指 南京明昭投资管理有限公司
宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合
宁波宝舟 指
伙）
宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合
金宝盛 指
伙）
宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合
加励创 指
伙）
《东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股
《独立财务顾问报告》 指 份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾
问报告》
《拟出售船舶资产模拟合并财务报表审计报告》（容
《模拟审计报告》 指
诚审字[2022]241Z0014 号）
《江苏大烨智能电气股份有限公司 2021 年 1-11 月、
《备考审阅报告》 指 2020 年度备考合并财务报表审阅报告》【天衡专字
（2022）00140 号】
《江苏大烨智能电气股份有限公司 2019 年度财务报
《2019 年审计报告》 指
表审计报告【天衡审字（2020）00677 号】》
《江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年度财务报
《2020 年审计报告》 指
表审计报告【天衡审字（2021）01593 号】》
《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气
法律意见书 指 股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见
书【苏同律证字（2022）第 30 号 】》
天健华辰出具的《江苏大烨智能电气股份有限公司拟
承接铧景零壹、铧景零贰的船舶融资租赁权益所涉及
评估报告 指
的水上平台市场价值项目资产评估报告》（华辰评报
字（2022）第 0010 号）
《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶
《船舶买卖合同》 指
买卖合同》
《CMHI181-1 船舶买卖合同备忘录》和《CMHI181-2
《船舶买卖合同备忘录》 指
船舶买卖合同备忘录》
《船舶租赁合同》 指 《铧景 01 船舶租赁合同》和《铧景 02 船舶租赁合同》
《船舶买卖合同三方补充 《 CMHI181-1 船 舶 买 卖 合 同 三 方 补 充 协 议 》 和
指
协议》《三方补充协议》 《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》
《宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合
《股权转让协议》 指 伙）与江苏大烨智能电气股份有限公司关于江苏海湾
电气科技有限公司之股权转让协议》
52
《公司章程》 指 《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
《重大资产重组审核规则》 指
核规则》
《创业板股票上市规则》、
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
《创业板规范运作指引》 指
（2020 年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
《重组若干规定》 指
（2016 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
股东大会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司董事会
监事会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司监事会
江苏大烨智能电气股份有限公司境内上市人民币普
A股 指
通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
兆瓦（是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在
MW
额定情况下单位时间内能发出来的电量）
在电力网中主要起分配电能作用的网络，可分为高压
配网、配电网 指 配电网（35-110kV）、中压配电网（3-20kV）和低压
配电网（0.4kV）
MPP 电缆保护管 指 非开挖用改性聚丙烯塑料电缆导管
注：本报告若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
53
第一节本次交易概况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概述
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景 01、铧景 02，
义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。
交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶铧景 01、铧
景 02 总价款 8.54 亿元。本次交易实质上为大烨新能源购买船舶铧景 01、铧景
02，船舶总价款 8.54 亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，为铧景零
壹、铧景零贰承担未支付的负债 5.62 亿元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资产的
减值测试与补偿。
（二）本次交易方案调整情况
公司于2021年5月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》等相关议案并公告了重组预案。
2021年5月，公司发布重大资产重组的相关公告，拟收购海湾科技64%股权，
先行支付1.25亿元收购了10%的股权。海湾科技主要从事海洋工程装备配套设备
的销售以及提供海上风电安装服务，向海上电力行业迈进，符合公司拓展新能源
领域产业的战略需求。
公司于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于本次重
大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于调整后的交易事项构成重大资产重组
且符合相关法律规定有关条件的议案》《关于调整后的重大资产重组方案构成关
54
联交易的议案》《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的
议案》等相关议案。
本次交易方案调整的具体情况如下：
调整内容 交易方案调整前 交易方案调整后
本次交易系上市公司拟通过
大烨新能源或其指定的其他主体
标的资产为海湾科技 64.00%股权。 购买铧景零壹、铧景零贰在原合
标的资产 交易对方为海湾科技的股东，包括自然 同项下的全部权利和义务，权利
和交易对 人股东郑学州，机构股东宁波宝舟、泰 为船舶资产铧景 01、铧景 02，义
方 州市盛鑫创业投资管理有限公司等 15 务为铧景零壹、铧景零贰在原合
名股东。 同项下的剩余待支付款项。
本次交易的交易对手方为铧
景零壹、铧景零贰。
交易各方以原合同价款为参
标的资产审计、评估工作尚未完成，标 考，协商确定本次交易对价为船
的资产截至评估基准日 2020 年 8 月 31 舶总价款 8.54 亿元，向铧景零壹、
日的 100%股权的评估值为 125,200 万 铧景零贰支付 2.92 亿元，为铧景
元为本次交易预估值，标的资产的最终 零 壹 、 铧 景 承 担 未 支 付 的 负 债
交易价格将以具有证券、期货相关业务 5.62 亿元。
标的资产 资格的资产评估机构出具的评估报告 根据天健华辰出具的评估报
的预估值 的评估结果为基础，由上市公司与交易 告，经重置成本法评估，船舶铧
和交易作 对方在上市公司就本次重组再次召开 景 01、铧景 02 评估价值合计为
价 董事会前或同时签署相关协议最终确 85,167.50 万元。本次交易对价为
定交易价格，届时的资产评估机构出具 船舶铧景 01、铧景 02 总价款 8.54
的《资产评估报告》显示海湾科技的估 亿元，其中购船的相关成本 7.85
值低于 125,000 万元，交易作价按评估 亿元和利息 0.69 亿元。本次交易
值确定，估值高于或等于 125,000 万元， 的购船成本为 7.85 亿元，低于重
交易作价 125,000 万元。 置成本法评估结果，本次交易定
价公允，具备合理性。
本次交易中，大烨新能源或
其指定的其他主体于通过股东大
公司拟通过发行股份及支付现金相结
会后 40 天内向交易对手铧景零壹
合的方式向交易对方支付标的资产的
及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，
交易作价，发行方式为非公开发行，其
付款方式、对象和各笔价款所对
对价支付 中，60%的对价以发行股份的方式支
应项目安排如下：
方式和发 付，发行股份的价格为第一次董事会公
（1）2021 年 5 月，大烨智能
行方式 告前 60 个交易日大烨智能股票交易的
收购宁波宝舟持有的海湾电气
均价的 90%；40%的对价以现金方式支
10%股权；后因宁波宝舟触发股权
付，在募集配套资金完成后 1 个月内，
退还条款，由此产生公司应收宁
上市公司向交易对手支付现金对价。
波宝舟 1.275 亿元回购款项，该
回购款项包括 1.25 亿元股权转让
55
款和 250 万元的资金占用利息；
根据本次交易相关合同的约定，
由铧景锆孚承担宁波宝舟的
1.275 亿元付款义务，与本次船舶
转让款相抵。
（2）剩余 1.645 亿元由大烨
新能源以现金方式支付。
本次交易完成后，大烨新能
源或其指定的其他主体应向海龙
十号、海龙十一号支付后续款项
预计 5.62 亿元，该款项将由船舶
铧景 01、铧景 02 经营产生的现金
流支付。
业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、
郑学州、加励创及金宝盛。业绩承诺期
为四年，即海湾科技 2021 年度、2022
年度、2023 年度及 2024 年度净利润（扣
除非经常性损益后孰低）分别不低于
1.3 亿元、1.5 亿元、1.75 亿元、2 亿元。
业绩承诺、 如业绩承诺方当期需向上市公司支付
补偿安排、 补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易 本次交易无业绩承诺、补偿、股
股 份 锁 定 取得的股份进行补偿，不足的部分由业 份锁定期安排。
期安排 绩承诺方以现金补偿。
宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因
本次重组取得的上市公司股份，自利润
承诺期届满且确认其已履行完毕全部
利润补偿义务之前不得转让；其他交易
对方自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
公司拟同时向不超过 35 名投资者非公
开发行股份募集配套资金，用于支付本
募集配套 次交易中的现金对价、交易税费等并购 调整后交易方案中募集配套资金
资金 整合费用、中介机构费用、补充上市公 相关安排已取消。
司和标的公司流动资金、偿还债务以及
标的公司的项目建设等。
本次购买资产事项交易方案调整主要涉及标的资产的变更、对价支付方式、
业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排、募集配套资金、过渡期损益归属及本次
交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排等内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
56
的相关规定，本次调整涉及标的资产的变更，构成了对本次交易方案的重大调整。
公司本次购买资产事项交易的标的资产达到《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易的具体方案
（一）标的资产的内容和持有人
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景01、铧景02，义
务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。
本次交易完成前，标的资产持有人为铧景零壹、铧景零贰；本次交易完成后，
标的资产持有人为大烨新能源或其指定的其他主体，即大烨新能源或其指定的其
他主体持有船舶资产铧景01、铧景02，并承担支付剩余款项的义务。
（二）交易对手方
本次交易的交易对手方为铧景零壹、铧景零贰，具体分析如下：
在原合同中，铧景零壹、铧景零贰以交易总价 8.54 亿元，采用分期付款方
式购买船舶铧景 01、铧景 02。本次交易是大烨新能源向铧景零壹、铧景零贰购
买船舶铧景 01、铧景 02，但铧景零壹、铧景零贰仅支付了 2.92 亿元的购船款，
尚有对海龙十号、海龙十一号 5.62 亿元的购船款未支付。根据《三方补充协议》
及《协议书》，大烨新能源向铧景零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，同时经海龙
十号、海龙十一号同意，铧景零壹、铧景零贰将其对海龙十号、海龙十一号的
债务 5.62 亿元转让给大烨新能源，后续以分期付款的方式偿付。
铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十一号在原合同中约定，在船舶铧
景 01、铧景 02 实际交付后，铧景零壹、铧景零贰对船舶铧景 01、铧景 02 具有
完全使用权，享有独立经营管理权和独家购买权，自船舶实际交付之日起，船
舶风险自海龙十号、海龙十一号转移给铧景零壹、铧景零贰。海龙十号、海龙
十一号享有的是对债权的担保权而非所有权，在合同正常履行情况下，海龙十
号、海龙十一号无权处置出售船舶铧景 01、铧景 02。铧景零壹、铧景零贰拥有
57
船舶铧景 01、铧景 02 的独家购买权，在债权人同意的情况下可以出售船舶铧景
01、铧景 02，因此大烨新能源仅能通过铧景零壹、铧景零贰购买船舶铧景 01、
铧景 02。
因此，本次交易的交易对方是铧景零壹、铧景零贰。
（三）交易金额
交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶总价款 8.54
亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，为铧景零壹、铧景承担未支付的
负债 5.62 亿元。
根据天健华辰出具的评估报告，经重置成本法评估，船舶铧景 01、铧景 02
评估价值合计为 85,167.50 万元。本次交易对价为船舶铧景 01、铧景 02 总价款
8.54 亿元，其中购船的相关成本 7.85 亿元和利息 0.69 亿元。本次交易的购船
成本为 7.85 亿元，低于重置成本法评估结果，本次交易定价公允，具备合理性。
（四）付款方式、对象和各笔价款所对应项目
本次交易中，大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后 40 天内向
交易对手铧景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，付款方式、对象和各笔价款
所对应项目安排如下：
1、2021 年 5 月，大烨智能收购宁波宝舟持有的海湾电气 10%股权；后因宁
波宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟 1.275 亿元回购款项，
该回购款项包括 1.25 亿元股权转让款和 250 万元的资金占用利息；根据本次交
易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款义务，与本次
船舶转让款相抵。
2、剩余 1.645 亿元由大烨新能源以现金方式支付。
本次交易完成后，大烨新能源或其指定的其他主体应向海龙十号、海龙十
一号支付后续款项预计 5.62 亿元，该款项将由船舶铧景 01、铧景 02 经营产生
的现金流支付。
（五）标的资产交割进程
58
《三方补充协议》和《协议书》经大烨智能股东大会审议通过后生效，大
烨新能源继而取得船舶铧景01、铧景02相关的全部权利与义务。
大烨新能源有权选择在原合同约定的付款期限届满之前向海龙十号、海龙
十一号提前付清全部应付款项。
海龙十号、海龙十一号同意，在大烨新能源付清全部应付款项后且履行完
毕《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下所有其他义务后，船舶所有权由
海龙十号、海龙十一号转移给大烨新能源，且届时海龙十号、海龙十一号将配
合办理将船舶所有权转让给大烨新能源或大烨新能源指定的第三方的全部相关
手续。
（六）各阶段权利义务归属
本次交易完成前，铧景零壹、铧景零贰享有完全使用权，享有独立经营管
理权、独家购买权，承担支付融资租赁款的义务；海龙十号、海龙十一号享有
船舶的所有权和收取融资租赁款的权利。
本次交易完成后，大烨新能源享有完全使用权，享有独立经营管理权、独
家购买权，承担支付融资租赁款的义务；海龙十号、海龙十一号享有船舶的所
有权和收取融资租赁款的权利；铧景零壹、铧景零贰不再享有（承担）原合同
项下的权利与义务。
（七）交易流程控制
本次交易相关主体履行的审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如有）、
审议投票结果等具体情况：
1、大烨新能源
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源的股东大烨智能作出《股东决定》，同意签
署《债权债务转让协议》等相关事项，本次《股东决定》的作出不存在需回避
表决的情形，全体股东均同意。
2、宁波宝舟
2021 年 12 月 29 日，宁波宝舟的全体合伙人郑学州和金军出具书面文件或
59
签署相关文件同意宁波宝舟签署《股权转让协议》、《债权债务转让协议》。本
次同意事项不存在需回避表决的情形，宁波宝舟全体合伙人均同意。
3、大烨智能
2021 年 5 月，大烨智能与宁波宝舟签订了《股权转让协议》并经公司第三
届董事会第五次会议审议通过。根据协议约定，公司以 12,500 万元收购宁波宝
舟持有的海湾科技 10%股权，如因海湾科技存在影响后续资本运作的实质性障碍
导致资本运作无法推进或者失败，大烨智能决定取消本次交易的，宁波宝舟需
配合大烨智能完成 10%股权的退还手续，并退还相应的股权转让款和其年化 4%
的利息。上市公司第三届董事会第十四次会议审议《关于拟对重组方案进行重
大调整的议案》，明确因海湾科技股权结构及内部经营管理较为复杂等原因，公
司决定取消原交易方案，触发上述 10%股权退还情形，故大烨智能签署附条件（经
大烨智能董事会审议通过之日起生效）生效的《股权转让协议》。
2022 年 1 月 23 日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，公司全体董
事审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》和《关于同意宁波梅
山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气
科技有限公司 10%股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等相
关议案；同日，大烨智能召开第三届监事会第十三次会议，全体监事审议通过
上述议案；独立董事亦对本次重大资产购买的相关议案出具事前认可独立意见。
公司于第三届董事会第十四次会议审议通过后，披露《关于出售股权并签
订相关协议的公告》，上述会议审议事项不存在需回避表决的情形，全体董事、
监事和独立董事均同意。
4、海湾科技
海湾科技已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签
署<三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议书>
的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债务转
让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表决的情形，海湾科技全体
董事均同意。
60
根据海湾科技 2021 年 5 月 12 日修订的《章程修正案》的规定“董事会对
股东会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、
出售控制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要
经营性资产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、
股权激励和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经
营计划或就已批准年度经营计划做重大修改，在 12 个月内，在股东批准的年度
预算以外给控股子公司的任何 10 个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过 30%，增
加或减少控股子公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换
董事、监事，批准控股子公司董事(会)和监事(会)的报告，批准收购、处置重
大资产或控制权售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合
伙企业、成立子公司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年
度财务预算方案、决算方案、财务制度，批准利润分配(分红等)方案和弥补亏
损方案，对增加或者减少注册资本作出决议，对控股子公司债券作出决议，修
改控股子公司章程……”，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资
产的议案，无需股东会审议。
5、铧景锆孚
铧景锆孚已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会，全体董事审议通过《关于同
意子公司签署三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协议
书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授权签
署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表
决的情形，铧景锆孚全体董事均签字表决并同意。
铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度不存在关于关联董事回避表决的程
序性规定。
此外，《公司法》关于有限责任公司关联董事回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
1 员不得利用其关联关系损害公司利益。
条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
61
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联董
事回避表决的程序性规定，因此，铧景锆孚董事会不存在需要董事王东向回避
表决的情形。
铧景锆孚已于 2022 年 1 月 9 日召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加会议并表
决，持有 85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协议>
的议案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同意《关
于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<协议书>
和<债权债务转让协议>的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企业(有限合
伙)和上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)出于自身利益的考虑反对上述议
案，但根据铧景锆孚《公司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改公司
章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出
除前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，
上述议案合法有效地审议通过。
铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程
序性规定。
此外，《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东
会或者股东大会决议。
1 《公司法》第十六条 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。”
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
2 员不得利用其关联关系损害公司利益。
条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联股
东回避表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表决
62
的程序性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于 2022 年 1 月 9 日召开
的股东会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不存
在股东需要回避表决的情形。
此外，郑学州虽然系宁波宝舟的合伙人，宁波宝舟系海湾科技的大股东，
但其并非铧景锆孚股东会层面的直接股东，继而不存在郑学州是否需要在铧景
锆孚股东会审议上述事项时回避表决的可能，同时，如上文所述，铧景锆孚作
为有限责任公司，不存在法定或《公司章程》约定的需要股东或董事回避表决
的程序性规定，因此，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，不存在
需要回避表决的情形，符合《公司法》和《公司章程》的相关要求。
上述主体已按照《公司法》及各自《章程》的规定履行相应的审议程序，
形成的会议决议合法有效，相关程序及结论合法、有效。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，无需取得其他政府主管部门同
意。
（八）各阶段违约责任和处理安排
如本次交易未能完成，上市公司不会因本次交易承担进一步的实质损失。
公司会存在去快速进入海上风电市场相关机遇的风险，同时需要向铧景锆孚追
偿 12,750 万元的债权，存在一定的追偿风险。如《三方补充协议》未生效，大
烨新能源不承担违约责任。船舶完整所有权归海龙十号、海龙十一号所有，大
烨新能源和铧景零壹、铧景零贰应负责立即将船舶交付给海龙十号、海龙十一
号。大烨智能实际控制人陈杰和南京明昭投资管理有限公司仅承担 2021 年 11
月 23 日起至海龙十号、海龙十一号接受船舶交付之日且 2022 年 3 月 31 日（以
后发生者为准）期间的融资租赁款连带保证责任。
如本次交易完成，船舶铧景 01、铧景 02 报告期运营产生的应收账款、应付
账款及其他往来款项仍归属于铧景零壹、铧景零贰，不属于上市公司，上市公
司仅取得原合同项下船舶铧景 01、铧景 02 的所有权。
63
如大烨新能源于《三方补充协议》生效后违反《船舶买卖合同》及《三方
补充协议》的任何约定或与之相关的任何义务，则大烨新能源应承担《船舶买
卖合同》第八条约定的买方之违约责任，大烨智能承担对大烨新能源的连带保
证责任。前述《船舶买卖合同》第八条约定的买方之违约责任具体包括：
“1、甲方（买方）如果不能按约支付甲方应付款项，甲方应按照利率三个
月 LIBOR+300bp 额外向乙方（卖方）支付延期应付款项的利息；如果甲方在收
到乙方要求按约付款的通知之日起 5 个银行工作日内仍不能支付甲方应付款项，
则乙方有权解除合同，没收船舶，船舶所有权完全归属于乙方，同时，乙方有
权选择采取以下部分或全部救济措施：（i）乙方有权没收甲方已支付全部款项
（包括但不限于合同总价的第一期款和第二期款）；（i）乙方有权向甲方索赔因
甲方违约导致乙方遭受的全部损失和预期可得利润；（iii）乙方有权要求甲方
承担乙方因向甲方索赔产生的全部费用和损失，包括但不限于评估费、诉讼费、
保全费、律师费、公证费、翻译费和拍卖费等。
2、当船舶具备交船条件时，如果甲方超过合同约定的交船时间 7 天仍然不
能接收船舶，则甲方违约，乙方有权解除合同，且不影响乙方请求赔偿损失的
权利。
3、甲、乙双方均应全面遵守和履行本合同之全部条款，一方违反本合同条
款应承担违约责任，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方支付相应违约
费用。
4、如果甲方违约，乙方有权解除合同，甲方应向乙方支付本合同第三条第
1 款约定的合同总价的 10％的违约金，不影响乙方请求赔偿损失的权利和甲方
依据本条第 1 款约定承担责任。并且，乙方有权处置船舶，船舶处置后的收入
优先用于偿付乙方在本合同下尚未实际收到的合同价款和用于补偿乙方的损失
（包括但不限于乙方在市场上的租金损失、船舶折旧、利息损失和由于处置所
产生的税费等）。
5、由于甲方原因未能按照本合同第四条第 1 款约定完成船舶改造，甲方应
赔偿乙方因此遭受的租金损失以及其他全部损失、费用和责任等。
64
6、在船舶改造时，由于改造方案和设计问题等原因引起的损失和费用，由
甲方承担赔偿责任。”
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司相关的批准和授权
截至本报告披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（1）本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过；
（2）本次交易已经上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过；
（3）本次交易已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；
（4）本次交易已经上市公司第三届监事会第十四次会议审议通过；
（5）本次交易已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过；
（6）本次交易已经上市公司第三届监事会第十五次会议审议通过。
2、交易对方相关的批准和授权
本次交易的交易对方及其相关方已召开董事会和股东会通过本次交易并签
署有关交易文件，具体如下：
本次交易对方分别为铧景零壹公司、铧景零贰公司，其控股股东铧景锆孚已
召开董事会、股东会审议通过本次交易方案，铧景锆孚股东会有 85%的股东赞成，
另外两个小股东投了反对票，股东会审议本次交易方案的议案合法有效。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
65
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之前，
公司不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。“上
市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重
大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
铧景01、铧景02两条船舶所在的公司为铧景零壹、铧景零贰，这两家公司为
铧景锆孚的全资子公司，而铧景锆孚为海湾科技控股子公司。公司2021年5月收
购海湾科技10%股权事项需要按照《重组管理办法》第十四条的规定纳入本次重
大资产重组累计计算范围。
根据上市公司《2020年审计报告》、船舶铧景01、铧景02的2020年度《模拟
审计报告》、海湾科技2020年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102号）以及本次
66
交易成交金额，分别以资产总额、资产净额、营业收入计算的相关指标如下：
单位：万元
归属于母公司股东
项目 资产总额 营业收入
的资产净额
大烨智能 A 131,189.84 92,625.51 54,128.95
标的资产所涉船舶 B 89,820.57 16,761.68 4,698.01
成交金额 C 85,425.17 85,425.17 -
D=MAX(B,C) 89,820.57 85,425.17 4,698.01
收购海湾科技 10%股权 E 13,536.05 2,716.71 3,366.28
收购海湾科技 10%股权成交金额 F 12,500.00 12,500.00 -
G=MAX（E,F) 13,536.05 12,500.00 3,366.28
累计计算金额 H=D+G 103,356.62 97,925.17 8,064.29
相应指标占比 H*100%/A 78.78% 105.72% 14.90%
注 1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度经审计合并财务报
表数据；船舶铧景 01、铧景 02 的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度《模拟
审计报告》数据；海湾科技 10%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入均选用海湾科
技 2020 年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102 号）数据。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该
资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和
成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）
项规定的资产净额标准。本次交易标的资产所涉船舶存在租赁负债，故适用资产净额标准。
本次交易的资产总额指标占比为78.78%，资产净额指标占比为105.72%，超
过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈杰为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及上市公司发行
股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，陈杰仍为上市公司的实
际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方为铧景零壹、铧景零贰，铧景零壹、铧景零贰是上市公司参股
企业海湾科技的控股子公司铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方，因此
本次交易构成关联交易。
公司已于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
67
于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》，独立董事已就该事项发表
了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议
时，关联股东将回避表决。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次并购有助于大烨智能进入海上风电行业，丰富上市公司业务，增强可持
续发展能力。上市公司作为智能配电网设备制造企业面临着较大的市场竞争压
力，近年来通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较大提
升。输配电及其控制设备制造业是典型的技术密集型行业，此领域融合了计算机
技术、自动控制技术、电子技术、通信技术及高性能的配电设备制造技术等多项
高新技术。这些技术发展更新快，市场对其的要求也呈现出多变的态势。这要求
上市公司不断紧跟变化，对其生产的产品不断进行技术更新、升级以维持甚至扩
大其产品的市场占有率。如果上市公司不能及时了解到市场发展的趋势，不能提
供满足市场需要的新产品，则势必导致上市公司丧失市场份额。
本次交易完成后，上市公司将深入布局海上风电等海洋工程领域，丰富上市
公司的主营业务。
海上风电安装所在的海上风电行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的《备考审阅报告》，截至
2021年11月30日、2020年12月31日，本次交易前后上市公司主要资产结构变化情
况如下：
单位：万元
2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 58,804.91 79,817.66 35.73% 80,143.85 84,468.36 5.40%
68
非流动资产 67,074.08 138,721.60 106.82% 51,046.00 139,691.52 173.66%
资产总额 125,879.00 218,539.26 73.61% 131,189.84 224,159.89 70.87%
流动负债 20,874.96 67,929.15 225.41% 29,408.54 69,125.48 135.05%
非流动负债 933.98 46,540.06 4,882.97% 1,046.84 54,299.94 5087.05%
负债总额 21,808.95 114,469.21 424.87% 30,455.38 123,425.42 305.27%
资产规模方面，本次交易后，上市公司截至2020年12月31日的资产总额较交
易前的131,189.84万元增加至224,159.89万元，增幅为70.87%；截至2021年11月30
日 的 资 产 总 额 由 交 易 前 的 125,879.00 万 元增 加 至 218,539.26 万 元 ， 增 幅 为
73.61%。
资产结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年11月末非流动资产
占资产总额的比重为分别为38.91%和53.28%；本次交易后，上市公司2020年末和
2021年11月末非流动资产占资产总额的比重分别为62.32%和63.48%，本次交易后
上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
负债结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年11月末非流动负债
占负债总额的比重分别为3.44%和4.28%；本次交易后，上市公司2020年末和2021
年11月末非流动负债占负债总额的比重分别为43.99%和40.66%。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-11 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 45,287.93 82,595.84 54,128.95 58,826.96
营业利润 4,784.76 23,899.93 8,958.10 14,284.89
利润总额 4,760.84 23,876.01 8,955.14 14,281.93
净利润 4,306.36 18,636.65 7,802.55 11,795.63
归属于母公司所有者的净利润 3,279.38 17,609.67 6,327.81 10,320.89
综合毛利率 29.49% 40.35% 31.09% 31.04%
净利率 9.51% 22.56% 14.41% 20.05%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.56 0.20 0.33
69
本次交易完成后，因标的资产纳入上市公司合并报表范围，2020年度及2021
年1-11月，上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润、净利率以及
基本每股收益等指标将大幅增加。本次交易预期将为上市公司带来较高收益，提
高上市公司的营运能力及综合竞争力。
海上风电等海洋工程领域相关产业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
标的设备下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市
场前景。本次交易完成后，上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平、每股收
益和业绩稳定性等各项指标均将得到提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
70
第二节上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 江苏大烨智能电气股份有限公司
英文名称 Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.,Ltd
统一社会信用代码 91320000588414609P
注册资本 31,589.0479 万元
法定代表人 陈杰
董事会秘书 陈杰（代行董秘职责）
成立日期 2011 年 12 月 21 日
上市日期 2017 年 07 月 03 日
住所 江苏省南京市江宁区将军大道 223 号
邮政编码 211106
联系电话 86-025-87163306
传真 86-025-87163326
互联网网址 www.daybright.cn
电子信箱 tzzgx@dayedq.com
电气设备、配电网自动化设备、电网安全稳定控制设备、继电保
护及自动控制装置、继电器、中压开关及开关柜、电力管理信息
系统、电力通信设备的开发、设计、制造、销售及服务，计算机、
仪器仪表、电讯器材批发兼零售，电力及相关信息技术咨询服务，
经营范围 新能源发电项目投资、开发、转让、建设、运营及管理服务，新
能源相关设备材料的销售，新能源系统设计、咨询、施工及集成，
储能设备技术、能源测控设备技术的开发及技术服务，自营和代
理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
注：公司正在执行股票期权激励计划，截至 2022 年 2 月 10 日，激励对象已行权并登记完成股份数量
为 1,030,000 股，公司总股本由 315,890,479 股增加至 316,920,479 股，公司将在第一个行权期（2021 年 9
月 13 日至 2022 年 9 月 9 日）结束后统一办理增资及工商变更手续。
二、历史沿革
（一）有限公司的设立
2011年12月21日，南京明昭电气有限公司和光一科技股份有限公司出资设立
71
江苏大烨电气有限公司。大烨有限申请登记的注册资本为4,000万元，均为货币
出资，其中明昭电气认缴3,200万元，光一科技认缴800万元。
根据由全体股东通过的协议、公司章程规定，本次发起设立的注册资本分两
次缴足，首期出资款1,000万元（货币出资）于2011年12月14日前缴足，第二期
出资款3,000万元（货币出资）于2012年11月30日前缴足。2011年12月14日，江
苏华夏中天会计师事务所有限公司出具“华夏会验（2011）3-062号”《验资报
告》审验了各股东的出资，验证确认了截至2011年12月14日，公司已收到股东明
昭电气和光一科技首次缴纳的注册资本合计人民币1,000万元，其中：明昭电气
缴纳出资款800万元，光一科技缴纳出资款200万元，且均为货币出资。2011年12
月21日，大烨有限领取了江苏省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注
册号：320000000104053）。
（二）有限公司整体变更为股份公司
大烨智能系由江苏大烨电气有限公司（以下简称“大烨有限”）整体变更设立
的股份有限公司。
2014年11月17日，大烨有限召开股东会并作出决议，同意根据天衡会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天衡审字【2014】01316号）审定
的公司截至2014年9月30日的净资产人民币95,627,177.95元，按1:0.67972比例折
合股本人民币6,500万元，剩余部分30,627,177.95元计入资本公积，将大烨有限整
体变更为江苏大烨智能电气股份有限公司。
2014年12月9日，江苏省工商行政管理局核准大烨智能本次整体变更事项，
并颁发了注册号为320000000104053的《营业执照》。
大烨智能设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈杰 2,960.00 45.54
2 北京华康瑞宏投资有限公司 1,950.00 30.00
3 南京明昭投资管理有限公司 1,140.00 17.54
4 王国华 168.00 2.58
5 高明 88.00 1.355
72
6 杨晓渝 88.00 1.355
7 任长根 56.00 0.86
8 曾治 50.00 0.77
合计 6,500.00 100.00
注：北京华康瑞宏投资有限公司于 2018 年 4 月 25 日经北京市工商行政管理局海淀分局核准更名为“北
京华康瑞宏投资中心（有限合伙）”。
（三）公司首次公开发行股票并在创业板上市前的股本变化情况
2015年5月29日，经2015年第一次临时股东大会审议通过，大烨智能增资至
8,100.00万元。其中陈杰以2,622.00万元增资款认购本次新增股份1,311.00万股，
北京华康瑞宏投资有限公司以200.00万元增资款认购本次新增股份100.00万股，
南京明昭投资管理有限公司以378.00万元增资款认购本次新增股份189.00万股。
本次增资完成后，大烨智能股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 陈杰 4,271.00 52.728
2 北京华康瑞宏投资有限公司 2,050.00 25.309
3 南京明昭投资管理有限公司 1,329.00 16.407
4 王国华 168.00 2.074
5 高明 88.00 1.086
6 杨晓渝 88.00 1.086
7 任长根 56.00 0.691
8 曾治 50.00 0.617
合计 8,100.00 100.00
（四）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2017]794号）核准，并经深交所同意，公司
采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式，向社会公众公开
发行大烨智能人民币普通股（A股）股票2,700.00万股。
2017年8月15日，江苏省工商行政管理局核准大烨智能本次首次公开发行股
票工商变更登记，并换发新的《营业执照》。
73
（五）公司发行上市后股本变化情况
1、2018年5月10日，上市公司召开的2017年度股东大会审议通过2017年度权
益分派方案。
根据上市公司于2018年7月4日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司2017
年度权益分派实施公告》，上市公司于2018年7月10日实施权益分派，以截至2017
年12月31日总股本108,000,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增8
股，共计86,400,000股，转增后上市公司股本总额增加至194,400,000股。
2、2019年5月9日，上市公司召开的2018年度股东大会审议通过2018年度权
益分派方案。
根据上市公司于2019年6月20日披露的《江苏大烨智能电气股份有限公司
2018年度权益分派实施公告》，上市公司于2019年6月28日实施权益分派，以现
有总股本194,400,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，本次
权益分派后上市公司总股本增至291,600,000股。
3、2020年2月3日召开2020年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更公
司注册资本及修订<公司章程>的议案》。因公司发行股份及支付现金相结合的方
式购买吴国栋、蔡兴隆、王骏持有的苏州国宇70.00%股权（以下简称“本次发行
股份购买资产”）。本次发行股份购买资产涉及的新增股份24,290,479股已于2019
年12月30日在深圳证券交易所上市。本次发行完成后，公司总股本由291,600,000
股增至315,890,479股。
4、公司正在执行股票期权激励计划，截至 2022 年 2 月 10 日，激励对象已
行权并登记完成股份数量为 1,030,000 股，公司总股本由 315,890,479 股增加至
316,920,479 股，公司将在第一个行权期（2021 年 9 月 13 日至 2022 年 9 月 9 日）
结束后统一办理增资及工商变更手续。
（六）上市公司股本结构
截至2022年2月10日，上市公司股本结构如下：
序号 股东名称 股份数量（股） 持股比例(%) 股东类别
1 陈杰 115,317,000 36.39 境内自然人
74
境内一般法
2 南京明昭投资管理有限公司 24,362,995 7.69
人
3 吴国栋 11,173,621 3.53 境内自然人
4 王国华 4,793,500 1.51 境内自然人
5 陶洁芝 4,203,694 1.33 境内自然人
6 蔡兴隆 3,765,025 1.19 境内自然人
7 林孔周 3,009,400 0.95 境内自然人
8 王骏 2,429,048 0.77 境内自然人
9 刘军 1,400,000 0.44 境内自然人
10 孙品玉 1,156,000 0.36 境内自然人
小计 171,610,283 54.15 -
其他股东 145,310,196 45.85 -
合计 316,920,479 100.00 -
三、控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近六十个月上市公司控股权变动情况
最近六十个月，上市公司实际控制人均为陈杰，未发生变化。
（二）最近三年重大资产重组情况
最近三年上市公司进行过一次重大资产重组，该并购重组自2018年5月18日
启动，经过多轮的谈判沟通，在中介机构通力合作下，最终于2019年10月21日，
中国证监会并购重组委在2019年第50次会议上审核通过，2019年11月29日收到中
国证监会核发的《关于核准江苏大烨智能电气股份有限公司向吴国栋等发行股份
购买资产的批复》（证监许可[2019]2469号），2019年12月5日完成工商变更，
经向深交所申请，并购重组发行的股份于2019年12月30日上市。
四、主营业务发展概况
上市公司主要从事配电网相关的安全、稳定、自动化及数字化等方面的技术
研究、产品开发、生产、销售及服务。上市公司专注于为用户提供配电自动化终
端、智能中压开关设备、一二次融合配电设备等产品，已经研发出满足国网标准
化设计方案要求的一二次融合柱上断路器及一二次融合环网箱产品并投放市场。
75
通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的营收能力得到了较大提升。
上市公司控股的子公司苏州国宇专业从事电力电缆保护管及电气产品的研
发、生产、装配和销售业务。未来公司将紧跟产业政策导向、行业发展趋势，继
续在智能配电网行业深耕拓展，不断优化产品布局、丰富产品种类，完善智能配
电网相关一系列解决方案。
上市公司新能源业务为新能源及储能项目的投资开发及建设运营，目前主要
包括风能发电、光伏发电、储能集成、第三方运维四个板块。截至2021年6月30
日，上市公司已签署投资开发协议1,517.7MW，已申报备案项目有500MW地面
光伏、96MW风电、21.7MW 工商业屋顶分布式光伏、59.6MWh储能。
五、主要财务指标
上市公司主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度 2019 年度
营业收入 45,287.93 54,128.95 38,614.81
营业利润 4,784.76 8,958.10 3,714.12
利润总额 4,760.84 8,955.14 3,716.74
净利润 4,306.36 7,802.55 3,308.65
归属于母公司所有者的净利润 3,279.38 6,327.81 3,321.35
综合毛利率 29.49% 31.09% 26.41%
净利率 9.51% 14.41% 8.57%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.20 0.11
六、公司控股股东及实际控制人
截至本报告签署日，上市公司的控股股东、实际控制人为陈杰。
（一）上市公司与控股股东的股权关系
截至2022年2月10日，上市公司与控股股东、实际控制人的股权关系如下图
所示：
76
（二）上市公司控股股东、实际控制人基本情况
截至2022年2月10日，陈杰先生直接持有大烨智能115,317,000股，持股比例
36.39%，为大烨智能的控股股东；陈杰先生通过持有南京明昭投资管理有限公司
70.90%的出资额间接控制大烨智能24,362,995股，直接和间接控制大烨智能总股
本的44.07%，陈杰先生为大烨智能实际控制人。
陈杰先生于1967年5月出生，身份证号码为32010319670513****，住址为南
京市玄武区盛世华庭****，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长、代
行董秘职责。
七、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易不涉及发行股份，本次交易前后公司的控股股东、实际控制人均为
陈杰，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人的违法违规情况
截至本报告签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。上
市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月未受到证券交易所公开谴责，不
存在其他重大失信行为。
77
第三节 交易对方基本情况
一、支付现金购买资产交易对方
本次支付现金购买资产的交易对方为铧景零壹和铧景零贰，互为关联方，具
体情况如下：
（一）交易对方基本情况
1、铧景零壹
（1）基本情况
名称 天津铧景零壹船舶租赁有限公司
统一社会信用代码 91120118MA0739JC34
成立日期 2020 年 7 月 17 日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室
注册地址
(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3010 号)
办公地址 上海浦东新区海基六路 218 弄 12 号楼 4 层
法定代表人 刘仁昌
注册资本 100 万元人民币
一般项目：运输设备租赁服务；机械设备租赁；工程管理服务；海洋
工程装备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
经营范围 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设
活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（2）历史沿革
铧景零壹成立于2020年7月17日，注册资本100万元人民币，主营业务为运输
设备租赁服务、机械设备租赁和工程管理服务。截至本报告书披露之日，铧景零
壹自成立起，公司注册资本及其股东情况未发生过变动。
（3）主要业务发展状况及按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书披露之日，铧景零壹主要从事运输设备租赁服务、机械设备租
赁及其工程管理服务，无对外投资，无参股或控股公司。
2、铧景零贰
78
（1）基本情况
名称 天津铧景零贰船舶租赁有限公司
统一社会信用代码 91120118MA0739JT2F
成立日期 2020 年 7 月 17 日
企业性质 有限责任公司（法人独资）
天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库办公区 202 室
注册地址
(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第 3009 号)
办公地址 上海浦东新区海基六路 218 弄 12 号楼 4 层
法定代表人 刘仁昌
注册资本 100 万元人民币
一般项目：运输设备租赁服务；机械设备租赁；工程管理服务；海洋
工程装备销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目
经营范围 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：各类工程建设
活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（2）历史沿革
铧景零贰成立于2020年7月17日，注册资本100万元人民币，主营业务为运输
设备租赁服务、机械设备租赁和工程管理服务。截至本报告书披露之日，铧景零
贰自成立起，公司注册资本及其股东情况未发生过变动。
（3）主要业务发展状况及按产业类别划分的下属企业名目
截至本报告书披露之日，铧景零贰主要从事运输设备租赁服务、机械设备租
赁及其工程管理服务，无对外投资，无参股或控股公司。
（二）产权及控制关系
1、股权控制
铧景零壹和铧景零贰具体股权控制关系如下：
79
80
2、控股股东概况
铧景锆孚分别持有铧景零壹和铧景零贰100%股权，为铧景零壹和铧景零贰
的控股股东，江苏海湾电气科技有限公司为铧景锆孚的控股股东。
（1）铧景锆孚基本情况
名称 江苏铧景锆孚企业管理有限公司
统一社会信用代码 91321204MA21YNJN9J
成立日期 2020 年 7 月 14 日
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址 泰州市姜堰区三水街道科技路 999 号
办公地址 泰州市姜堰区三水街道天目西路北侧
法定代表人 刘仁昌
注册资本 1,000 万元人民币
许可项目：各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：
经营范围 企业管理；运输设备租赁服务；机械设备租赁；工程管理服务；海洋
工程装备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
（2）海湾电气产权及控制关系
序号 股东名称 持股比例
1 宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙） 24.35%
2 泰州市盛鑫创业投资管理有限公司 18.37%
3 萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10.34%
4 大烨智能 10.00%
5 郑学州 6.16%
6 宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙） 4.92%
7 湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4.03%
8 宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙） 3.79%
9 宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙） 3.69%
10 宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙） 3.49%
11 湖州瀚锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2.48%
12 宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙） 2.43%
13 上海彰霆投资管理中心（有限合伙） 1.92%
81
序号 股东名称 持股比例
14 福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙） 1.69%
15 青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙） 1.54%
16 南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙） 0.79%
合计 100%
（三）实际控制人
海湾电气控股股东为宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）。
宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙），注册资本5,567.15
万元人民币，执行事务合伙人为郑学州，为其实际控制人。经营范围如下：股权
投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
根据海湾电气股权关系显示，郑学州为其实际控制人。
但是，上市公司目前获知：作为江苏海湾电气科技有限公司的股东，泰州
市盛鑫创业投资管理有限公司（甲方）与郑学州（乙方 1）、宁波梅山保税港区
宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）（乙方 2）、宁波梅山保税港区金宝盛投资管
理合伙企业（有限合伙）（乙方 3）、宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业
（有限合伙）（乙方 4）、湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（乙方
5）于 2021 年 11 月 30 日在姜堰区签署《一致行动协议》，该《一致行动协议》
中第四条一致行动机制条款具体如下：
“4.1在双方行使股东权利前三（3）日，双方应召开预备会议对需要行使
股东权利的事项进行充分协商以便双方在行使股东权利时采取一致行动，如果
经双方在预备会议上充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意无条件地
以【甲方】的意见为准保持一致行动，并按照【甲方】决定的意思表示行使股
东权利。”该协议中，如协商仍无法达成一致意见的，双方按照泰州市盛鑫创
业投资管理有限公司决定的意思表示行使海湾电气的股东权利。
二、其他事项说明
（一）交易对方与上市公司的关联关系说明
82
本次交易前，上市公司持有海湾电气10%股权，海湾电气持有铧景零壹和铧
景零贰母公司铧景锆孚80%股权，故交易对方与上市公司存在关联关系。
（二）交易对方之间关联关系或一致行动关系的说明
本次交易对方为铧景零壹和铧景零贰，均属于铧景锆孚的全资子公司，互为
关联方。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，交易对方不存在向上市公司推荐董事或者高级管理人
员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、
重大民事诉讼或者仲裁情况及最近五年的诚信情况
根据交易对方出具的说明，交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。
83
第四节 本次交易的标的资产
本次交易的标的资产为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，
不构成完整经营性资产。
根据《准则第26号（2022年修订版）》第十七条规定，本章节将披露：“（一）
相关资产的名称、类别；（二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否
存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或
者存在妨碍权属转移的其他情况；（三）相关资产最近三年的运营情况和报告期
经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费
用额；（四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，应当披露评估
或估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或
估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因。
一、标的设备的名称、类别
（一）铧景01
船舶名称 铧景 01
船籍港 天津
船舶识别号 CN20176239143
国际海事组织（IMO）编号 9834624
船舶所有人 海龙十号（天津）租赁有限公司
建成时间 2020 年 7 月 17 日
造船地点 江苏海门
造船厂 招商局重工（江苏）有限公司
船舶种类 水上平台
船级社平台登记号 20R5014
总长（米） 87.7
尺度 型宽（米） 40.4
船舶主要数据
型深（米） 6.6
吨位 总吨（吨） 8,276
84
净吨（吨） 2,482
主机 种类 无主机
船舶出租人 海龙十号（天津）租赁有限公司
船舶承租人 天津铧景零壹船舶租赁有限公司
起租日期 2020 年 8 月 1 日
终止日期 2026 年 7 月 31 日
铧景 01 已取得的相关资质证书情况如下：
序号 名称 证书编号 发证日期 有效期 发证单位
2020.10.20 至
1 船舶国籍证书 - 2020.10.20 天津海事局
2022.10.19
2020.8.1 至
2 光船租赁登记证书 GZ0200200047 2020.10.20 天津海事局
2026.7.31
海上移动平台入级 2020.10.20 至
3 NT20MSS00023 2020.10.20 中国船级社
证书 2025.7.16
（二）铧景02
船舶名称 铧景 02
船籍港 天津
船舶识别号 CN20181308196
国际海事组织（IMO）编号 9834636
船舶所有人 海龙十一号（天津）租赁有限公司
建成时间 2020 年 7 月 17 日
造船地点 江苏海门
造船厂 招商局重工（江苏）有限公司
船舶种类 水上平台
船级社平台登记号 20S5015
总长（米） 87.7
尺度 型宽（米） 40.4
型深（米） 6.6
船舶主要数据
总吨（吨） 8,276
吨位
净吨（吨） 2,482
主机 种类 无主机
船舶出租人 海龙十一号（天津）租赁有限公司
船舶承租人 天津铧景零贰船舶租赁有限公司
85
起租日期 2020 年 8 月 1 日
终止日期 2026 年 7 月 31 日
铧景 02 已取得的相关资质证书情况如下：
序号 名称 证书编号 发证日期 有效期 发证单位
2020.10.20 至
1 船舶国籍证书 - 2020.10.20 天津海事局
2022.10.19
2020.8.1 至
2 光船租赁登记证书 GZ0200200046 2020.10.20 天津海事局
2026.7.31
海上移动平台入级 2020.10.20 至
3 NT20MSS00024 2020.10.20 中国船级社
证书 2025.7.16
二、标的设备的权属情况
（一）标的设备产权是否清晰
截至本报告签署之日，与标的设备权属情况相关的合同按签订日期如下所示：
1、2017 年 3 月，签订《船舶建造合同》
2017 年 3 月 30 日，Talent Rex1 Company Limited/Talent Rex2 Company
Limited 分别与 China Merchants Industry Holdings Co.,Ltd（招商局工业集团有限
公司，以下简称“招商工业”，股东为招商局集团（香港）有限公司，实际控制
人为国务院）签订了《船舶建造合同》，Talent Rex1/ Talent Rex2 委托招商工业建
造船舶并分别支付预付款 580 万美元，后因市场行情变化，Talent Rex1/ Talent
Rex2 放弃订购船舶。
2、2020 年 6 月，签订《合同解除三方协议》
2020 年 6 月 12 日，海湾科技、招商工业和 Talent Rex1 Company Limited 签
订《CMHI181-1 平台合同解除三方协议》，协议宣布解除《船舶建造合同》，并
将船舶 CMHI181-1 出售给海湾科技，将 Talent Rex1 Company Limited 已付的 580
万美元视作海湾科技购买船舶第一期付款的一部分，Talent Rex Company Limited
和海湾科技另行协商解决 580 万美元事宜。
2020 年 6 月 12 日，海湾科技、招商工业和 Talent Rex2 Company Limited 签
订《CMHI181-2 平台合同解除三方协议》，协议宣布解除《船舶建造合同》，并
86
将船舶 CMHI181-2 出售给海湾科技，将 Talent Rex2 Company Limited 已付 580
万美元视作海湾科技购买船舶第一期付款的一部分 ，Talent Rex2 Company
Limited 和海湾科技另行协商解决 580 万美元事宜。
3、2020 年 6 月，签订《船舶买卖合同》
2020 年 6 月 12 日，海湾科技与招商工业签订了《CMHI181-1 船舶买卖合同》
和《CMHI181-2 船舶买卖合同》，约定：（1）在甲方（海湾科技）付清所有应付
款项之前，船舶所有权归乙方（招商工业）所有，付清所有应付款项之后，船舶
所有权归甲方所有；（2）交船后，甲方对船舶具有完全使用权，享有独立经营管
理权，乙方不得干预；（3）自船舶实际由乙方交付给甲方起，船舶风险自乙方转
移给甲方；（4）合同总价为 6,030 万美元，为乙方净收入值，甲方负责承担所有
税费；（5）甲方确认，乙方已与原船东解除合同，原船东支付的 580 万美元视为
甲方向乙方支付的合同总价的第一期款的一部分；（6）具体付款方式为：第一期
款的需付余款为 1,000 万人民币，第二期付款总额为合同总价的 20%扣除第一期
款，第三期付款为合同总价的 80%（4,824 万美元）及利息；（7）交船时间为 2020
年 6 月 30 日，交船地点为江苏重工码头，返厂改造期为 2020 年 12 月 31 日至
2021 年 3 月 1 日；（8）乙方确认将船舶实际交付给甲方时起至本合同正常履行
完毕之日止，未在船舶上设置船舶抵押权、船舶优先权且未将船舶光租给任何其
他方；（9）交船后，除另有约定外，合同正常履行期间，乙方不得对船舶设定任
何权利负担，更不得私自出租或出售船舶；（10）甲方负责对船舶营运风险投保
并承担所有与保险相关的费用，出险时乙方为第一受益人，保单中不应有任何限
制乙方权益的条款，保单条款应事先征得乙方同意。
4、2020 年 7 月，签订《船舶买卖合同备忘录》
2020 年 7 月 21 日，海湾科技、铧景零壹、招商工业、海龙十号签订了
《CMHI181-1 船舶买 卖合同备忘录》，约定由铧景零壹代替海湾科技履行
《CMHI181-1 船舶买卖合同》中甲方（海湾科技）义务、由海龙十号代替招商
工业履行《CMHI181-1 船舶买卖合同》中乙方（招商工业）义务。
2020 年 7 月 21 日，海湾科技、铧景零贰、招商工业，海龙十一号签订
《CMHI181-2 船舶买 卖合同备忘录》，约定由铧景零贰代替海湾科技履行
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《CMHI181-2 船舶买卖合同》中甲方（海湾科技）义务、由海龙十一号代替招
商工业履行《CMHI181-2 船舶买卖合同》中乙方（招商工业）义务。
5、2020 年 7 月，签订《船舶租赁合同》
2020 年 7 月 22 日，铧景零壹与海龙十号签订了《铧景 01 船舶租赁合同》（编
号 CMHI235-001），约定：（1）乙方（海龙十号）将享有所有权的船舶租赁给甲
方（铧景零壹）；（2）租赁期为实际交付日（起租日）至起租日顺延的第六个合
同年，在甲方无违约的情况下，甲方享有租赁期内船舶的完全使用权，乙方不得
干预；（3）租金为：①自交船至船舶返厂改造期间（2020 年 7 月 22 日至 2020
年 12 月 31 日），租金为 1.44 万美金/日历天，并按季度支付。②改造期间（2021
年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日），无租金。③2021 年 3 月 1 日起，租金为 2.44
万美元/日历天，并按季度支付；（4）如果甲方在三年内完成租约，合同签署日
起三年内租金利息按利率三个月 LIBOR+250bp 计算，如果甲方在三年内没有完
成租约，合同签署日起租期内按利率三个月 LIBOR+300bp 计算；（5）甲方在交
船之日起每个季度结束后七个工作日内将租金和利息以现金电汇的方式支付到
乙方指定账户，乙方同意甲方以人民币付款，付款汇率按照付款当日中国人民银
行美元兑人民币中间折算价计算；（6）乙方确认将船舶实际交付给甲方时起至本
合同正常履行完毕之日止，未在船舶上设置船舶抵押权、船舶优先权且未将船舶
光租给任何其他方；（7）交船后，除另有约定外，合同正常履行期间，乙方不得
对船舶设定任何权利负担，更不得私自出租或出售船舶；（8）甲方负责对船舶营
运风险投保并承担所有与保险相关的费用，出险时乙方为第一受益人，保单中不
应有任何限制乙方权益的条款，保单条款应事先征得乙方同意。
2020 年 7 月 22 日，铧景零贰与海龙十一号签订了《铧景 02 船舶租赁合同》
（编号 CMHI236-001），合同内容除甲方变更为铧景零贰、乙方变更为海龙十一
号、对应船舶变更为铧景 02，其他条款与《铧景 01 船舶租赁合同》（编号
CMHI235-001）一致。
6、2020 年 7 月，签订《船舶租赁合同之补充合同》
2020 年 7 月 23 日，铧景零壹与海龙十号签订了《铧景 01 船舶租赁合同之
补充合同》（编号 CMHI235-001-A1），约定：（1）租赁合同的保证金为人民币
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4,396.8075 万元以及 580 万美元；（2）Talent Rex1 Company Limited 向招商工业
支付的 580 万美元预付款视为铧景零壹向海龙十号支付的保证金； 3）租赁期内，
铧景零壹对铧景 01 享有独家购买权，并承诺在租赁期届满前必须履行购买权；
（4）买卖价格为 6,030 万美元，支付价格为买卖价格扣除铧景零壹已支付的租
金的本金的总和后的余额，保证金可以冲抵船舶买卖款。
2020 年 7 月 23 日，铧景零贰与海龙十一号签订了《铧景 02 船舶租赁合同
之补充合同》（编号 CMHI236-001-A1），约定：（1）租赁合同的保证金为人民币
4,396.8075 万元以及 580 万美元；（2）Talent Rex2 Company Limited 向招商工业
支付的 580 万美元预付款视为铧景零贰向海龙十一号支付的保证金；（3）租赁期
内，铧景零贰对铧景 02 享有独家购买权，并承诺在租赁期届满前必须履行购买
权；（4）买卖价格为 6,030 万美元，支付价格为买卖价格扣除铧景零贰已支付的
租金的本金的总和后的余额，保证金可以冲抵船舶买卖款。
7、《解约通知函》及《三方补充协议》
由于在《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶买卖合同》进行
过程中，海湾电气、铧景零壹和铧景零贰因资金紧张，拖欠合同项下应付价款，
导致招商工业、海龙十号和海龙十一号依据《CMHI181-1 船舶买卖合同》和
《CMHI181-2 船舶买卖合同》项下违约责任相关约定，于 2021 年 11 月 23 日发
出《解约通知函》，解除《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶买卖
合同》。
根据海龙十号、大烨新能源、铧景零壹签订的《CMHI181-1 船舶买卖合同
三方补充协议》，三方一致同意：（1）丙方（铧景零壹）在《船舶买卖合同》项
下与之相关的权利和义务全部转让给乙方（大烨新能源）；（2）自 2021 年 11 月
23 日起至三方协议生效且《保证函》生效之日（以后发生者为准)的期间为过渡
期（下称“过渡期”）。过渡期内，乙方作为控制船舶的一方，应保障船舶资产的
安全，避免甲方遭受船舶资产安全方面的损失。（3）乙方和丙方同意在以下义务
全部按约履行完毕之前（以后发生者为准)，舶所有权归甲方（海龙十号）所有：
①在乙方付清《船舶买卖合同》及本协议项下包括合同总价和利息在内的全部应
付款项之前；且②在乙方按照约定厦行《船舶买卖合同》及本协议项下所有其他
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义务之前；（4）甲方同意，在乙方付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合
同》及本协议项下所有其他义务后，船舶所有权由甲方转移给乙方，且届时甲方
将配合办理将船舶所有权转让给乙方或乙方指定的第三方的全部相关手续；（5）；
协议自以下条件满足后生效：①甲、乙、丙三方各自加盖公章和其授权代表在本
协议上签字②依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，批准手
续办理完成③大烨智能股东大会审议通过；（6）甲方同意，在《三方补充协议》
生效后立即撤销关于《CMHI181-1 船舶买卖合同》的《解约通知函》。
海龙十一号、大烨新能源、铧景零贰签订的《CMHI181-2 船舶买卖合同三
方补充协议》，合同内容除甲方变更为海龙十一号、丙方变更为铧景零贰、对应
船舶变更为铧景 02，其他条款与《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》一
致。
目前《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》、《CMHI181-2 船舶买卖合
同三方补充协议》相关各方授权代表已签字并各自加盖公章，《三方补充协议》
涉及的各项批准手续已经办理完成。目前《三方补充协议》仅剩大烨智能股东大
会审议通过即可生效。生效后，《解约通知函》将立即撤销。
综上，截至本报告签署之日，标的设备产权清晰，铧景 01 所有人权人为海
龙十号（天津）租赁有限公司，承租人为天津铧景零壹船舶租赁有限公司；铧景
02 所有人权人为海龙十一号（天津）租赁有限公司，承租人为天津铧景零贰船
舶租赁有限公司。
（二）标的设备是否存在抵押、质押等权利限制
截至本报告签署之日，标的设备不存在抵押、质押等权利限制。
（三）标的设备是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨
碍权属转移的其他情况
截至本报告签署之日，标的设备不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情况。本次重大资产重组所涉及的资产权属清
晰，在相关法律程序、承诺和先决条件得到适当履行的情况下，资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
90
三、标的设备的运营情况和财务数据
标的设备目前处于正常运营状态，自建造完成之日起一直由铧景锆孚运营，
负责海上风电安装等海洋工程领域相关业务。
（一）标的设备运营情况
1、业务开展模式和所需各项条件
船舶铧景 01、铧景 02 主要应用于海上风电安装服务，海上风电安装采用直
销的销售模式，根据作业风场的海况和自身平台的技术参数设计海上风电安装
的施工工艺，提供安装报价方案，直接与风电总包商协商订立合同或订单，采
用“按单定制、以销定产”的服务模式，首先根据合同或订单制定海上风电安
装的施工方案，安排安装所需原材料或服务的采购，再安排安装工作的具体实
施，最终完成调试、验收工作。船舶铧景 01、铧景 02 已取得船舶国籍证书、光
船租赁登记证书、海上移动平台入级证书等相关资质证书，具体情况见“第五
节 交易标的基本情况”之“一、标的设备的名称、类别”，业务开展的具体施
工团队、船员团队可由第三方提供劳务服务。
2、主要客户、所承接具体业务项目
根据容诚会计师事务所出具的模拟审计报告，船舶铧景 01、铧景 02 主要客
户及收入情况、主要供应商名称具体如下：
（1）主要客户及收入情况
2021 年 1-11 月
客户名称 占公司本期全部营
营业收入（元）
业收入的比例(%)
中交第三航务工程局有限公司 189,416,706.52 50.77
江苏稳强海洋工程有限公司 66,788,990.64 17.9
中天科技集团海洋工程有限公司 48,836,907.30 13.09
江苏龙源振华海洋工程有限公司 35,504,587.14 9.52
中铁大桥局上海工程有限公司 30,009,067.01 8.04
合 计 370,556,258.61 99.32
（续上表）
91
2020 年度
客户名称 占公司本期全部营
营业收入（元）
业收入的比例(%)
华电重工股份有限公司 23,967,890.15 51.02
中交第三航务工程局有限公司 22,935,780.04 48.82
连云港中帅通船舶服务有限公司 76,415.08 0.16
合 计 46,980,085.27 100.00
（2）所承接具体业务项目
年度 终端客户 项目
中交第三航务工程局有限 中广核平潭大练海上风电
公司厦门分公司 场项目（铧景 01）
平潭海峡公铁两用大桥照
中铁大桥局上海工程有限
明工程分散式海上风电项
公司
目 EPC 总承包项目（铧景 01）
江苏大丰 H4 及 H6#300MW 风
江苏龙源振华海洋工程有
电项目基础单桩及风机安
限公司
装工程（铧景 01）
中交第三航务工程局有限 盛东如东海上风电场工程
公司宁波分公司 （如东 H3#）（铧景 02）
协鑫如东 H13、H15#海上风
2021 年 1-11 月 中交第三航务工程局有限 电场项目海上施工及海上
公司 升压站建安工程-2 台风机
安装.工程（铧景 02）
中天科技集团海洋工程有 国电投如东 H7 海上风电场
限公司 项目（铧景 02）
江苏如东海上风电场风机
江苏稳强海洋工程有限公
安装工程-江苏稳强（铧景
司
02）
江苏如东海上风电场风机
中天科技集团海洋工程有
安装工程-中天科技（铧景
限公司
02）
中铁大桥局上海工程有限 长乐外海海上风电场 A 区项
公司 目风机安装
铧景 02 华电滨海南 H3 风场
华电重工股份有限公司
风机吊装
中交第三航务工程局连云港
中交第三航务工程局有限公
2020 风电场风机吊装船铧景 01 租
司江苏分公司
赁项目
连云港中帅通船舶服务有
零星项目
限公司
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3、运营天数及维修保养、改造情况、
（1）运营天数情况
铧景01于2020年9月30日在招商威海金陵船厂完成履带吊及缆风绳的安装
后顺利离开船厂；于2020年10月17日开始安装第一台风机；最后一台安装完成
的时间为2021年12月9日；由于收到海龙十号《解约通知函》，在本次交易未完
成前，需按要求暂时返回船厂，铧景01现停靠于招商友联船厂。
铧景02于2020年9月30日在招商威海金陵船厂完成履带吊及缆风绳的安装
后顺利离开船厂；于2020年10月20日开始安装第一台风机；最后一台安装完成
的时间为2021年12月6日；由于收到海龙十一号《解约通知函》，在本次交易未
完成前，需按要求暂时返回船厂，铧景02现停靠于招商友联船厂。
除正常维修、设备保养及天气因素，2020年10月至2021年12月期间，船舶
铧景01、铧景02基本处于满产状态。
（2）维修保养、改造情况
维修方面，两船在施工期间出现过如齿条齿的磨损修复、DP系统的问题修
复、主发电机局部问题的修复、辅助吊机雷击烧损部件的修复、板冷腐蚀后的
更换等情况，系新船初次运营期间的正常现象，都由原厂家、专业修复公司第
一时间派出工程师现场完成修理，及时修复和解决了故障问题，保障了施工的
顺利进行，除此之外，两船不存在大的维修及未解决的大故障事项。
保养方面，全船设备全部按照规格书要求、按期进行阶段性保养维护，并
按期进行了中国船级社的年检及试验，符合中国船级社的年检要求。
改造方面，为适应海上风力发电机组安装的需求，铧景零壹、铧景零贰承
租水上平台后，向天津天安新能源科技有限公司各租赁了1台履带吊安放在船舶
铧景01、铧景02上，为此对水上平台进行了局部改造，同时增加了艉部风叶平
台等设施。
4、在手订单情况、主要订单价格
截至 2021 年 11 月 30 日，船舶铧景 01、铧景 02 除正在执行的订单以外，
93
无未执行的在手订单。由于 2021 年 11 月 23 日收到海龙十号、海龙十一号《解
约通知函》，且本次重大资产重组尚未完成，船舶铧景 01、铧景 02 的使用权和
经营管理权存在不确定性，因此决定暂停接单，并按要求暂时返回船厂。
目前，市场上包括中交一航局等客户已与上市公司接洽，基于对未来行情
的预期，洽谈支付预付款以锁定船舶铧景 01、铧景 02 海上平台安装服务的事宜，
待本次交易完成，上市公司取得船舶铧景 01、铧景 02 的使用权和经营管理权后，
即可开展后续具体合同的签订工作。
截至 2021 年 11 月 30 日，自建成以来船舶铧景 01、铧景 02 主要执行订单
情况及主要订单价格情况如下：
序
项目名称 合同期限 客户名称 单价（元） 合同金额（元）
号
中交第三航务
工程局连云港 2020.10. 中交第三航务
1 风电场风机吊 17-2021. 工程局有限公 1000 万/月 42,634,165.00
装 船 铧 景 01 2.27 司江苏分公司
租赁项目
铧景 02 华电 2020.10.
华电重工股份
2 滨海南 H3 风 24-2021. 275 万/台 28,875,000.00
有限公司
场风机吊装 1.12
中广核平潭大 2021.2.2 中交第三航务
租金 1000 万/月
3 练海上风电场 8-2021.5 工程局有限公 25,750,055.00
+船员、施工队
项目（铧景 01） .14 司厦门分公司
中广核平潭大 2021.5.1 中交第三航务 租金 1700 万/月
4 练海上风电场 5-2021.8 工程局有限公 +船员等+按件施 79,585,765.36
项目（铧景 01） .25 司厦门分公司 工奖励
平潭海峡公铁
两用大桥照明
2021.9.1 中铁大桥局上
工程分散式海
5 -2021.10 海工程有限公 950 万/台 26,709,883.00
上风电项目
.5 司
EPC 总承包项
目
江 苏 大 丰 H4
及 H6#300MW 2021.10. 江苏龙源振华
6 风电项目基础 10-2021. 海洋工程有限 960 万/台 76,800,000.00
单桩及风机安 11.30 公司
装工程
7 盛东如东海上 2021.1.1 中交第三航务 租金 1000 万/月 70,694,224.32
94
风电场工程 4-2021.6 工程局有限公 +船员、施工队
（如东 H3#） .19 司宁波分公司
（铧景 02）
协鑫如东 H13、
H15#海上风电
场项目海上施 2021.6.1 中交第三航务
8 工及海上升压 9-2021.6 工程局有限公 640 万/台 12,800,000.00
站建安工程-2 .30 司
台风机安装.
工程（铧景 02）
国电投如东 H7 2021.7.1 中天科技集团
9 海上风电场项 -2021.8. 海洋工程有限 500 万/台 20,000,000.00
目（铧景 02） 15 公司
江苏如东海上
2021.8.1
风电场风机安 江苏稳强海洋
10 6-2021.1 560 万/台 72,800,000.00
装工程-江苏 工程有限公司
0.24
稳强（铧景 02）
江苏如东海上
2021.10. 中天科技集团
风电场风机安
11 25-2021. 海洋工程有限 650 万/台 33,228,629.00
装工程-中天
11.17 公司
科技（铧景 02）
长乐外海海上 2021.11. 中铁大桥局上
12 风电场 A 区项 17-2021. 海工程有限公 600 万/台 60,000,000.00
目风机安装 12.30 司
（二）标的设备财务数据
根据容诚出具的《模拟审计报告》（容诚审字[2022]241Z0014 号），标的
资产报告期内简要财务报表如下：
1、简要资产负债表
单位：万元
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,144.29 1,323.30
应收票据 - 1,100.00
应收账款 15,256.44 330.38
预付款项 95.83 55.71
其他应收款 461.18 502.68
存货 513.89 258.85
95
项目 2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
合同资产 720.55 69.75
其他流动资产 1,820.57 683.85
流动资产合计 21,012.75 4,324.52
非流动资产：
固定资产 2,172.76 85,489.07
使用权资产 78,666.31 -
递延所得税资产 127.10 6.98
非流动资产合计 80,966.17 85,496.05
资产总计 101,978.92 89,820.57
流动负债：
应付票据 - -
应付账款 4,354.05 2,934.67
合同负债 2,396.35 787.30
应交税费 5,510.01 1,299.83
其他应付款 844.31 4,837.47
一年内到期的非流动负债 13,828.78 9,905.23
其他流动负债 186.10 41.28
流动负债合计 27,119.60 19,805.78
非流动负债：
租赁负债 44,644.51 -
长期应付款 - 52,996.26
递延所得税负债 961.56 256.85
非流动负债合计 45,606.07 53,253.11
负债合计 72,725.67 73,058.89
所有者权益：
拟出售船舶资产之净资产 29,253.25 16,761.68
所有者权益合计 29,253.25 16,761.68
负债和所有者权益总计 101,978.92 89,820.57
注：标的资产于 2020 年下半年开始运营，故仅披露 2020 年度/2020 年 12 月 31 日、2021 年
度/2021 年 7 月 31 日财务数据，下同。
2、简要利润表
单位：万元
96
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度
一、营业总收入 37,307.92 4,698.01
减：营业成本 17,340.11 3,268.54
税金及附加 107.31 32.45
财务费用 264.85 -3,957.70
其中:利息费用 1,600.18 742.33
利息收入 29.05 0.07
信用减值损失（损失以“-”号填列） -460.35 -25.76
资产减值损失（损失以“-”号填列） -20.13 -2.16
二、营业利润（亏损以“-”号填列） 19,115.17 5,326.79
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 19,115.17 5,326.79
减：所得税费用 4,784.88 1,333.71
四、净利润（净亏损以“-”号填列） 14,330.29 3,993.08
五、综合收益总额 14,330.29 3,993.08
3、简要现金流量表
单位：万元
项目 2021 年 1-11 月 2020 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 26,869.28 4,865.56
收到其他与经营活动有关的现金 122.25 0.07
经营活动现金流入小计 26,991.53 4,865.63
购买商品、接受劳务支付的现金 14,039.37 1,008.61
支付的各项税费 2,023.45 306.55
支付其他与经营活动有关的现金 884.43 1,845.95
经营活动现金流出小计 16,947.25 3,161.11
经营活动产生的现金流量净额 10,044.28 1,704.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 69.62 1,888.81
投资活动现金流出小计 69.62 1,888.81
投资活动产生的现金流量净额 -69.62 -1,888.81
吸收投资收到的现金 430.00 570.00
收到其他与筹资活动有关的现金 - 17,036.08
筹资活动现金流入小计 430.00 17,606.08
支付其他与筹资活动有关的现金 10,404.66 17,421.79
筹资活动现金流出小计 10,404.66 17,421.79
97
筹资活动产生的现金流量净额 -9,974.66 184.29
现金及现金等价物净增加额 - -
期末现金及现金等价物余额 - -
四、标的设备最近三年曾进行评估、估值或者交易情况
本次交易前，标的设备自建造完成之日起一直由铧景锆孚运营，负责海上风
电等海洋工程领域相关业务，最近三年不存在单独评估、估值或者交易情况。
98
第五节标的资产的评估情况
一、交易标的评估的基本情况
天健华辰采用重置成本法和收益法，对船舶铧景 01、铧景 02 进行了评估，
并以重置成本法的结果作为本次评估结论。
2 座水上平台评估基准日 2021 年 7 月 31 日的不含税评估价值为 85,167.50
万元，评估增值为 5,096.43 万元，增值率 6.36%。
（一）重置成本法评估结果
经重置成本法评估，大烨智能委估的铧景 01、铧景 02 水上平台账面净值
80,071.07 万元，不含税评估价值 85,167.50 万元，评估增值 5,096.43 万元，增值
率 6.36%。
（二）收益法评估结果
经收益法评估，大烨智能委估的铧景 01、铧景 02 水上平台账面净值
80,071.07 万元，市场价值为 88,584.00 万元，评估增值 8,512.93 万元，增值
率 10.63%。
（三）评估方法选取
委估资产属于海上移动式施工平台，专业用于海上风力发电机组的吊装，
是近几年随着海上风力发电需求不断升温快速形成的专业细分设备，其特点是
单体造价高，建造周期长。目前国内在用的风电安装船舶只有 40 多艘，在建中
的约 10 多艘，绝大多数都由船东自行持有，主要通过自用或租赁给专业队伍用
于海上风力发电机组的安装，截至评估基准日，公开市场基本未见类似设备交
易的信息。对照机器设备评估准则第二十一条 “采用市场法评估机器设备时，
应当：明确活跃的市场是采用市场法评估机器设备的前提条件，应当考虑市场
是否能够提供足够数量的可比资产的交易数据、以及数据的可靠性”，由于委
估资产即缺少活跃的交易市场，也缺少足够数量的可比资产交易数据，因此，
不满足采用市场法评估的前提条件，本次评估未选用市场法。
99
委估资产属于专业的海上施工设备，目前主要用于海上风电机组的吊装，
通过市场调查相关的海上风电机组安装的施工类设备，可以搜集到近期一定数
量与委估资产类似的设备信息，结合委估资产历史运营情况，本次评估增加了
收益法对委估资产市场价值进行评估。
我国有成熟的造船市场，水上平台建造过程中的各项费用能合理测算，所以
本次评估，对水上平台的市场价值采用重置成本法进行评估。
综上，本次评估采用重置成本法和收益法进行评估。
（四）评估方法的最终确认及结论
收益法通过预测未来收益，并将其折现进行评估。未来 20 年海上风力发电
市场行业政策、装机容量、机型升级换代、风电安装船舶市场保有量等多种因
素都对委估资产评估价值产生重要的影响，因此，收益法评估结果具有一定的
不确定性。我国有成熟的造船市场，水上平台建造过程中的各项成本费用能合
理测算，重置成本法评估结果能够比较客观的反映委估资产的市场价值，因此
本次交易未使用收益法的评估结果，以重置成本法的评估结果作为最终评估结
论。
即：经过重置成本法评估，委估资产船舶铧景 01、铧景 02 在评估基准日市
场价值 85,167.50 万元。明细表如下：
单位：万元
序 计量 购置 启用 账面价值 估算价值 增值率
设备名称 数量
号 单位 日期 日期 原值 净值 原值 净值 ％
铧景 01 水 2020.0 2020.0 42,142. 40,035. 44,825. 42,583.
1 1 座 6.36
上平台 7 7 67 53 00 75
铧景 02 水 2020.0 2020.0 42,142. 40,035. 44,825. 42,583.
2 1 座 6.36
上平台 7 7 67 53 00 75
84,285. 80,071. 89,650. 85,167.
机器设备合计 2 6.36
33 07 00 50
注：评估价值增值主要原因：材料价格及人工费有所上涨。
二、评估假设
100
（一）交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据
待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
（二）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资
产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完
善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，
买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交
易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。
（三）持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产
在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，
其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没
有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。
（四）无其他因素导致水上平台的适用性发生重大变化。
（五）国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；
本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测
和不可抗力因素造成的重大不利影响。
（六）有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大
变化。
（七）假设评估基准日后资产的收入和费用为均匀发生。
（八）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产造成重大不利影响。
评估人员认为上述假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出
相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，
签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
论的责任。
三、评估方法及评估结果
《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根
据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资
101
产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进
行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。
本次评估选用的评估方法为：重置成本法
评估方法选择采用理由如下：
水上平台不同于通用设备，市场上数量稀缺，性能各异，公开市场难以获取
与委估资产相似的交易案例，故难以采用市场法进行评估。
委估水上平台属于专业的海上施工设备，目前主要用于海上风电机组的吊装，
作为海上风电机组安装的施工类设备，通常并不单独产生收益，主要是通过参与
安装工程获取收益。该类设备专业性强，个体差异较大，使用场景多样，目前尚
未形成成熟的设备租赁市场，难以通过预测租赁收益评估其价值，故不宜采用收
益法进行评估。
但我国有成熟的造船市场，水上平台建造过程中的各项费用能合理测算，所
以本次评估，对水上平台的市场价值采用重置成本法进行评估。计算公式为：
估算价值=重置全价×成新率，具体估算方法介绍如下：
（一）重置全价的确定
1、材料费
材料费主要包括钢材（板材、型材、管材）、焊材、油漆、电缆、有色金属、
油料、铸锻件及其它材料等。根据水上平台的规格说明书、重量控制报告等资料
测算材料用量，根据材料现行市场价格测算材料费。材料费均不含增值税，其中：
进口材料费中还计入了关税。
2、外购配套设备费
包括机装设备、轮机阀件、电装设备、外舾装设备、内舾装设备、冷空通设
备等。根据船舶设备清单，按市场价格确定。外购配套设备费均不含增值税，其
中：进口配套设备中还计入了关税。
3、人工费=总工时×工时单价
总工时根据该类型平台的特点结合相关数据进行估算，工时单价参考国内船
舶业平均人工费标准。
102
4、专用费
包括设计费、船验费、保险费、保修费和其它费用等，根据平台技术特征按
造船行业平均水平计取。专用费中有部分为外包，外包专用费的进项税未计入。
5、不可预见费
根据平台技术特征按造船行业平均水平计取。
6、期间费用
包括营业费用、管理费用，按造船行业平均水平计取。
7、建造成本（不含增值税）
建造成本=材料费+外购配套设备费+人工费+专用费+不可预见费+期间费用
8、利润
利润=建造成本（不含增值税）×成本费用利润率
成本费用利润率根据造船行业水平、企业绩效评价标准值综合判断。
9、资金成本
根据委估水上平台技术特征、造船行业的景气度和平均水平，合理预测建造
周期，参考评估基准日适用的贷款利率，并考虑建设资金在建设期内均匀性投入
的方式计取。
资金成本=（建造成本（不含增值税）+材料费的进项税+外购配套设备费的
进项税+外包专用费的进项税）×贷款利率×建造周期×1/2
则委估水上平台的重置全价（不含税价）为：
重置全价=建造成本（不含增值税）+利润+资金成本
（二）成新率的确定
本次委估水上平台的估算，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定综合成
新率，计算公式为：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4
1、勘察成新率
将水上平台按船体、轮机设备、自升降系统、舾装设备、电气设备、通讯导
航设备根据权重分成若干个评分项目，各项目设立标准分，总分为 100。依据现
场实际勘察情况对各项目进行打分，将各项目的得分相加，再除以 100，得出勘
察成新率。
103
勘察成新率＝（船体得分＋轮机设备得分＋自升降系统得分＋舾装设备得分
＋电气设备得分＋通讯导航设备得分）/100×100%
2、年限成新率
参照《资产评估常用数据与参数手册》等资料，根据水上平台的目前使用状
况及收集的资料，预计合理的经济寿命年限，结合水上平台的已使用年限计算年
限成新率。计算公式为：
年限成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
（三）评估价值的计算
评估价值=重置全价×综合成新率
（四）评估结论
经重置成本法评估，大烨智能委估的铧景 01、铧景 02 水上平台账面价值
80,071.07 万元，不含税评估价值 85,167.50 万元，评估增值 5,096.43 万元，增值
率 6.36%。
（五）评估依据
本次评估工作中所遵循的法律法规、评估准则、资产权属和评估取价等依据
如下：
1、法律法规依据
（1）《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
（2）《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
（3）《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大
会第三次会议）；
（4）《中华人民共和国证券法》；
（5）《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691
号）；
（6）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政
104
部国家税务总局令第50号）；
（7）《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总
署公告2019年第39号）；
（8）其它相关的法律法规文件。
2、评估准则依据
（1）《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
（2）《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
（3）《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
（4）《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
（5）《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
（6）《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
（7）《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
（8）《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
（9）《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
（10）《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
（11）《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）。
3、权属依据
（1）海龙十号（天津）租赁有限公司、海龙十一号（天津）租赁有限公司
分别出具的确认函；
（2）船舶国籍证书；
（3）光船租赁登记证明书。
4、取价依据
（1）天津铧景零壹船舶租赁有限公司、天津铧景零贰船舶租赁有限公司提
105
供的《设备清查评估明细表》；
（2）委托人及交易关联方提供的水上平台建造合同及相关资料；
（3）《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
（4）《机电产品报价手册》；
（5）评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
（6）委托人提供的与水上平台运营相关的租赁合同及成本费用等资料；
（7）同花顺 iFind 资讯平台；
（8）行业分析资料；
（9）上市公司公开信息资料；
（10）国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及
我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等；
（11）与此次资产评估有关的其他资料。
四、公司董事会对拟购买资产评估合理性以及定价公允性的分析
（一）评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性及评估定价的公允性
1、评估机构的独立性
大烨智能为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质；该机构与大烨智能及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该
机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
2、评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合拟购
买资产的实际情况，假设前提合理。
3、评估方法与评估目的的相关性
评估机构采用重置成本法对拟承接资产价值进行了评估，并最终采用重置成
本法的评估值作为拟承接资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考
虑了拟购买资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次评
106
估目的系因大烨智能拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其他主体购买铧
景零壹、铧景零贰公司在原合同项下的全部权利和义务，所以大烨智能需确定 2
座水上平台（铧景 01、铧景 02）于评估基准日的市场价值，为该行为提供价值
参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
4、评估定价的公允性
根据天健华辰出具的《江苏大烨智能电气股份有限公司拟购买铧景零壹、铧
景零贰在原合同项下的全部权利和义务所涉及的水上平台市场价值项目资产评
估报告》（华辰评报字（2022）第 0034 号），铧景 01 水上平台、铧景 02 水上
平台，于评估基准日的评估价值合计为 85,167.50 万元。交易各方以原合同价款
为参考，协商确定本次交易对价为船舶总价款 8.54 亿元，向铧景零壹、铧景零
贰支付 2.92 亿元，为铧景零壹、铧景承担未支付的负债 5.62 亿元。
本次交易标的资产定价与评估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。
（二）评估依据的合理性
天健华辰采用重置成本法，对大烨智能拟承接的 2 座水上平台进行了评估。
2 座水上平台评估基准日 2021 年 7 月 31 日的市场价值合计为 85,167.50 万元。
评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，
从重置成本的角度反映出拟购买资产的市场价值，本次评估依据具有合理性。
（三）拟承接标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收
优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估值的影响
铧景 01 水上平台、铧景 02 水上平台在经营中所涉及的国家和地方的现行法
律法规、产业政策、行业管理体系、技术、税收优惠等预计不会发生重大不利变
化。本次评估是基于现有的国家法律、法规、税收政策、金融政策并基于现有市
场情况对未来的合理预测，未考虑今后市场发生目前不可预测的重大变化和波动。
本次评估已充分考虑未来政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的发展，
107
未来宏观环境及行业、技术的正常发展变化，不会影响本次标的资产评估的准确
性。
（四）评估基准日至重组报告书出具日交易标的发生的重要变化事项及其对
交易作价的影响
评估基准日至重组报告书出具日未发生重要变化事项。
（五）交易定价与评估结果之间的差异分析
根据天健华辰出具的《江苏大烨智能电气股份有限公司拟购买铧景零壹、铧
景零贰在原合同项下的全部权利和义务所涉及的水上平台市场价值项目资产评
估报告》（华辰评报字（2022）第 0034 号），铧景 01 水上平台、铧景 02 水上
平台，于评估基准日的评估价值合计为 85,167.50 万元。交易各方以海龙十号、
海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署的《船舶买卖合同》《船舶
租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为 85,425.17 万元，
本次交易标的资产定价与评估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。
五、独立董事对本次评估的独立意见
（一）评估机构的独立性
大烨智能为本次交易聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的
专业资质；该机构与大烨智能及本次交易各方之间无关联关系，具有独立性；该
机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
（二）评估假设前提的合理性
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合拟购
买资产的实际情况，假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
评估机构采用重置成本法对拟承接资产价值进行了评估，并最终采用重置成
本法的评估值作为拟承接资产的评估值。评估机构在评估方法选取方面，综合考
108
虑了拟购买资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。本次评
估目的系因大烨智能拟通过全资子公司大烨新能源或其指定的其他主体购买铧
景零壹、铧景零贰公司在原合同项下的全部权利和义务，所以大烨智能需确定 2
座水上平台（铧景 01、铧景 02）于评估基准日的市场价值，为该行为提供价值
参考依据。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构
在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资
料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方
法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
根据天健华辰出具的《江苏大烨智能电气股份有限公司拟购买铧景零壹、铧
景零贰在原合同项下的全部权利和义务所涉及的水上平台市场价值项目资产评
估报告》（华辰评报字（2022）第 0034 号），铧景 01 水上平台、铧景 02 水上
平台，于评估基准日的评估价值合计为 85,167.50 万元。交易各方以海龙十号、
海龙十一号与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰等签署的《船舶买卖合同》《船舶
租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商，本次交易总金额为 85,425.17 万元，
本次交易标的资产定价与评估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。
109
第六节本次交易合同的主要内容
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，涉及的交易合同主要为《CMHI181-1
船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶买卖合同》《铧景 01 船舶租赁合同》《铧景
02 船舶租赁合同》《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》《CMHI181-2 船
舶买卖合同三方补充协议》《股权转让协议》《债权债务转让协议》《协议书》
等，具体如下：
一、《CMHI181-1 船舶买卖合同》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2020 年 6 月 12 日，海湾科技与招商工业签订了《CMHI181-1 船舶买卖合同》
和《CMHI181-2 船舶买卖合同》：
甲方（买方）：江苏海湾电气科技有限公司
乙方（卖方）：招商局工业集团有限公司
（二）船舶
本合同中的船舶，即海上风电安装平台“铧景 01”，IMO 编号为 9834624。
（三）船舶所有权和风险转移
1、甲方同意，在甲方付清本合同所约定的包括合同总价及相应利息在内的
所有甲方应付款项（下称“甲方应付款项”）之前，船舶所有权归乙方所有。即
船舶所有权自乙方收讫全部甲方应付款项之日起转移给甲方。乙方承诺，在甲方
付清全部甲方应付款项后，乙方应立即配合将船舶所有权转让给甲方。
2、交船后，在甲方依照本协议约定付款且没有其他违约行为的前提下，甲
方对船舶具有完全使用权，享有独立经营管理权，乙方不得干预。
3、自船舶实际由乙方交付给甲方或其指定的第三方之日起，船舶风险自乙
方转移给甲方。
110
（四）合同总价及付款方式
1、合同总价
合同总价为 6030 万美元，为乙方净收入值。甲方负责承担所有关税、增值
税、代扣代缴费等任何税费。
2、580 万美元己付款
（1）甲方确认，乙方已经与该船舶的原船东解除合同，原船东 TALENT
REX1 COMPANY LIMITED 己支付的船舶买卖分期付款 580 万美元视为甲方向
乙方支付的合同总价的第一期款的一部分。
（2）甲方应向乙方支付的合同总价余款金额为 5450 万美元（不含税价）。
甲方负责承担所有关税、增值税、代扣代缴费等任何税费。
3、付款方式
甲方应付款项按照下列方式分期支付：
（1）本合同签订后 3 个工作日内，甲方支付合同总价的第一期款的余款 1000
万人民币到乙方书面指定的账户（不包含 8％关税和 13％增值税）。
（2）在签订《船舶交接协议书》之日前，甲方应付清合同总价的第二期款
（金额为合同总价的 20％扣除甲方己支付的合同总价的第一期款）（不包含 8%
关税和 13％增值税）至乙方书面指定的账户。
（3）合同总价的第三期款为合同总价的 80％（4824 万美元）及其利息。合
同总价的第三期款按如下费率核算并按季度支付：
（a）自交船至船舶返厂改造，即 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，
甲方按照 1.44 万美元／日历天计算，并按季度将合同总价的第三期款的应付部
分付至乙方书面指定的账户。
（b）改造期内即 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日（共计 59 天，以下
称改造期），甲方不向乙方支付合同总价的第三期款，甲方同意和保证无论甲方
在此期间是否完成改造，从 2021 年 2 月 28 日起视为船舶改造完成，甲方最迟应
自 2021 年 3 月 1 日起按照 2.44 万美元/日历天计算，并按季度将合同总价的第三
期款的应付部分付至乙方指定的账户。
（c）从 2021 年 3 月 1 日起，甲方按照 2.44 万美元/日历天计算并按季度将
合同总价的第三期款付至乙方指定的账户。
111
（d）合同总价的 80%（4824 万美元）的利息的计息方式和付款时间为：
如甲方在自本合同签署之日起三年内付清甲方应付款项，则合同存续期内财
务成本按利率三个月 LIBOR+250bp 计算，如果甲方在自本合同签署之日起三年
内三年之内不能付清甲方应付款项，则合同存续期内所有财务成本按利率三个月
LIBOR+300bp 计算。
甲方应自交船之日起在每个季度结束后七个工作日内将合同总价的 80％
（4824 万美元）的利息以现金电汇的方式支付到乙方指定账户。付款方式严格
按上述合同总价的 80％（4824 万美元）的利息的计息方式和付款时间执行，实
际支付金额按照付款当日的利率计算。
（4）乙方同意甲方以人民币付款。由于甲方支付和乙方收取人民币产生的
所有税费应由甲方承担。本合同项下付款的汇率应按照付款当日中国人民银行美
元兑人民币中间折算价计算。为免疑义，本合同第三条第 3 款第（4）项的上述
约定在任何情况下不影响乙方在本合同项下的权利，包括但不限于乙方主张甲方
按约付清甲方应付款项的权利。
4、在船舶完成改造或视为船舶改造完成之日后，如因市场原因或甲方租约
原因，导致甲方无法按期履行的本合同付款义务的，乙方给予甲方累计半年的付
款宽限期。宽限期内甲方不支付合同总价的第三期款的尾款，但甲方应按本条第
3 款约定支付利息，利率按第二条（合同总价及支付方式）的约定进行计算。如
甲方不能按约正常付款，乙方有权处置船舶，船舶处置方案按照违约责任中第 4
款执行。
（五）甲方的权利和义务
1、甲方应遵守法律法规要求，合法营运船舶和保证船舶营运合法。甲方仅
限于其作为出租方对船舶进行程租或期租经营，保证船舶不被进行转租、抵押、
质押、典当及抵债等交易。甲方如需转租经营，需事先征得乙方书面同意。
2、甲方应按照船舶的操作规范和维修保养要求，善意使用船舶。保证船舶
的适航性，保持所有证书持续有效。
3、在签署船舶交接协议书后，该船舶发生的各项费用，包括但不限于维护
保养费用、修理费用、改造费用、满足适航所产生的费用、保险费用等均由甲方
负责；由于任何原因引起的和船舶相关的损坏、灭失、救助、索赔等损失和费用
112
均完全和全部由甲方负责。若涉及出险事项，按照第九条保险条款处理。
4、甲方应按本合同第三条约定及时支付甲方应付款项。
5、如甲方违约，乙方有权对船舶以任何方式进行处置（包括但不限于公开
或私下出售船舶），采取乙方自认为合适的方式而无须对甲方由此遭受或可能遭
受的损失、损害和费用负责。在乙方按合同约定或依法对船舶进行处置时，甲方
应无条件配合乙方的处置方案。
6、甲方如需对船舶进行改造，必须事先取得乙方书面同意方可进行。对船
舶的改造方案和改造设计由甲方负责，需满足船级社、船旗国、监管部门等法律
法规要求；改造工作要在乙方船厂进行，改造费用由甲方负责支付。改造的风险
和引起的责任应全部由甲方承担。如需恢复改造前的船舶状态，所产生的费用由
甲方负责。
甲方确认对船舶进行的改造工程是属于船舶资产不可分割的一部分（交船前
临时加装的履带吊除外），甲方承诺并保证用于改造的设备、材料权属不存在任
何纠纷，不会影响乙方对船舶的处置。若乙方按照本协议对船舶进行处置，处置
方案按照本合同第八条 违约责任中第 4 款执行。
在本合同第四条中约定的船舶回厂改造期间，吊机的建造费用甲方负责支付，
吊机安装及船舶改造费用由甲方按进度支付。所有改造方案由甲方负责满足技术
和规范要求。
如改造方案、设计存在问题，或因任何非乙方的故意或重大过失引起改造问
题或争议的，应由甲方承担全部责任，乙方不承担任何责任。
7、在船舶临时中国船籍变更之前，由甲方负责与作业区域当地海事等监管
部门协调，满足船舶作业条件。甲方承诺并保证无条件配合乙方进行船舶临时中
国船籍变更。
8、甲方应按照双方约定的交船时间按时接船。
9、如果甲方违约，乙方有权终止合同，甲方应在收到乙方书面通知之日起 7
个工作日内将船舶交还到乙方江苏重工码头，或乙同意的地点，拖航由甲方负责，
拖航的费用和风险由甲方承担。
10、甲方支付给乙方的所有的甲方应付款项都是乙方的净收入值，甲方负责
承担所有关税、增值税、代扣代缴费等任何税费。
113
11、甲方承诺和保证：自船舶实际交付给甲方之日起，船舶（包括船舶上的
吊机、设备、属具等）不得被采取任何限制、影响或有损乙方利益的行为、措施，
包括但不限于不得就船舶设置担保物权、司法保全等，甲方、甲方委托的船管理
公司、船舶经营人、船舶的使用者、甲方的合作方不对船舶（包括船舶上的吊机、
设备、属具等）采取任何限制或影响乙方利益的措施。
（六）乙方的权利和义务
1、乙方确认，乙方将船舶实际交付给甲方时起至本合同正常履行完毕之日
止，乙方未在船舶上设置船舶抵押权、船舶优先权，且确认乙方未将船舶光租给
任何方。
2、如果交船时乙方违反本条第 1 款约定且该情况系完全由乙方的过错导致，
相关瑕疵责任由乙方承担。如因原买方原因导致的或其他非乙方能控制的原因导
致船舶上设置债务、抵押、优先请求权及其他权利限制发生，乙方不承担任何责
任。
3、交船后，除本合同另有约定外，在合同正常履行期间，乙方不得对船舶
设定任何权利负担，也不得私自出租或者出售船舶。
4、双方一致确认交船时，船舶的船级社为 ABS,船籍为巴拿马。在交船后【75】
个工作日内，乙方应负责申请变更船籍为临时中国船籍，船舶变更登记相关手续
产生的费用由乙方承担。
5、在签署船舶交接协议书或交船前（以先发生者为准），该船舶发生的各
项费用，包括但不限于维护保养费用，保险费用均由乙方承担。
（七）违约责任
1、甲方如果不能按约支付甲方应付款项，甲方应按照利率三个月
LIBOR+300bp 额外向乙方支付延期应付款项的利息；如果甲方在收到乙方要求
按约付款的通知之日起 5 个银行工作日内仍不能支付甲方应付款项，则乙方有权
解除合同，没收船舶，船舶所有权完全归属于乙方，同时，乙方有权选择采取以
下部分或全部救济措施：（i）乙方有权没收甲方已支付全部款项（包括但不限
于合同总价的第一期款和第二期款）；（ii）乙方有权向甲方索赔因甲方违约导
致乙方遭受的全部损失和预期可得利润；（iii）乙方有权要求甲方承担乙方因向
114
甲方索赔产生的全部费用和损失，包括但不限于评估费、诉讼费、保全费、律师
费、公证费、翻译费和拍卖费等。
2、当船舶具备交船条件时，如果甲方超过合同约定的交船时间 7 天仍然不
能接收船舶，则甲方违约，乙方有权解除合同，且不影响乙方请求赔偿损失的权
利。
3、甲、乙双方均应全面遵守和履行本合同之全部条款，一方违反本合同条
款应承担违约责任，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方支付相应违约费
用。
4、如果甲方违约，乙方有权解除合同，甲方应向乙方支付本合同第三条第 1
款约定的合同总价的 10％的违约金，不影响乙方请求赔偿损失的权利和甲方依
据本条第 1 款约定承担责任。并且，乙方有权处置船舶，船舶处置后的收入优先
用于偿付乙方在本合同下尚未实际收到的合同价款和用于补偿乙方的损失（包括
但不限于乙方在市场上的租金损失、船舶折旧、利息损失和由于处置所产生的税
费等）。
5、由于甲方原因未能按照本合同第四条第 1 款约定完成船舶改造，甲方应
赔偿乙方因此遭受的租金损失以及其他全部损失、费用和责任等。
6、在船舶改造时，由于改造方案和设计问题等原因引起的损失和费用，由
甲方承担赔偿责任。
（八）合同生效条件
本合同自甲方和乙方盖章之日起生效。
二、《CMHI181-2 船舶买卖合同》主要内容
（一）船舶
本合同中的船舶，即海上风电安装平台“铧景 02”，IMO 编号为 9834636。
除上述情况外，《CMHI181-2 船舶买卖合同》主要内容与《CMHI181-1 船
舶买卖合同》主要内容基本一致。
三、《CMHI181-1 船舶买卖合同备忘录》
115
（一）合同主体与签订时间
海湾科技、铧景零壹、招商工业、海龙十号于 2020 年 7 月 21 日在上海签署
了《CMHI181-1 船舶买卖合同备忘录》：
甲方：江苏海湾电气科技有限公司
甲方 1：天津铧景零壹船舶租赁有限公司
乙方：招商局工业集团有限公司
乙方 1：海龙十号（天津）租赁有限公司
（二）主要内容
1、甲乙双方知晓并同意：
（1）甲方同意，乙方指定由乙方 1 代替乙方完成《船舶买卖合同》约定的
权利和义务。
（2）乙方同意，甲方指定由甲方 1 代替甲方完成《船舶买卖合同》约定的
权利和义务。
2、甲方同意并保证，甲方作为甲方 1 的履约保证人，在本备忘录签订后 3
日内，甲方为甲方 1 提供无条件的、不可撤销公司履约担保，甲方 1 承诺和保证
事项同时作为甲方的承诺与保证事项。甲方同意并保证，甲方为甲方 1 提供的履
约担保要按照甲方的公司章程取得甲方公司股东会或董事会的同意。
3、各方共同确认和同意，自本协议签署时起：
（1）乙方 1 代替乙方作为《船舶买卖合同》中的卖方；
（2）乙方在《船舶买卖合同》项下及与之相关的权利和义务均由乙方 1 享
有和承担；
（3）乙方不再承担《船舶买卖合同》项下和与之相关的任何义务和责任。
四、《CMHI181-2 船舶买卖合同备忘录》
（一）合同主体与签订时间
海湾科技、铧景零贰、招商工业、海龙十一号于 2020 年 7 月 21 日在上海签
署了《CMHI181-2 船舶买卖合同备忘录》：
甲方：江苏海湾电气科技有限公司
116
甲方 1：天津铧景零贰船舶租赁有限公司
乙方：招商局工业集团有限公司
乙方 1：海龙十一号（天津）租赁有限公司
除上述情况外，《CMHI181-2 船舶买卖合同备忘录》主要内容与《CMHI181-1
船舶买卖合同备忘录》主要内容基本一致。
五、《铧景 01 船舶租赁合同》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2020 年 7 月 22 日，铧景零壹与海龙十号签署了附生效条件的《铧景 01 船
舶租赁合同》：
甲方（承租方）：天津铧景零壹船舶租赁有限公司
乙方（出租方）：海龙十号（天津）租赁有限公司
（二）租赁物
本合同中的租赁物，即海上风电安装平台“铧景 01”，IMO 编号为 9834624。
（三）租金及支付方式
1、租金：
（a）自交船至船舶返厂改造，即 2020 年 7 月 22 日至 2020 年 12 月 31 日,
甲方按照日租金 1.44 万美元/日历天计算，并按季度将应付租金付至乙方书面指
定的账户。
（b）改造期内即 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日（共计 59 天，以下
称改造期），甲方不向乙方支付租金，甲方同意和保证无论甲方在此期间是否完
成改造，从 2021 年 2 月 28 日起视为船舶改造完成，甲方最迟应自 2021 年 3 月
1 日起按照日租金 2.44 万美元/日历天计算，并按季度将应付租金付至乙方指定
的账户。
（c）从 2021 年 3 月 1 日起，甲方按照日租金 2.44 万美元/日历天计算并按
季度将应付租金付至乙方指定的账户。
（d）租金的利息的计息方式：
如甲方在三年内完成租约，则自本合同签署之日起三年内租金利息按利率三
117
个月 LIBOR+250bp 计算；如甲方在三年内没有完成租约，则自本合同签署之日
起租期内按利率三个月 LIBOR+300bp 计算。
2、租金及利息支付方式：
甲方应自交船之日起在每个季度结束后七个工作日内将租金及利息以现金
电汇的方式支付到乙方指定账户。付款方式严格按上述约定的利息的计息方式和
付款时间执行，实际支付金额按照付款当日的利率计算。附件一付款预测表仅供
参考，不作为利率和付款确定的依据。
乙方同意甲方以人民币付款。以上租金及利息为乙方的净收入值，由于甲方
支付和乙方收取人民币产生的所有税费应由甲方承担。本合同项下付款的汇率应
按照付款当日中国人民银行美元兑人民币中间折算价计算。
（四）甲方的主要权利和义务
1、甲方应按本合同第三条约定及时支付甲方租金。
2、甲方如需对船舶进行改造，必须事先取得乙方书面同意方可进行。对船
舶的改造方案和改造设计由甲方负责，需满足船级社、船旗国、监管部门等法律
法规要求；改造工作要在乙方船厂进行，改造费用由甲方负责支付。改造的风险
和引起的责任应全部由甲方承担。如需恢复改造前的船舶状态，所产生的费用由
甲方负责。
甲方确认对船舶进行的改造工程是属于船舶资产不可分割的一部分(交船前
临时加装的履带吊除外)，甲方承诺并保证用于改造的设备、材料权属不存在任
何纠纷，不会影响乙方对船舶的处置。
在本合同第四条中约定的船舶回厂改造期间，吊机的建造费用甲方负责支付，
吊机安装及船舶改造费用由甲方按进度支付。所有改造方案由甲方负责满足技术
和规范要求。
如改造方案、设计存在问题，或因任何非乙方的故意或重大过失引起改造问
题或争议的，应由甲方承担全部责任，乙方不承担任何责任。
3、如果甲方违约，乙方有权终止合同，甲方应在收到乙方书面通知之日起
7 个工作日内将船舶交还到乙方江苏重工码头，或乙同意的地点，拖航由甲方负
责，拖航的费用和风险由甲方承担。
4、甲方支付给乙方的所有的甲方应付款项都是乙方的净收入值，甲方负责
118
承担所有关税、增值税、代扣代缴费等任何税费。
5、甲方承诺和保证：自船舶实际交付给甲方之日起，船舶（包括船舶上的
吊机、设备、属具等）不得被采取任何限制、影响或有损乙方利益的行为、措施，
包括但不限于不得就船舶设置担保物权、司法保全等，甲方、甲方委托的船舶管
理公司、船舶经营人、船舶的使用者、甲方的合作方不对船舶（包括船舶上的吊
机、设备、属具等）采取任何限制或影响乙方利益的措施。
（五）乙方的权利和义务
1、乙方确认，乙方将船舶实际交付给甲方时起至本合同正常履行完毕之日
止，乙方未在船舶上设置船舶抵押权、船舶优先权，且确认乙方未将船舶光租给
任何方。
2、如果交船时乙方违反本条第 1 款约定且该情况系完全由乙方的过错导致，
相关瑕疵责任由乙方承担。如因原买方原因导致的或其他非乙方能控制的原因导
致船舶上设置债务、抵押、优先请求权及其他权利限制发生，乙方不承担任何责
任。
3、交船后，除本合同另有约定外，在合同正常履行期间，乙方不得对船舶
设定任何权利负担，也不得私自出租或者出售船舶。
4、在签署船舶交接协议书或交船前（以先发生者为准），该船舶发生的各
项费用，包括但不限于维护保养费用，保险费用均由乙方承担。但不包含船舶适
应性改造的费用。
（六）违约责任
1、船舶改造完成后，因市场原因或甲方租约原因，导致甲方无法按期履行
的本合同付款义务的，乙方给予甲方累计半年的付款宽限期，宽限期内甲方不支
付租金，但甲方应按利率三个月 LIBOR+300bp 支付利息。如果宽限期后仍不能
按约支付甲方租金，在收到乙方要求按约付款的通知之日起 5 个银行工作日内仍
不能支付，则乙方有权解除合同，要求甲方返还船舶，由此造成的损失均由甲方
负责。同时，乙方有权选择采取以下部分或全部救济措施：（i）乙方有权没收
甲方已支付全部款项；（ii）乙方有权向甲方索赔因甲方违约导致乙方遭受的全
部损失和预期可得利润；（iii）乙方有权要求甲方承担乙方因向甲方索赔产生的
119
全部费用和损失，包括但不限于评估费、诉讼费、保全费、律师费、公证费、翻
译费和拍卖费等。
2、当船舶具备交船条件时，如果甲方超过合同约定的交船时间 7 天仍然不
能接收船舶，则甲方违约，乙方有权解除合同，且不影响乙方请求赔偿损失的权
利。
3、由于甲方原因未能按照本合同第四条第 1 款约定完成船舶改造，甲方应
赔偿乙方因此遭受的租金损失以及其他全部损失、费用和责任等。
4、在船舶改造时，由于改造方案和设计问题等原因引起的损失和费用，由
甲方承担赔偿责任。
（七）生效条件
本合同自甲方和乙方签字盖章之日起生效。本协议一式四份，甲乙双方各执
壹份，每份具有同等的法律效力。
六、《铧景 02 船舶租赁合同》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2020 年 7 月 22 日，铧景零贰与海龙十一号签署了附生效条件的《铧景 02
船舶租赁合同》：
甲方（承租方）：天津铧景零贰船舶租赁有限公司
乙方（出租方）：海龙十一号（天津）租赁有限公司
（二）租赁物
本合同中的租赁物，即海上风电安装平台“铧景 02”，IMO 编号为 9834636。
因船舶改造而添附、加装、附合于船舶上的设备、材料、机械、物品（包括但不
限于船上加装的吊机）均属于船舶不可分割的一部分。
除上述情况外，《铧景 02 船舶租赁合同》主要内容与《铧景 01 船舶租赁合
同》主要内容基本一致。
120
七、《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2021 年 12 月 28 日，大烨新能源与铧景零壹、海龙十号签署了附生效条件
的《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》，作为《CMHI181-1 船舶买卖合
同》的补充协议：
甲方（卖方）：海龙十号（天津）租赁有限公司
乙方（新买方）：江苏大烨新能源科技有限公司
丙方（原买方）：天津铧景零壹船舶租赁有限公司
（二）买方权利义务转让
丙方在《船舶买卖合同》项下和与之相关的权利和义务全部转让给乙方。乙
方代替丙方：
1、享有《船舶买卖合同》项下的买方之权利；
2、承担《船舶买卖合同》项下及与之相关的买方之一切义务与责任，无论
相关义务与责任是否在本协议签署前到期，丙方已履行的《船舶买卖合同》项下
买方的义务与责任，乙方不再重复履行。
乙方与丙方之间的债权债务关系由乙丙双方自行协商处理，与甲方无关，且
不影响《船舶买卖合同》及本协议的效力和乙丙双方履行《船舶买卖合同》及本
协议约定的义务。
（三）船舶所有权和风险转移
在以下义务全部按约履行完毕之前，船舶所有权归甲方所有：
1、在乙方付清《船舶买卖合同》及本协议项下包括合同总价和利息在内的
所有买方应向卖方支付的款项（下称“全部应付款项”）之前；
2、且在乙方按照《船舶买卖合同》及本协议约定履行《船舶买卖合同》及
本协议项下所有其他义务之前。
乙方有权选择在《船舶买卖合同》约定的付款期限届满之前向甲方提前付清
全部应付款项。
在乙方付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合同》及本协议项下所有
121
其他义务后，船舶所有权由甲方转移给乙方，且届时甲方将配合办理将船舶所有
权转让给乙方或乙方指定的第三方的全部相关手续。
（四）保证与承诺
乙方承诺，以下保证人（下称“乙方的保证人”）：（1）大烨智能，或（2）
陈杰（身份证号:32010319670513177X）和南京明昭投资管理有限公司，应在本
协议正式生效当日按照本协议附件四《保证函》的模板签署和出具保证函，为乙
方在以下合同及文件项下和与之相关的义务和责任，提供不可撤销的连带责任保
证担保（下称《保证函》）:（1）乙方在《会议纪要》项下和与之相关的义务和
责任；（2）乙方在《船舶买卖合同》和本协议项下和与之相关的义务和责任；
（3）乙方在本协议第五条所述《船舶吊机改造合同》项下和与之相关的义务和
责任。
自 2021 年 11 月 23 日起至三方协议生效且《保证函》生效之日（以后发生
者为准）的期间为过渡期（下称“过渡期”）。过渡期内，乙方作为控制船舶的
一方，应保障船舶资产的安全，避免甲方遭受船舶资产安全方面的损失。
（五）船舶吊机改造1
乙方承诺并保证将于 2022 年 1 月 15 日前，由乙方与招商局重工（江苏）有
限公司（下称“招商重工”）就船舶吊机改造相关事宜达成一致协议并签订《船
舶吊机改造合同》。
乙方承诺并保证于 2022 年 1 月 15 日前向甲方提供吊机采购合同，用于船舶
吊机改造的吊机于 2022 年 3 月 20 日前到达船厂（因运输原因导致的时间相应延
期）。
乙方承诺将按《船舶吊机改造合同》约定按期向招商重工支付改造进度款。
由于海湾电气和丙方已发生迟延付款等违约情形，乙方和丙方同意《船舶买
卖合同》第四条第 1（3）款约定的船舶改造完成时间推迟至《船舶吊机改造合
同》中约定的交船日期。
（六）违约责任
1
《船舶吊机改造合同》另行签署。
122
如本协议未能于 2022 年 3 月 31 日前生效，则船舶所有权归甲方所有，乙方
和丙方应负责立即将船舶交付给甲方。
如乙方违反《船舶买卖合同》或本协议的任何约定或与之相关的任何义务，
则乙方应承担《船舶买卖合同》第八条约定的买方之违约责任，乙方的保证人承
担连带责任。
如因第三方原因导致乙方迟延履行本协议第五条第 5.1 款或第 5.2 款约定的
义务，则乙方不承担责任。
（七）生效条件
本协议自以下条件全部满足时生效：
（1）甲方、乙方、丙方各自加盖公章和其各自授权代表在本协议上签字；
（2）依照法律、行政法规的规定，合同应当办理批准等手续的，批准手续
完成；
（3）本协议经大烨智能股东大会审议通过。
八、《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
2021 年 12 月 28 日，大烨新能源与铧景零贰、海龙十一号签署了附生效条
件的《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》，作为《CMHI181-2 船舶买卖
合同》的补充协议：
甲方（卖方）：海龙十一号（天津）租赁有限公司
乙方（新买方）：江苏大烨新能源科技有限公司
丙方（原买方）：天津铧景零贰船舶租赁有限公司
除上述情况外，《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》主要内容与
《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》主要内容基本一致。
九、《股权转让协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
股权转让协议（以下简称“本协议”）由下列各方于 2021 年 12 月 29 日在
123
中华人民共和国（以下简称“中国”）南京市签署：
甲方（受让方）：宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方（转让方）：江苏大烨智能电气股份有限公司
（二）协议签订背景
2021 年 5 月 11 日，甲乙双方签订《关于江苏海湾电气科技有限公司之股权
转让协议》，约定乙方以 1.25 亿元的价格购买了甲方持有的江苏海湾电气科技
有限公司（以下简称“海湾电气"）10％的股权，如因海湾电气存在影响后续资
本运作的实质性障碍导致资本运作无法推进或者失败，乙方决定取消本次交易的，
甲方需配合乙方完成 10％股权的退还手续，并退还相应的股权转让款和其年化 4％
的利息。截至本协议签署日，已触发上述 10％股权的退还情形。
（三）股权转让及支付方式
乙方曾以 1.25 亿元的价格购买了甲方持有的海湾电气 10%的股权，现甲方
以 1.25 亿元购买乙方持有的海湾电气 10%的股权。同时，甲方同意向乙方支付
1.25 亿元股权转让款及占用半年的资金占用利息合计 250 万元。双方确认并同意
另行签署《债权债务转让协议》约定甲方转移债务至铧景锆孚，由铧景锆孚向乙
方转让债权后的大烨新能源支付 1.25 亿元股权转让款和 250 万元的资金占用利
息，具体约定内容以《债权债务转让协议》为准。
双方确认并同意，该 1.25 亿元股权转让款是甲方向乙方支付的股权转让对
价部分，250 万元的资金占用利息属于违约责任部分，甲方无权因任何未披露债
务要求乙方承担偿还责任。
甲方和乙方各自缴付有关法律要求该方缴纳的与本协议项下股权转让有关
的税款。
（四）标的资产交付及过户的安排
甲乙双方同意，标的资产即海湾电气 10%股权的股权交割，应当依法办理海
湾电气股东名册的变更，并至市场行政监管部门依法办理股东变更登记手续。
自交割完成之日起，甲方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的
资产有关的一切权利和义务；乙方则不再享有与标的资产有关的任何权利，也不
124
承担与标的资产有关的任何义务和责任，但法律法规另有规定或本协议另有约定
者除外。
（五）违约责任
本协议签署后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履
行本协议项下其应履行的任何义务，则该方应被视作违反本协议。任何一方违约，
守约方有权要求违约方承担违约责任，承担责任的形式包括但不限于要求继续履
行、违约方赔偿损失等。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责
任，向守约方支付股权转让款总额 30%的违约金，违约金不足以弥补守约方因违
约行为而遭受的所有损失时（损失包括为避免损失而进行的合理费用支出以及向
违约方追究违约责任产生的费用如诉讼费、律师费、保全费、保全担保费、交通
食宿费等），守约方有权继续向违约方追偿；
任何一方违约应承担违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。
（六）生效条件
本协议经大烨智能董事会审议通过之日起生效，对本协议的任何变更非经双
方书面签署，否则不应生效。
十、《债权债务转让协议》主要内容
（一）合同主体与签订时间
本《债权债务转让协议》由以下各方于 2021 年 12 月 29 日签署：
甲方：江苏大烨智能电气股份有限公司
乙方：江苏大烨新能源科技有限公司
丙方：宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）
丁方：江苏铧景锆孚企业管理有限公司
（二）债权债务转让
2.1 各方确定相互所负的本协议项下债务如下：
2.1.1《股权转让协议》中丙方就受让甲方相关股权，向甲方所负债务人民币
12,750 万元。
125
2.2 甲方同意将其对丙方 12,750 万元债权转让给乙万，乙方同意受让上述债
权。
2.3 丁方同意受让丙方对甲方的 12,750 万元的债务，甲方同意该债务转让，
同意由丁方向其或指定方支付 12,750 万元。
至此，各方同意，《股权转让协议》项下 12,750 万元的债权债务转让后的
债权人为乙方，债务人为丁方，由丁方向乙方支付 12,750 万元。甲方和乙方之
间的债权债务关系由甲方和乙方之间自行协商处理，与丙方和丁方无关。丙方和
丁方之间的债权债务关系由丙方和丁方之间自行协商处理，与甲方和乙方无关。
（三）陈述与保证
3.1 各方同意，本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的全部协议和谅
解，并取代各方之间以前就该等事项达成的与本协议不一致的任何协议、谅解和
安排。
3.2 各方承诺并保证，本协议系各方就本协议主题事项所做出的真实的意思
表示，任何与本协议规定相抵触的事实，均不得取代各方在本协议中的意思表示。
3.3 各方承诺和保证，其对本协议及本协议项下的任何安排与规定均予以严
格保密，非经对方书面同意，不向任何第三方进行披露。
（四）违约责任
4.1 各方同意，任何一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何
其他义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、
义务责任，违约方须向另一方做出全面赔偿并使之免受其害。
4.2 本协议第 3.3 条和第 4.1 条规定在本协议终止后依然有效。
（五）生效条件
本协议经大烨智能董事会审议之日起生效。
十一、《协议书》
（一）合同主体与签订时间
本协议书由以下各方于 2021 年 12 月 29 日（“签署日”）签署：
126
甲方：江苏大烨新能源科技有限公司
乙方：江苏海湾电气科技有限公司
丙方：江苏铧景锆孚企业管理有限公司
丁方：天津铧景零壹船舶租赁有限公司
戊方：天津铧景零贰船舶租赁有限公司
己方：上海铧景海洋工程有限公司
庚方：天津铧景海洋工程有限公司
（二）权利和义务转移
1、各方一致同意丁方和戊方在《船舶买卖合同》项下和与之相关的权利和
义务全部转让给甲方，甲方代替丁方和戊方享有《船舶买卖合同》项下的买方之
权利和承担《船舶买卖合同》项下及与之相关的买方之一切义务与责任。
2、乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方一致同意均不再享有《船舶买卖
合同》项下任何权利，不再承担《船舶买卖合同》项下任何义务，但由于乙方、
丙方、丁方、戊方、己方和庚方于本协议签署前的行为或原因产生的《船舶买卖
合同》项下责任仍由其承担。
（三）债权债务关系
因乙方、丙方一致同意丙方承担宁波宝舟因受让大烨智能持有乙方 10％的
股权而产生 12,750 万元债务之前提，甲方同意向乙方、丙方、丁方、戊方、己
方和庚方合计支付 29,200 万元作为乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方履行
《船舶买卖合同》己产生成本的补偿。乙方、丁方、戊方、己方和庚方同意上述
款项由甲方直接支付给丙方，视为甲方己履行完成付款义务。鉴于甲方、大烨智
能、宁波宝舟和丙方签署《债权债务转让协议》约定甲方享有对丙方 12,750 万
元的债权，各方同意上述甲方需支付丙方的 29,200 万元人民币中的 12,750 万元
无需另行支付，直接冲抵《债权债务转让协议》约定甲方享有对丙方 12,750 万
元的债权。宁波宝舟、乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方之间的债权债务关
系由宁波宝舟、乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方自行协商处理，与甲方无
关。如因任何原因导致丙方无法替宁波宝舟承担 12,750 万元的债务，无法履行
《债权债务转让协议》下的义务，则甲方上述 29,200 万元的补偿金额调整为
127
16,450 万元，不再冲抵《债权债务转让协议》约定甲方享有对丙方 12,750 万元
的债权。上述补偿金于大烨智能股东大会审议通过本协议后 40 日内一次性向丙
方支付
（四）违约责任
除本协议另有约定外，本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其
义务或承诺事项，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。违约方应赔偿
因其违约而造成的其他各方的全部实际损失（包括但不限于利润损失、律师费及
诉讼费用）。守约方要求违约方赔偿损失不影响守约方要求违约方继续履行协议
或解除协议的权利。
（五）生效条件
本协议自以下条件全部满足时生效：（1）各方加盖公章和其各自授权代表
在本协议上签字；（2）依照法律、行政法规的规定，本协议应当办理批准等手
续的，相应手续完成；（3）本协议经大烨智能股东大会审议通过。
（六）其他
如因任何原因导致本协议中任何条款无效或无法执行，其他条款的效力及履
行不受影响。若本协议项下之任何权利由于相关法律法规的原因无法实现，则各
方应尽最大努力寻求合乎相关法律法规的可使该等权利得以实现的替代方案。
128
第七节独立财务顾问核查意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行
其应承担的责任；
（二）独立财务顾问报告依据的资料具备真实性、准确性、完整性、及时性
和合法性；
（三）有关中介机构对本次交易所出具的审计报告、审阅报告、法律意见书、
评估报告等文件真实、可靠、完整，该等文件所依据的假设前提成立；
（四）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
（五）本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
（六）交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
（七）无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响发生。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
船舶铧景 01、铧景 02 不属于《产业结构调整指导目录（2019 年本）》规定
的“限制类”、“淘汰类”行业或产品。
（2）本次交易符合有关环境保护、土地管理相关法规的规定
船舶铧景 01、铧景 02 不存在违反环境保护、土地管理相关法规规定的情形。
（3）本次交易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
船舶铧景 01、铧景 02 不构成完整经营性资产，不存在违反有关反垄断法律
和行政法规规定的情形。
129
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不存在违反国家产业政策和有关环境
保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十
一条第（一）项的规定。
2、本次交易完成后，公司股权结构仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行新股，不涉及控股股东、实际控制人变更，本次交易完
成后，社会公众股东合计持股比例不低于上市公司总股本的 25%。上市公司仍具
备股票上市的条件。
经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次交易完成后仍符合《证券法》《股
票上市规则》规定的关于上市公司股权分布的要求，本次交易符合《重组管理办
法》第十一条第（二）款的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
（1）标的资产的定价
本次标的资产的交易价格，交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、
铧景零壹、铧景零贰等签署的《CMHI181-1 船舶买卖合同》《CMHI181-2 船舶
买卖合同》《铧景 01 船舶租赁合同》等合同价款为参考，经友好协商确定，与
评估报告的估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。上市公司董事会通过合
法程序审核批准了标的资产的定价依据和交易价格，独立董事就本次交易和评估
相关情况发表了独立意见
（2）本次交易程序合法合规
上市公司就本次重大资产重组事项，依照相关法律、法规及规范性文件及时、
全面地履行了法定的信息披露程序。重大资产重组事项在提交董事会审议时，独
立董事就该事项发表了独立意见。因此，本次交易依据《公司法》《股票上市规
则》《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在
损害上市公司及其股东利益的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，交易
程序合法合规，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办
法》第十一条第（三）项的规定。
130
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易对手方已承诺拟转让标的资产权属清晰，不存在影响其合法存续的
情形，在相关法律程序、承诺和先决条件得到适当履行的情况下，资产过户或者
转移不存在法律障碍，标的资产不构成完整经营性资产，不涉及债权债务处理问
题。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，在相关法律
程序、承诺和先决条件得到适当履行的情况下，资产过户或者转移不存在法律障
碍，债权债务处理合法。
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主
要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，铧景01和铧景02将成为上市公司资产，上市公司将全面深
入布局海上风电等海洋工程领域，丰富上市公司的主营业务，充分发挥标的资产
现有优势，成为国内主流的海上风电等海洋工程领域服务商，持续提升市场竞争
力，进而提升持续盈利能力和抗风险能力，不存在可能导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营
的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人
及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。本次交易不会对现有的管理体
制产生不利影响。
本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定。
131
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、 财
务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关 于
上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治
理准则》和其他有关法律法规、规范性文件的要求设立股东大会、董事会、监事
会等能充分独立运行的组织机构并制定相应的议事规则，其健全的组织机构和完
善的法人治理结构保障了上市公司的正常生产运营。
本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变化。上市公
司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司内部
控制制度，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护良好的投资者关系，
维护上市公司及中小股东的利益。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效
的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
本次交易不涉及发行股份的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条的
相关规定。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条
规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明
本次交易不涉及发行股份的情况，亦不存在收购的同时募集配套资金的情况，
故不适用《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说明。
经核查，独立财务顾问认为：本次交易不适用《重组管理办法》第四十四条
及其适用意见、相关解答要求的说明。
（四）关于本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易之核查意
见
132
根据《重组管理办法》第十三条规定，“上市公司自控制权发生变更之日起
36 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情
形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准。
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的
合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的
董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，公司实际控制人为陈杰。本次交易完成后，陈杰仍为公司实际
控制人，上市公司实际控制人未发生变化。本次交易不构成《重组管理办法》第
十三条规定的重组上市情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的重组上市。
三、本次交易定价依据及公平合理性的分析
（一）本次交易标的的定价依据
本次标的资产的交易价格，交易各方以海龙十号、海龙十一号与海湾科技、
铧景零壹、铧景零贰等签署的《船舶买卖合同》《船舶租赁合同》等合同价款
为参考，经友好协商确定。
（二）本次交易定价的合理性分析
交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶铧景 01、铧
景 02 总价款 8.54 亿元。
133
天健华辰采用重置成本法，对船舶铧景 01、铧景 02 进行了评估。2 座水上
平台评估基准日 2021 年 7 月 31 日的不含税评估价值为 85,167.50 万元，评估
增值为 5,096.43 万元，增值率 6.36%。评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟
购买资产具体情况、行业政策及发展情况，从重置成本的角度反映出拟购买资
产的市场价值。
根据天健华辰出具的评估报告，铧景 01 水上平台、铧景 02 水上平台，于
评估基准日的市场价值合计为 85,167.50 万元。因此，本次交易标的资产定价
与评估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。
四、本次交易资产评估所选取的评估方法的适当性、评估假设前提的
合理性、重要评估参数取值的合理性分析
（一）评估假设合理性分析
本次交易的评估机构对标的资产进行评估所采用的假设前提参照了国家相
关法律、法规，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合拟购
买资产的实际情况，假设前提合理。
（二）评估方法的适当性分析
本次资产评估的目的系因大烨智能拟通过全资子公司大烨新能源或其指定
的其他主体购买铧景零壹、铧景零贰公司在原合同项下的全部权利和义务，所
以大烨智能需确定 2 座水上平台（铧景 01、铧景 02）于评估基准日的市场价值，
为该行为提供价值参考依据。评估机构采用重置成本法和收益法，对船舶铧景
01、铧景 02 进行了评估，并以重置成本法的结果作为本次评估结论。
评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了拟购买资产行业特点和资产的实
际状况，评估方法选择恰当、合理。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易评估机构在评估方法选取上具备适
用性，评估过程中涉及评估假设前提合理，与评估对象情况及独立财务顾问尽职
调查了解的其他相关信息不存在明显矛盾；重要评估参数取值依托市场数据，具
备合理性。
五、本次交易完成后上市公司的财务状况和经营成果分析
134
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易方式不涉及发行股份，因此，本次交易对上市公司股权结构不产生
影响
（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响
根据上市公司 2020 年度《审计报告》、上市公司未经审计的 2021 年 1-11
月的财务报表以及天衡会计师事务所出具的【天衡专字（2022）00140 号】江苏
大烨智能电气股份有限公司 2021 年 1-11 月、2020 年度备考合并财务报表审阅
报告，本次交易前后上市公司资产、负债结构及相关偿债能力指标变化如下表所
示：
单位：万元
2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动比例 本次交易前 本次交易后 变动比例
流动资产 58,804.91 79,817.66 35.73% 80,143.85 84,468.36 5.40%
非流动资产 67,074.08 138,721.60 106.82% 51,046.00 139,691.52 173.66%
总资产 125,879.00 218,539.26 73.61% 131,189.84 224,159.89 70.87%
流动负债 20,874.96 67,929.15 225.41% 29,408.54 69,125.48 135.05%
非流动负债 933.98 46,540.06 4,882.97% 1,046.84 54,299.94 5087.05%
总负债 21,808.95 114,469.21 424.87% 30,455.38 123,425.42 305.27%
归属于母公司
94,930.01 94,930.01 - 92,625.51 92,625.51 -
的所有者权益
所有者权益 104,070.05 104,070.05 - 100,734.47 100,734.47 -
资产负债率 17.33% 52.38% 35.05% 23.21% 55.06% 31.85%
流动比率 2.82 1.18 -58.29% 2.73 1.22 -55.16%
根据上表，假定本次交易完成后，截至 2021 年 11 月 30 日，上市公司的资
产总额将从本次交易前的 125,879.00 万元，增长至 218,539.26 万元，涨幅 73.61%；
负债总额将从本次交易前的 21,808.95 万元，增长至 114,469.21 万元，增幅
424.87%。本次交易导致上市公司总资产、总负债均有一定增加，主要系由于本
次交易标的资产市场价值与交易对价金额较大，公司将确认较大金额的使用权资
产、应付账款和租赁负债等。
从偿债能力上看，假定本次交易完成后，截至 2021 年 11 月 30 日资产负债
率由交易前的 17.33%上升到交易后的 52.38%，主要系相较总资产，总负债增长
135
幅度较大；流动比率由交易前的 2.82 下降至 1.18，主要系相较流动资产，流动
负债增长幅度较大。总体上看，上市公司的负债水平和偿债能力仍处于合理范围。
（三）本次交易对上市公司经营业绩的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天衡专
字（2022）00140号），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-11 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 45,287.93 82,595.84 54,128.95 58,826.96
营业利润 4,784.76 23,899.93 8,958.10 14,284.89
利润总额 4,760.84 23,876.01 8,955.14 14,281.93
净利润 4,306.36 18,636.65 7,802.55 11,795.63
归属于母公司所有者的净利润 3,279.38 17,609.67 6,327.81 10,320.89
综合毛利率 29.49% 40.35% 31.09% 31.04%
净利率 9.51% 22.56% 14.41% 20.05%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.56 0.20 0.33
本次交易完成后，因标的资产纳入上市公司合并报表范围，2020年度及2021
年1-11月，上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润、综合毛利率、
净利率以及基本每股收益等指标均将有不同程度的增加。本次交易预期将为上市
公司带来较高收益，提高上市公司的营运能力及综合竞争力。
（四）本次交易职工安置方案对上市公司的影响
本次交易为资产交易，不涉及职工安置，对上市公司未发生不利影响。
六、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制进行全面分析
（一）本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力分析
上市公司主要从事配电网相关的安全、稳定、自动化及数字化等方面的技术
研究、产品开发、生产、销售及服务。上市公司作为智能配电网设备制造企业面
临着较大的市场竞争压力，进一步拓展主营业务有助于上市公司持续经营和稳定
136
发展。目前上市公司公司新能源业务为新能源及储能项目的投资开发及建设运营，
目前主要是包括风能发电、光伏发电、储能集成、第三方运维四个板块。本次交
易有助于上市公司进一步布局海上风电等海洋工程相关领域，不断将主营业务向
风电装备制造、安装运维等产业链延伸，增强持续经营能力，维持稳健发展态势。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司的市场地位，增
加上市公司的经营业务，增强持续经营能力。
（二）本次交易完成后上市公司的治理机制分析
本次交易前，公司已严格按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所
的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规
则，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司将进一
步规范管理，完善治理结构，提升经营效率，实现公司及全体股东的长远利益。
本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的市场地位将得
到提高、经营业绩将得到提升、持续发展能力增强、公司治理机制健全发展，符
合《上市公司治理准则》的要求。
七、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或
其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效
根据上市公司与交易对方签署的《关于公司与交易对方签署附条件生效的
的议案》《关于公司与交易对方签署
附条件生效的的议案》，上市公司与
交易对方均约定了清晰的标的资产交割条款及违约责任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易合同约定的资产交付安排不会导致
上市公司支付现金后不能及时获得设备的风险、相关的违约责任切实有效，不会
损害上市公司股东利益。
八、本次重组是否构成关联交易进行核查
本次交易对方为铧景零壹、铧景零贰，铧景零壹、铧景零贰是上市公司参股
企业海湾科技的控股子公司铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方，因此
137
本次交易构成关联交易。
九、本次交易中有关利润补偿安排的可行性、合理性意见
本次交易的标的资产为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，
与交易对方铧景零壹、铧景零贰未涉及相关利润补偿安排。
十、本次交易中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情形
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险
防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）第五条规定证券公司在投资银行类业务
中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说
明不存在披露的聘请第三方行为，第六条规定证券公司应对投资银行类项目的服
务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评
级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘
请其他第三方的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事
项发表明确意见。
本次交易中，上市公司依法聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务
所、资产评估机构，相关聘请行为合法合规，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
除上述聘请的证券公司和证券服务机构之外，经上市公司确认，不存在直接或间
接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
综上，独立财务顾问认为：本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类
业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的规
定
138
第八节 独立财务顾问结论意见
大烨智能聘请东北证券作为本次交易的独立财务顾问，独立财务顾问秉承
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组
管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《江苏大烨智能电气股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关资料的审慎核查后，
东北证券对重组报告书出具核查意见如下：
“（一）本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定，并按照相关法律法规的规定履行了相应的程序，对尚需
履行的程序等事项进行了必要的信息披露；
（二）本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
（三）本次交易不会导致上市公司控制权的变化，不构成《重组管理办法》
第十三条规定的重组上市情形；
（四）本次交易的定价公允，评估方法适当、评估假设前提和重要评估参数
取值合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
（五）本次交易标的资产权属清晰，在相关法律程序、承诺和先决条件得到
适当履行的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，标的资产不构成完
整经营性资产，不涉及债权债务处理问题；
（六）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司经营状况和增
强持续发展能力，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形；
（七）本次交易完成前后，上市公司符合中国证监会关于独立性的相关规定；
本次交易不会影响上市公司已建立的法人治理结构；
（八）交易各方签订的合同中已对资产交付安排、违约责任等事项进行了切
实、有效的约定，合同内容符合相关法律法规的规定；
（九）本次交易构成关联交易，关联交易履行的程序符合相关规定，不存在
损害上市公司及非关联股东合法权益的情形；
（十）本独立财务顾问在本项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行
为。上市公司在本次交易中依法聘请了独立财务顾问、法律顾问、审阅机构、评
估机构，符合中国证监会《聘请第三方意见》的相关规定。”
139
第九节 独立财务顾问内部审核意见
一、审核程序
东北证券按照《财务顾问业务指引》《证券公司投资银行类业务内部控制指
引》等相关规定的要求成立证券发行业务内核小组（以下简称“内核小组”）。属
于资产重组项目出具独立财务顾问报告的，公司根据项目进展召开内核会议履行
内核职责，并以会议决议形式出具书面内核意见。内核会议通过后，出具财务顾
问专业意见或报告。本项目审核程序具体如下：
1、项目组在现场工作基本完成，内核申请文件制作完毕、工作底稿基本收
集完毕后，由项目负责人自查、项目组内部复核后，将相关材料提交质量控制部
审核；
2、提交的申请文件经受理后，质量控制部的审核员进行审核，审核员对申
请文件的完整性、合规性等内容做审查，重点关注可能导致风险的行业状况、法
律问题、财务状况和其他重大情况，并向项目组提出审核意见，项目组对审核意
见做出回复及说明，质量控制部审核员对项目组回复及修改后的文件进行了审核；
3、股权融资部负责人作为问核人对本项目开展情况进行了问核，财务顾问
主办人为被问核人，质量控制部审核员参加了问核会；
4、合规风险部对申请文件进行合规审核；
5、内核办公室对项目文件进行了审核，并提交内核会议审议，内核委员经
会议讨论后以书面表决方式对本项目进行投票。根据投票结果，本项目通过内核
会议审核。根据内核会议对项目组提出的反馈问题，项目组做出回复及说明；经
质量控制部、合规风险部、内核办公室、内核委员审阅并认可后，完成内核程序。
二、内核意见
东北证券股份有限公司内核小组成员认真阅读本次《江苏大烨智能电气股份
有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本独立财务顾问报告的基
础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核会议到会委员 7 人同意，0 人不
同意，0 人回避表决，同意人数占参会委员总数 100%，符合《东北证券股份有
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限公司投资银行类业务内核工作管理办法》相关要求，本次重组项目内核会议决
议为同意申报。
综上所述，本独立财务顾问同意为江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产
购买暨关联交易出具独立财务顾问报告并向深交所报送相关申请文件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人：
李福春
内核负责人：
王爱宾
投资银行负责人：
梁化军
财务顾问主办人：
程继光 尹冠钧
财务顾问协办人：
范程溱
东北证券股份有限公司
年 月 日
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