江苏大烨智能电气股份有限公司董事会

关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性

                                的说明


    江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”、“公司”或“上
市公司”）拟通过全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司（以下简称“大烨新
能源”）或其指定的其他主体购买天津铧景零壹船舶租赁有限公司（以下简称“铧
景零壹”）、天津铧景零贰船舶租赁有限公司（以下简称“铧景零贰”）在原合
同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景01、铧景02，义务为铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项（以下简称“本次交易”或“本次重大
资产重组”）。
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，
公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律
文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分
的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

    （二）2021 年 5 月 10 日，因公司筹划本次交易事项，根据相关法律、法规、
规范性文件的规定，公司就筹划本次交易事项发布了《关于筹划发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》，公司股票（股票简称：大烨智
能，股票代码：300670）于 2021 年 5 月 10 日（星期一）上午开市起停牌，待公
司披露相关公告后复牌。

    （三）公司已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《上市公
司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等有关法律、法
规和规范性文件的相关要求，针对本次披露重大资产重组信息前 6 个月内本次重
大资产重组涉及的相关机构、人员及其直系亲属及其他内幕信息知情人有无持有
或买卖上市公司股票展开自查工作。

    （四）2021 年 5 月 12 日，公司发布了《关于公司收购江苏海湾电气科技有
限公司 10%股权的公告》。

    （五）2021 年 5 月 14 日，公司发布了《关于筹划发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》。

    （六）2021 年 5 月 21 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过《关于公
司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见和事前认
可意见。2021 年 5 月 22 日，公司发布了《关于发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌公告》。

    （七）2021 年 6 月 22 日、7 月 21 日、8 月 20 日、9 月 17 日、10 月 18 日、
11 月 19 日、12 月 17 日、2022 年 1 月 18 日，公司发布了《关于重大资产重组
事项的进展公告》。

    （八）2021 年 12 月 28 日，公司全资子公司大烨新能源与海龙十号（天津）
租赁有限公司、铧景零壹签订附条件生效的《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补
充协议》，与海龙十一号（天津）租赁有限公司、铧景零贰签订附条件生效的
《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》。

    （九）2021年12月29日，公司全资子公司大烨新能源与江苏海湾科技电气科
技有限公司、江苏铧景锆孚企业管理有限公司、铧景零壹、铧景零贰、上海铧景
海洋工程有限公司、天津铧景海洋工程有限公司签署附条件生效的《协议书》。

    （十）2022 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议并通
过了本次交易方案及相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易相
关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，会后对本次
交易事项发表了同意的独立董事意见。

    （十一）2022 年 1 月 23 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议并
通过了本次交易方案及相关议案。
    （十二）2022 年 3 月 1 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议并
通过了《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告、模拟审计报告加期和资
产评估报告的议案》和《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交
易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》《关于本次重大资产购买评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允
性的议案》等相关议案，公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易方案调整、
加期审计后的备考审阅报告和模拟审计报告以及根据收益法补充评估后的资产
评估报告等相关文件，对董事会审议事项进行事前认可，同意提交公司董事会审
议，会后对本次交易事项发表了同意的独立董事意见。
    （十三）2022 年 3 月 1 日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议并
通过了上述议案。
    （十四）2022 年 3 月 17 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议并
通过了《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》《关于本次交易履行法定程序的完
备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》等相关议案，公司独立董
事在董事会前认真审核了本次交易相关文件，对董事会审议事项进行事前认可，
同意提交公司董事会审议，会后对本次交易事项发表了同意的独立董事意见。
    （十五）2022 年 3 月 17 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议并
通过了上述议案。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性
文件的规定，公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全
体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责
任。
综上，公司本次交易事项履行法定程序完备、合规，提交的法律文件有效。




                                     江苏大烨智能电气股份有限公司

                                                董事会

                                           2022 年 3 月 17 日