证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2022-031
江苏大烨智能电气股份有限公司
关于对深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“大烨智能”）2022
年 3 月 1 日披露了《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及相关文件，并于 2022 年 3 月 11 日收到深圳证券交
易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏大烨智能电气股份有限公司的重组问
询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第 4 号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司会同各中介机构对问询函所涉问题进行了认真分析与核
查，同时对《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）》进行了补充和修订，现就问询函所涉事项回复如下：
如无特别说明，本回复中所涉及的词语或简称与《江苏大烨智能电气股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简称《重
组报告书》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中若出现总
数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题：黑体
问询函所列问题的答复：宋体
对重组报告书的补充披露或修改：楷体、加粗
1
一、回函显示，公司认为“本次交易的标的资产内容为铧景零壹、铧景零贰在
原合同项下的权利和义务，持有人为铧景零壹、铧景零贰。”“本次交易签订
的附生效条件的《三方补充协议》和《协议书》等协议系为了购买权益出让方
在此前签署的原合同中的权利和义务，权益出让方此前签署的原合同为本次交
易签订合同的基础。”“本次交易的交易对手方为铧景零壹、铧景零贰”“海
龙十号、海龙十一号并非本次交易的对手方。”“本次交易对价为 2.92 亿元。
本次交易完成后，大烨新能源承接原合同项下的应付款项预计 5.62 亿元。本次
交易实质上为大烨新能源承债式购买船舶铧景 01、铧景 02，船舶总价款 8.54
亿元。”
请你公司补充说明回函中所称“本次交易的标的资产内容为铧景零壹、铧
景零贰在原合同项下的权利和义务”与“本次交易实质上为大烨新能源承债式
购买船舶铧景 01、铧景 02”间的逻辑关系，二者是否存在矛盾；详细论证公司
在本次交易实质为购买船舶铧景 01、铧景 02，船款总价 8.54 亿元，其中 5.62
亿元应付款支付对象为船舶所有人海龙十号（天津）租赁有限公司（以下简称
“海龙十号”）、海龙十一号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一号”）
的前提下，认为海龙十号、海龙十一号并非本次交易对手方，交易对价为 2.92
亿元的原因及合理性，是否符合交易实质；并结合为实施本次重大资产重组所
签署的《三方补充协议》和《协议书》的内容、签署方、各项权利义务归属、
交易对价支付对象，标的船舶的控制、交付、质保责任归属等，进一步论证明
确本次交易的标的、对手方和对价，未将海龙十号、海龙十一号确认为本次交
易对方是否影响公司后续履约权益保障；请进一步说明以承接合同权利义务方
式设计本次交易方案的原因、必要性和合理性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充说明回函中所称“本次交易的标的资产内容为铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的权利和义务”与“本次交易实质上为大烨新能源承债式
购买船舶铧景 01、铧景 02”间的逻辑关系，二者是否存在矛盾
“本次交易的标的资产内容为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的权利和义
2
务”与“本次交易实质上为大烨新能源承债式购买船舶铧景 01、铧景 02”不存在
矛盾，后者是前者的补充说明，具体如下：
本次交易系上市公司根据《民法典》“第五百五十五条 当事人一方经对方
同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”的规定，拟通过
全资子公司大烨新能源或其指定的其他主体（以下简称“大烨新能源”）承接《船
舶买卖合同》（以下简称“原合同”）项下的买方权利和买方义务，买方权利主
要为船舶资产铧景 01、铧景 02 的所有权，买方义务主要为铧景零壹、铧景零贰
在原合同项下对海龙十号、海龙十一号的剩余 5.62 亿元的待支付债务。
从上述分析可以看出，本次交易是大烨新能源购买了铧景零壹、铧景零贰在
原合同项下的买方权利，即购买船舶铧景 01、铧景 02 的所有权；同时，大烨新
能源承接了铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的买方义务，也即承接了原合同项
下对海龙十号、海龙十一号的 5.62 亿元待支付债务，本次交易为大烨新能源承
债式购买船舶铧景 01、铧景 02，船舶总价款为 8.54 亿元，向铧景零壹、铧景零
贰支付 2.92 亿元，为铧景零壹、铧景零贰承担未支付的负债 5.62 亿元。为了更
好的解释本次交易，方便投资者了解本次交易的实际情况，所以补充说明“本次
交易实质上为大烨新能源承债式购买船舶铧景 01、铧景 02”。
综上，“本次交易的标的资产内容为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的权
利和义务”与“本次交易实质上为大烨新能源承债式购买船舶铧景 01、铧景 02”
不存在矛盾。
（二）详细论证公司在本次交易实质为购买船舶铧景 01、铧景 02，船款总
价 8.54 亿元，其中 5.62 亿元应付款支付对象为船舶所有人海龙十号（天津）租
赁有限公司（以下简称“海龙十号”）、海龙十一号（天津）租赁有限公司（以
下简称“海龙十一号”）的前提下，认为海龙十号、海龙十一号并非本次交易对
手方，交易对价为 2.92 亿元的原因及合理性，是否符合交易实质
本次交易实质上为大烨新能源购买船舶铧景 01、铧景 02 的所有权，同时还
承担了铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的待支付债务。本次交易对手为铧景零
壹、铧景零贰而非海龙十号、海龙十一号；本次交易对价是船舶总价 8.54 亿元。
具体分析如下：
1、本次交易对方为铧景零壹、铧景零贰
3
在原合同中，铧景零壹、铧景零贰以交易总价 8.54 亿元，采用分期付款方
式购买船舶铧景 01、铧景 02。本次交易是大烨新能源向铧景零壹、铧景零贰购
买船舶铧景 01、铧景 02，但铧景零壹、铧景零贰仅支付了 2.92 亿元的购船款，
尚有对海龙十号、海龙十一号 5.62 亿元的购船款未支付。根据《三方补充协议》
及《协议书》，大烨新能源向铧景零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，同时经海龙
十号、海龙十一号同意，铧景零壹、铧景零贰将其对海龙十号、海龙十一号的债
务 5.62 亿元转让给大烨新能源，后续以分期付款的方式偿付。
铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十一号在原合同中约定，在船舶铧景
01、铧景 02 实际交付后，铧景零壹、铧景零贰对船舶铧景 01、铧景 02 具有完
全使用权，享有独立经营管理权和独家购买权，自船舶实际交付之日起，船舶风
险自海龙十号、海龙十一号转移给铧景零壹、铧景零贰。海龙十号、海龙十一号
享有的是对债权的担保权而非所有权，在合同正常履行情况下，海龙十号、海龙
十一号无权处置出售船舶铧景 01、铧景 02。铧景零壹、铧景零贰拥有船舶铧景
01、铧景 02 的独家购买权，在债权人同意的情况下可以出售船舶铧景 01、铧景
02，因此大烨新能源仅能通过铧景零壹、铧景零贰购买船舶铧景 01、铧景 02。
因此，本次交易的交易对方是铧景零壹、铧景零贰。
2、海龙十号、海龙十一号为债权人，并非本次交易对手方
原合同约定：“在甲方付清本合同所约定的包括合同总价及利息在内的所有
甲方应付款项之后，船舶所有权归甲方”、“甲方对船舶具有完全使用权，享有
独立经营管理权”、“自船舶实际交付之日起，船舶风险自乙方转移给甲方”。
根据《民法典》“第五百五十六条 合同的权利和义务一并转让的，适用债
权转让、债务转移的有关规定”，大烨新能源、铧景零壹和铧景零贰、海龙十号
和海龙十一号之间仅是债权债务的转移关系。
原合同的约定内容构成《中华人民共和国民法典合同编》之“买卖合同章”
所规定的保留所有权买卖合同。所有权保留是一种担保物权，最重要的是担保价
值，出卖人将分期付款的标的物交付买受人后，还保留自己对标的物的所有权，
正是基于该所有权保留，出卖人享有买卖合同标的物的取回权。当出现危及其价
款的实现等情形时，出卖人行使取回权。
所有权保留制度，作为担保物权，其目的在于保证出卖人债权的实现。出卖
4
人作为担保物权人，在买受人正常支付合同价款的情况下，其无权处分已出售标
的物。
出卖人交付标的物后，标的物的风险由买受人承担，标的物使用或处分的最
终受益权也为买受人享有。故《民法典》六百四十三条同时规定，在出卖人取回
标的物后，买受人在合理的回赎期限内，消除了出卖人取回标的物的事由的，可
以请求赎回标的物。买受人在回赎期限内没有赎回标的物的，出卖人可以以合理
价格将标的物出卖给第三人，出卖所得价款扣除买受人未支付的价款及必要费用
后仍有剩余的，应当返还买受人；不足部分由买受人清偿。该条规定也从另一方
面印证，原出卖人享有的是对债权的担保权而非所有权，如果是所有权，标的物
增值收益就应该是所有权人享有。
民法典规定了所有权保留的担保物权性质，作为一种非典型担保物权，其权
利、义务、实现方式、解除等内容，法律无特殊规定的，应适用典型担保物权的
规定。为此，《民法典》第六百四十二条的规定，出卖人的取回权是指“当事人
约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下列情
形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的物：
……
出卖人可以与买受人协商取回标的物;协商不成的，可以参照适用担保物权
的实现程序。”
典型担保物权有质权、抵押权及留置权。质权及留置权的成就需以权利人占
有担保物，故所有权保留的担保物权的成立、实现及解除均应参照抵押权的相关
制度。作为依附于主债权的担保物权，在主债权消灭后，担保权自然消灭，作为
登记抵押权，在债权人偿付全部负债后，抵押权消灭，抵押权人应履行办理解除
抵押权登记。综上，当买受人支付完价款后，作为所有权保留制度所规定的出卖
物上所负担的担保物权即应消灭，原出卖人（担保权人）将所有权转让给买受人，
其本质是解除担保，履行动产登记的所有人登记变更程序。
在本次交易中，铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十一号在原合同中约
定，在船舶铧景 01、铧景 02 实际交付后，铧景零壹、铧景零贰对船舶铧景 01、
铧景 02 具有完全使用权，享有独立经营管理权和独家购买权，自船舶实际交付
之日起，船舶风险自海龙十号、海龙十一号转移给铧景零壹、铧景零贰。海龙十
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号、海龙十一号享有的是对债权的担保权而非所有权，在合同正常履行情况下，
海龙十号、海龙十一号无权处置出售船舶铧景 01、铧景 02。因此，大烨新能源
此次购买船舶铧景 01、铧景 02 的交易对方为且仅能为铧景零壹、铧景零贰。
本次交易中，铧景零壹、铧景零贰将船舶铧景 01、铧景 02 转让给大烨新能
源，需大烨新能源、海龙十号和海龙十一号及铧景零壹和铧景零贰签署三方协议，
原因在于铧景零壹、铧景零贰对海龙十号、海龙十一号还存在未支付债务，铧景
零壹、铧景零贰将债务转移给大烨新能源需得到债权人同意。因此海龙十号、海
龙十一号，成为铧景零壹、铧景零贰和大烨新能源关于船舶铧景 01、铧景 02 买
卖合同的参与方而订立三方协议。
根据《三方补充协议》：铧景零壹、铧景零贰在《船舶买卖合同》中的权利
和义务全部转移给大烨新能源，大烨新能源对船舶铧景 01、铧景 02 具有完全使
用权，享有独立经营管理权和独家购买权，当大烨新能源支付完价款后，海龙十
号、海龙十一号将所有权转让给大烨新能源的本质是解除担保，履行登记动产的
登记所有人变更程序；自船舶实际交付给大烨新能源或其指定的第三方之日起，
船舶风险自铧景零壹、铧景零贰转移给大烨新能源；目前已超出海龙十号、海龙
十一号为船舶铧景 01、铧景 02 提供的质保期，船舶铧景 01、铧景 02 出现的质
量等问题在本次交易前由铧景零壹、铧景零贰承担，在本次交易后由大烨新能源
承担。
综上所述，《三方补充协议》生效后，船舶的完全使用权、独立经营管理权
和独家购买权由铧景零壹、铧景零贰转移给大烨新能源；船舶的风险由铧景零壹、
铧景零贰转移给大烨新能源；船舶铧景 01、铧景 02 出现的质量等问题在本次交
易前由铧景零壹、铧景零贰承担，在本次交易后由大烨新能源承担。因此，本次
交易对方为铧景零壹、铧景零贰，海龙十号、海龙十一号仅是本次交易的相关方，
并非本次船舶买卖交易的交易对手方。
3、本次交易对价为 8.54 亿元的合理性
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景 01、铧景 02，
义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。海龙十号、海龙十
一号作为债权人，同意铧景零壹、铧景零贰将对海龙十号、海龙十一号应付债务
6
5.62 亿元由大烨新能源承担。由于海龙十号、海龙十一号在原合同正常履行的情
况下无权处置船舶铧景 01、铧景 02，所以大烨新能源只能通过铧景零壹、铧景
零贰购买船舶；大烨新能源承接了铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的权利义务，
相当于代替铧景零壹、铧景零贰履行《船舶买卖合同》，而铧景零壹、铧景零贰
在原合同项下的购船款总价为 8.54 亿元，因此本次交易的交易对价也应为购船
款总价 8.54 亿元，交易对价符合交易实质，具有合理性。
本次交易对价为 8.54 亿元，而根据 2020 年度《模拟审计报告》，涉及的船
舶资产账面价值为 8.98 亿元。根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为
非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，
本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。“上
市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重
大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
铧景01、铧景02两条船舶所在的公司为铧景零壹、铧景零贰，这两家公司为
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铧景锆孚的全资子公司，而铧景锆孚为海湾科技控股子公司。公司2021年5月收
购海湾科技10%股权事项需要按照《重组管理办法》第十四条的规定纳入本次重
大资产重组累计计算范围。
根据上市公司《2020年审计报告》、船舶铧景01、铧景02的2020年度《模拟
审计报告》、海湾科技2020年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102号）以及本次
交易成交金额，分别以资产总额、资产净额、营业收入计算的相关指标如下：
单位：万元
归属于母公司股东
项目 资产总额 营业收入
的资产净额
大烨智能 A 131,189.84 92,625.51 54,128.95
标的资产所涉船舶 B 89,820.57 16,761.68 4,698.01
成交金额 C 85,425.17 85,425.17 -
D=MAX(B,C) 89,820.57 85,425.17 4,698.01
收购海湾科技 10%股权 E 13,536.05 2,716.71 3,366.28
收购海湾科技 10%股权成交金额 F 12,500.00 12,500.00 -
G=MAX（E,F) 13,536.05 12,500.00 3,366.28
累计计算金额 H=D+G 103,356.62 97,925.17 8,064.29
相应指标占比 H*100%/A 78.78% 105.72% 14.90%
注 1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度经审计合并财务报
表数据；船舶铧景 01、铧景 02 的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度《模拟
审计报告》数据；海湾科技 10%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入均选用海湾科
技 2020 年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102 号）数据。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该
资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和
成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）
项规定的资产净额标准。本次交易标的资产所涉船舶存在租赁负债，故适用资产净额标准。
本次交易的资产总额指标占比为78.78%，资产净额指标占比为105.72%，超
过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
（三）结合为实施本次重大资产重组所签署的《三方补充协议》和《协议
书》的内容、签署方、各项权利义务归属、交易对价支付对象，标的船舶的控
制、交付、质保责任归属等，进一步论证明确本次交易的标的、对手方和对价，
未将海龙十号、海龙十一号确认为本次交易对方是否影响公司后续履约权益保
障
8
本次交易的标的资产相关合同具体如下：①2020 年 6 月 12 日，海湾科技与
招商工业签订了《船舶买卖合同》；②2020 年 7 月 21 日，海湾科技、铧景零壹
/铧景零贰、招商工业、海龙十号/海龙十一号签订了《船舶买卖合同备忘录》，
约定由铧景零壹/铧景零贰代替海湾科技履行《船舶买卖合同》中海湾科技义务、
由海龙十号/海龙十一号代替招商工业履行《船舶买卖合同》中招商工业义务；
③2020 年 7 月 22 日，铧景零壹/铧景零贰与海龙十号/海龙十一号签订了《船舶
租赁合同》；④2020 年 7 月 23 日，铧景零壹/铧景零贰与海龙十号/海龙十一号
签订了《船舶租赁合同之补充合同》。
签署《船舶租赁合同》原因系为进一步明确交易主体及后续款项的支付义务，
铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十一号在《船舶买卖合同》的框架下，根
据《船舶买卖合同》项下第三条“合同总价及付款方式”之 3、“付款方式”中
合同总价 80%及其利息款项的内容，单独签署了《船舶租赁合同》，其内容与《船
舶买卖合同》项下的条款一致。根据《船舶买卖合同》项下第三条“合同总价及
付款方式”之 3、“付款方式”中合同总价 20%已支付款项签署了《船舶租赁合
同之补充合同》。
因此，《船舶买卖合同》包含了《船舶租赁合同》、《船舶租赁合同之补充
合同》中的全部条款。《船舶租赁合同》的签订，仅为了单独约定《船舶买卖合
同》中以融资租赁方式支付款项的支付安排。本次交易系上市公司拟通过大烨新
能源或其指定的其他主体承接《船舶买卖合同》项下的全部权利和义务，本次交
易完成后，《船舶租赁合同》、《船舶租赁合同之补充合同》不再具有效力。
为实施本次重大资产重组所签署的《三方补充协议》和《协议书》主要内容
如下：
1、本次交易前，《船舶买卖合同》相关内容如下：
权利/ 持有（负担）主
具体条款
义务 体
船舶所有权自乙方（海龙十号或海龙十一号）收讫全部甲方（铧 铧景零壹或铧景
景零壹或铧景零贰）应付款项之日起转移给甲方 零贰
权利 在甲方依照本协议约定付款且没有其他违约行为的前提下，甲
铧景零壹或铧景
方对船舶具有完全使用权，享有独立经营管理权，乙方不得干
零贰
预
乙方承诺，在甲方付清全部甲方应付款项后，乙方应立即配合 海龙十号或海龙
义务
将船舶所有权转让给甲方 十一号
9
自船舶实际由乙方交付给甲方或其指定的第三方之日起，船舶 铧景零壹或铧景
风险自乙方转移给甲方 零贰
在合同正常履行期间，海龙十号、海龙十一号不得对船舶设定 海龙十号或海龙
任何权利负担，也不得私自出租或者出售船舶 十一号
本合同签订后 3 个工作日内，甲方支付合同总价的第一期款的
铧景零壹或铧景
余款 1,000 万人民币到乙方书面指定的账户（不包含 8％关税和
零贰
13％增值税）
在签订《船舶交接协议书》之日前，甲方应付清合同总价的第
二期款（金额为合同总价的 20％扣除甲方己支付的合同总价的 铧景零壹或铧景
第一期款）（不包含 8%关税和 13％增值税）至乙方书面指定 零贰
的账户
乙方为甲方提供整船质保（不包含甲方提供的吊机等设备和船
舶属具等以及船舶改造部分的设计问题），船舶质保期为在第 海龙十号或海龙
四条中约定的乙方交船时间后 14 个月或者船舶改造完成后 6 个 十一号
月，以先到时间为准
合同总价的第三期款为合同总价的 80％（4,824 万美元）及其
利息。合同总价的第三期款按如下费率核算并按季度支付：（a）
自交船至船舶返厂改造，即 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日，甲方按照 1.44 万美元／日历天计算，并按季度将合同总
价的第三期款的应付部分付至乙方书面指定的账户。（b）改造
期内即 2021 年 1 月 1 日至 2021 年 2 月 28 日（共计 59 天，以
下称改造期），甲方不向乙方支付合同总价的第三期款，甲方
同意和保证无论甲方在此期间是否完成改造，从 2021 年 2 月
28 日起视为船舶改造完成，甲方最迟应自 2021 年 3 月 1 日起
按照 2.44 万美元/日历天计算，并向季度将合同总价的第三期款
的应付部分付至乙方指定的账户。（c）从 2021 年 3 月 1 日起， 铧景零壹或铧景
甲方按照 2.44 万美元/日历天计算并按季度将合同总价的第三 零贰
期款付至乙方指定的账户。（d）合同总价的 80%（4,824 万美
元）的利息的计息方式和付款时间为：如甲方在自本合同签署
之日起三年内付清甲方应付款项，则合同存续期内财务成本按
利率三个月 LIBOR+250bp 计算，如果甲方在自本合同签署之日
起三年内不能付清甲方应付款项，则合同存续期内所有财务成
本按利率三个月 LIBOR+300bp 计算。甲方应自交船之日起在每
个季度结束后七个工作日内将合同总价的 80％（4,824 万美元）
的利息以现金电汇的方式支付到乙方指定账户。付款方式严格
按上述合同总价的 80％（4,824 万美元）的利息的计息方式和
付款时间执行，实际支付金额按照付款当日的利率计算
2、《三方补充协议》签署方为大烨新能源、铧景零壹/铧景零贰、海龙十号
/海龙十一号，相关内容如下：
权利/ 持有（负担）主
具体条款
义务 体
船舶所有权自乙方（海龙十号或海龙十一号）收讫全部甲方（大
权利 大烨新能源
烨新能源）应付款项之日起转移给甲方
10
在甲方依照本协议约定付款且没有其他违约行为的前提下，甲
方对船舶具有完全使用权，享有独立经营管理权，乙方不得干 大烨新能源
预
铧景零壹或铧景零贰已履行的债务，大烨新能源不再履行 大烨新能源
乙方承诺，在甲方付清全部甲方应付款项后，乙方应立即配合 海龙十号或海龙
将船舶所有权转让给甲方 十一号
在合同正常履行期间，海龙十号、海龙十一号不得对船舶设定 海龙十号或海龙
任何权利负担，也不得私自出租或者出售船舶 十一号
从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照原
义务
合同 2.44 万美元/日历天计算并按季度分别向海龙十号、海龙十
一号支付船舶铧景 01、铧景 02 融资租赁款。预计至 2026 年 9
大烨新能源
月 30 日止，大烨新能源或其指定的其他主体支付最后一天的融
资租赁款 4.88 万美元及剩余款项 3,567,461.42 美元后，应支付
的融资租赁款全部支付完毕。预计支付总额为 5.62 亿元。
3、《协议书》签署各方如下：
甲方：江苏大烨新能源科技有限公司
乙方：江苏海湾电气科技有限公司
丙方：江苏铧景锆孚企业管理有限公司
丁方：天津铧景零壹船舶租赁有限公司
戊方：天津铧景零贰船舶租赁有限公司
己方：上海铧景海洋工程有限公司
庚方：天津铧景海洋工程有限公司
主要内容如下：
权利/
具体条款 持有（负担）主体
义务
乙方、丁方、戊方、己方和庚方同意 2.92 亿元由甲方直接
甲方
支付给丙方，视为甲方己履行完成付款义务
各方同意 2.92 亿元中的 1.275 亿元无需另行支付，直接冲
抵《债权债务转让协议》约定的甲方对丙方 1.275 亿元的 甲方
权利
债权
如因任何原因导致丙方无法替宁波宝舟承担 1.275 亿元的
债务，无法履行《债权债务转让协议》下的义务，则甲方 甲方
上述 2.92 亿元的补偿金额调整为 1.645 亿元
各方一致同意铧景零壹、铧景零贰在《船舶买卖合同》项
签署各方
下的权利和义务转移给大烨新能源
乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方一致同意均不再享
义务
有《船舶买卖合同》项下任何权利，不再承担《船舶买卖 乙方、丙方、丁方、
合同》项下任何义务，但由于乙方、丙方、丁方、戊方、 戊方、己方和庚方
己方和庚方于本协议签署前的行为或原因产生的《船舶买
11
卖合同》项下责任仍由其承担。
甲方同意向乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方合计支
付 29,200 万元作为乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方 甲方
履行《船舶买卖合同》己产生成本的补偿
在本次交易中，铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十一号在原合同中约
定，在船舶铧景 01、铧景 02 实际交付后，铧景零壹、铧景零贰对船舶铧景 01、
铧景 02 具有完全使用权，享有独立经营管理权和独家购买权，自船舶实际交付
之日起，船舶风险自海龙十号、海龙十一号转移给铧景零壹、铧景零贰。海龙十
号、海龙十一号享有的是对债权的担保权而非所有权，在合同正常履行情况下，
海龙十号、海龙十一号无权处置出售船舶铧景 01、铧景 02。因此，大烨新能源
此次购买船舶铧景 01、铧景 02 的交易对方为且仅能为铧景零壹、铧景零贰。
本次交易中，铧景零壹、铧景零贰将船舶铧景 01、铧景 02 转让给大烨新能
源，需大烨新能源、海龙十号和海龙十一号及铧景零壹和铧景零贰签署三方协议，
原因在于铧景零壹、铧景零贰对海龙十号、海龙十一号还存在未支付债务，铧景
零壹、铧景零贰将债务转移给大烨新能源需得到债权人同意。因此海龙十号、海
龙十一号，成为铧景零壹、铧景零贰和大烨新能源关于船舶铧景 01、铧景 02 买
卖合同的参与方而订立三方协议。
根据《三方补充协议》：铧景零壹、铧景零贰在《船舶买卖合同》中的权利
和义务全部转移给大烨新能源，大烨新能源对船舶铧景 01、铧景 02 具有完全使
用权，享有独立经营管理权和独家购买权，当大烨新能源支付完价款后，海龙十
号、海龙十一号将所有权转让给大烨新能源的本质是解除担保，履行登记动产的
登记所有人变更程序；自船舶实际交付给大烨新能源或其指定的第三方之日起，
船舶风险自铧景零壹、铧景零贰转移给大烨新能源；目前已超出海龙十号、海龙
十一号为船舶铧景 01、铧景 02 提供的质保期，船舶铧景 01、铧景 02 出现的质
量等问题在本次交易前由铧景零壹、铧景零贰承担，在本次交易后由大烨新能源
承担。
因此，本次交易对方为铧景零壹、铧景零贰，海龙十号、海龙十一号仅是本
次交易的相关方，并非本次船舶买卖交易的交易对手方。
《三方补充协议》对权利和义务有完整并详细的约定，其中对公司的后续履
约权益保障的主要内容如下：在大烨新能源没有违约的前提下，大烨新能源对船
12
舶具有完全使用权，享有独立经营管理权，海龙十号或海龙十一号不得干预大烨
新能源的前述权利，不得干预大烨新能源对船舶的经营管理；自大烨新能源付清
全部应付款项之日起，船舶铧景 01、铧景 02 的所有权转移给大烨新能源。
同时为保障公司后续履约权益，海龙十号、海龙十一号已出具如下确认函：
“本公司海龙十号（天津）租赁有限公司（统一社会信用代码：
91120118MA072JFX1P）现为铧景 01（编号为 CHMI181-1，HUA JING01，船舶
识别号：CN20176239143）的所有权人，本公司未曾对船舶设定抵押权或其他担
保物权。”
“本公司海龙十一号（天津）租赁有限公司（统一社会信用代码：
91120118MA072JG91Q）现为铧景 02（编号为 CHMI181-2，HUA JING02，船舶
识别号：CN20181308196）的所有权人，本公司未曾对船舶设定抵押权或其他担
保物权。”
海龙十号、海龙十一号作为央企招商局集团有限公司全资子公司，其履约能
力强、信誉良好，能够保障公司后续履约权益。
综上所述，未将海龙十号、海龙十一号确认为本次交易对方不影响公司后续
履约权益保障。
（四）进一步说明以承接合同权利义务方式设计本次交易方案的原因、必
要性和合理性
公司以承接合同权利义务方式设计本次交易方案，一方面因为公司能够以较
快的速度、较低的价格购买船舶铧景 01、铧景 02，切入海上风电安装市场，实
现业绩的进一步增长；另一方面是由于铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十
一号签订的原合同交易架构较为复杂，公司只能通过承接合同权利义务方式向铧
景零壹、铧景零贰购买船舶铧景 01、铧景 02。具体如下：
1、公司能够以较快的速度、较低的价格和利率购买船舶铧景 01、铧景 02
（1）海上风电安装平台具有稀缺性，目前国内在役海上风电施工船大约 40
艘，在海上风电行业增长的大趋势下，公司通过其他方式购买的途径较少。如果
公司通过直接向造船厂下单重新建造的方式获取海上风电安装平台，海上风电安
装平台的新船建造周期一般约为 2.5 年，周期较长。国内海上风电主要是 2018
年开始快速发展，目前仍属于行业发展早期，如果购买新船将使公司错过行业发
13
展快速发展的时机。
（2）在经济性上，本次交易对比新造船，本次购船成本更低。船舶铧景 01、
铧景 02 根据重置成本法的评估值为 8.52 亿元，即造两条新船的成本约需要 8.52
亿元，而本次交易对价为 8.54 亿元，其中，购船的相关成本 7.85 亿元，利息 0.69
亿元。本次交易的购船成本为 7.85 亿元，低于新建船舶的价格。
（3）原合同中约定的利息成本较低，通过承接原合同的权利义务能够享受
较低的资金成本。根据《船舶买卖合同》，购买船舶铧景 01、铧景 02 的利息成
本大约为 3.2%-3.5%，而市场上五年期以上融资租赁利率一般在 7%-12%。如果
按 7%利率测算，本次交易节约的利息费用约为 1.04 亿元。
（4）本次交易方案调整前，原方案的交易标的（海湾科技 64%的股权）作
价预计为 8 亿元（主要盈利资产仍为船舶铧景 01、铧景 02），后续仍需支付融
资租赁款项 5.62 亿元，合计需要支付 13.62 亿元。本次交易方案调整后，交易作
价为 8.54 亿元（包括了融资租赁款项 5.62 亿元），而交易方案调整前及调整后
的融资租赁款项 5.62 亿元均由船舶日常经营产生的现金流支付。因此对比两次
交易方案，上市公司支付的款项从 13.62 亿元左右下降到 8.54 亿元，交易成本大
幅度下降，具有较高的性价比。
2、公司只能通过承接合同权利义务方式向铧景零壹、铧景零贰购买船舶铧
景 01、铧景 02
原合同的约定内容构成保留所有权买卖合同，所有权保留是一种担保物权，
最重要的是担保价值，海龙十号、海龙十一号享有的是对债权的担保权而非所有
权，在合同正常履行情况下，海龙十号、海龙十一号无权处置出售船舶铧景 01、
铧景 02。铧景零壹、铧景零贰对船舶铧景 01、铧景 02 具有完全使用权，享有独
立经营管理权和独家购买权，在债权人同意的情况下可以出售船舶铧景 01、铧
景 02，因此公司只能通过承接合同权利义务方式向铧景零壹、铧景零贰购买船
舶铧景 01、铧景 02。
综上，本次交易方案有利于公司快速切入高速发展的海上风电安装行业，具
有较高的经济效益，且铧景零壹、铧景零贰对船舶铧景 01、铧景 02 具有完全使
用权，享有独立经营管理权和独家购买权，因此公司以承接合同权利义务向铧景
零壹、铧景零贰购买船舶铧景 01、铧景 02 方式设计具有必要性和合理性。
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（五）核查程序及核查意见
1、核查程序
（1）查阅了《船舶买卖合同》《三方补充协议》《协议书》等本次交易相
关合同，查阅了《民法典》《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉
总则编若干问题的解释》等相关法律文件，访谈了公司管理层，了解本次交易方
案，对本次交易、交易对价、交易对手方认定等方面的合理性进行了详细论证；
（2）访谈了公司管理层，了解以承接合同权利义务方式设计本次交易方案
的原因、必要性和合理性。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）“本次交易的标的资产内容为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的权
利和义务”与“本次交易实质上为大烨新能源承债式购买船舶铧景 01、铧景 02”
不存在矛盾，后者是前者的补充说明；
（2）本次交易对方为铧景零壹、铧景零贰，海龙十号、海龙十一号仅是本
次交易的相关方，并非本次船舶买卖交易的交易对手方；本次交易对价为 8.54
亿元，涉及的船舶资产账面价值为 8.98 亿元。根据《重组管理办法》等相关规
定，本次交易的资产总额指标占比为 78.78%，资产净额指标占比为 105.72%，
超过 50%，因此，本次交易构成重大资产重组，具有合理性，符合交易实质；
（3）海龙十号、海龙十一号作为央企招商局集团有限公司全资子公司，其
履约能力强、信誉良好，能够保障公司后续履约权益，同时为保障公司后续履约
权益，海龙十号、海龙十一号已出具确认函。未将海龙十号、海龙十一号确认为
本次交易对方不影响公司后续履约权益保障；
（4）公司以承接合同权利义务方式设计本次交易方案，一方面因为公司能
够以较快的速度、较低的价格购买船舶铧景 01、铧景 02，切入海上风电安装市
场，实现业绩的进一步增长；另一方面是由于铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、
海龙十一号签订的原合同交易架构较为复杂，公司只能通过承接合同权利义务方
式向铧景零壹、铧景零贰购买船舶铧景 01、铧景 02。公司以承接合同权利义务
方式设计本次交易方案具有必要性、合理性。
15
二、回函显示，“2021 年 12 月 7 日，大烨智能、大烨新能源与招商工业等
代表在招商工业发展中心 16 楼会议室会晤，就船舶买卖项目重启及继续履行的
前提条件等事项展开商谈并达成共识。2021 年 12 月 16 日，招商工业、大烨智
能、大烨智能董事长陈杰、大烨新能源、南京明昭投资管理有限公司共同签署
了《会议纪要》”。公司分别于 2021 年 12 月 17 日、2022 年 1 月 18 日披露关
于重大资产重组事项的进展公告，均未涉及前述商谈所达成共识及签署《会议
纪要》的相关情况。
请你公司梳理披露本次重大资产重组交易筹划和推进具体过程，包括重组
相关各方会商、各方内部审议、合同签署等情况，相应时点履行临时信息披露
的情况，相关内部审议程序情况，是否存在审议程序不合规、信息披露不及时
等情况。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司梳理披露本次重大资产重组交易筹划和推进具体过程，包
括重组相关各方会商、各方内部审议、合同签署等情况
1、信息披露公告进展
2021 年 5 月 10 日，大烨智能发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的停牌公告》，拟通过发行股份及支付现金方式购买海湾
科技部分股东持有的 61%以上的股权。
2021 年 5 月 12 日，大烨智能发布《关于公司收购江苏海湾电气科技有限公
司 10%股权的公告》。
2021 年 5 月 21 日，大烨智能第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见和事前
认可意见。同日，大烨智能发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的一般风险提示暨公司股票复牌公告》。
16
大烨智能拟聘请的相关中介机构于 2021 年 5 月 26 日正式进场并以 2021 年
5 月 31 日为审计、评估基准日全面开展尽职调查、审计和评估工作。
鉴于尽调过程中，海湾科技组织结构较为复杂，合并报表体系范围内公司
较多。2021 年 8 月 19 日，大烨智能发布《关于重大资产重组事项的进展公告》
中“二、本次重大资产重组”更新披露，为保证本次交易标的公司各项财务数
据的时效性及准确性，更客观地体现标的公司的财务状况，经公司与各交易对
方协商，同意将审计、评估基准日由 2021 年 5 月 31 日调整为 2021 年 7 月 31
日。
2021 年 11 月 19 日，大烨智能发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
较 2021 年 10 月 18 日《关于重大资产重组事项的进展公告》中“二、本次重大
资产重组”更新披露，根据现阶段的工作进展情况，公司不排除本次交易方案
发生重大调整或实质性变动的可能性。
2021 年 11 月 23 日，海龙十号/海龙十一号因铧景零壹/铧景零贰和海湾科
技长期拖欠《船舶买卖合同》项下应付价款向铧景零壹/铧景零贰和海湾科技发
出《解约通知函》，解除《船舶买卖合同》。
鉴于大烨智能在原重组方案下已支付 1.25 亿元股权转让款，2021 年 12 月
7 日，大烨智能、大烨新能源与招商工业等代表在招商工业发展中心 16 楼会议
室会晤，就船舶买卖项目重启及继续履行的前提条件等事项展开商谈并达成共
识。
2021 年 12 月 16 日，招商工业、大烨智能、大烨智能董事长陈杰、大烨新
能源、南京明昭投资管理有限公司共同签署了《会议纪要》。
鉴于《会议纪要》不涉及实质性交易协议，且 2021 年 11 月 19 日，大烨智
能发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，已更新披露公司不排除本次交
易方案发生重大调整或实质性变动的可能性。所以，公司无需在 2021 年 12 月
17 日、2022 年 1 月 18 日的《关于重大资产重组事项的进展公告》中披露《会
议纪要》相关情况。
2、《三方补充协议》、《协议书》和《债权债务转让协议》
17
（1）合同签署
2021 年 12 月 28 日，大烨新能源与铧景零壹/铧景零贰、海龙十号/海龙十
一号签署了附生效条件的《三方补充协议》。
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源与海湾科技、铧景锆孚、铧景零壹、铧景
零贰、上海铧景、天津铧景签署《协议书》。
2021 年 12 月 29 日，大烨智能、大烨新能源与宁波宝舟、铧景锆孚签署《债
权债务转让协议》。
（2）各方内部审议程序
① 海龙十号/海龙十一号
海龙十号/海龙十一号为深圳市招商局海工投资有限公司的全资子公司，深
圳市招商局海工投资有限公司为国务院控制的国有独资企业，海龙十号/海龙十
一号按照国有企业内部用印流程进行审批用印，有权签署《三方补充协议》。
②上市公司方面
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源形成《股东决定》，同意签署《债权债务
转让协议》等相关事项。
2022 年 1 月 23 日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》和《关于同意宁波梅山保税港区宝
舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气科技有限公司
10%股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等相关议案；同日，
大烨智能召开第三届监事会第十三次会议，审议通过上述议案；独立董事亦对
本次重大资产购买的相关议案出具事前认可独立意见。
③海湾科技方面
海湾科技的现任董事郑学州、金军、谭晓东系由 2018 年 5 月 7 日召开的 2018
年第二次股东会选举产生的。
2021 年 12 月 28 日，海湾科技以电话方式发出召开董事会通知；2021 年 12
18
月 29 日，海湾科技召开董事会，全部董事（郑学州、金军、谭晓东）作出如下
决议：（1）审议通过《关于同意孙公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署
的议案》；（2）审议通过《关于同意
孙公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署的议案》；（3）审议通过《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协
议书>的议案》；（4）审议通过《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限
公司签署<债权债务转让协议>的议案》。
根据海湾科技 2021 年 5 月 12 日修订的《章程修正案》的规定“董事会对
股东会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、
出售控制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要
经营性资产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、
股权激励和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经
营计划或就已批准年度经营计划做重大修改，在 12 个月内，在股东批准的年度
预算以外给控股子公司的任何 10 个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过 30%，增
加或减少控股子公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换
董事、监事，批准控股子公司董事(会)和监事(会)的报告，批准收购、处置重
大资产或控制权售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合
伙企业、成立子公司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年
度财务预算方案、决算方案、财务制度，批准利润分配(分红等)方案和弥补亏
损方案，对增加或者减少注册资本作出决议，对控股子公司债券作出决议，修
改控股子公司章程……”，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资
产的议案，无需股东会审议。
2021 年 12 月 29 日，宁波宝舟的合伙人均出具书面文件同意宁波宝舟签署
《债权债务转让协议》。
④铧景锆孚方面
2021 年 11 月 24 日，铧景锆孚通讯方式召开董事会，并于 2021 年 11 月 23
日以邮件方式发出会议通知，全部董事（郑学州、金军、谭航、杨广东、谭晓
东）审议通过《关于提请召开 2021 年临时股东会的议案》，拟于 2021 年 12 月
19
9 日召开 2021 年临时股东会。
2021 年 12 月 7 日，海湾科技向铧景锆孚董事会提交《关于江苏铧景锆孚企
业管理有限公司 2021 年临时股东会增加临时提案的提议函》，提议 2021 年临
时股东会增加《关于免去郑学州、金军、谭航、杨广东、谭晓东董事职务的议
案》和《关于选举王东向、丁佳伟、谭晓东为新任公司董事的议案》等议案；
同时，上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)和上海然瑾企业管理合伙企业(有
限合伙)向铧景锆孚董事会提交《关于在 2021 年 12 月 9 日临时股东会上增加议
案的提议案》，提议增加《增选小股东代表作为董事进入董事会》等议案。
2021 年 12 月 7 日，铧景锆孚通讯方式召开董事会，并于当日以通讯方式发
出会议通知，关于董事成员变更事宜全部董事（郑学州、金军、谭航、杨广东、
谭晓东）作出如下决议：（1）审议通过《关于免去郑学州、金军、谭航、杨广
东、谭晓东董事职务的议案》；（2）审议通过《关于选举王东向为新任公司董
事的议案》；（3）审议通过《关于选举丁佳伟为新任公司董事的议案》；（4）
审议通过《关于选举谭晓东为新任公司董事的议案》；（5）审议通过《关于选
举常浩为新任公司董事的议案》；（6）审议通过新增议案提交至铧景锆孚 2021
年 12 月 9 日召开的临时股会一并审议。
2021 年 12 月 9 日，铧景锆孚召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加并表决，
关于董事成员变更事宜作出如下决议：（1）表决权 100%的股东同意《关于免去
郑学州、金军、谭航、杨广东、谭晓东董事职务的议案》；（2）表决权 100%
的股东同意《关于选举王东向为新任公司董事的议案》；（3）表决权 100%的股
东同意《关于选举丁佳伟为新任公司董事的议案》；（4）85%表决权股东同意
《关于选举谭晓东为新任公司董事的议案》；（5）15%表决权股东同意《关于
选举常浩为新任公司董事的议案》；（6）100%表决权股东同意《关于选举王东
向为公司董事长的议案》。
综上，铧景锆孚通过合法方式选举王东向、谭晓东、丁佳伟为新一届的董
事会成员，并审议通过《关于修改公司章程的议案》，股东会会议分为定期会
20
议和临时会议，并应当于会议召开三日以前通知全体股东；如遇紧急情况时，
可于会议召开一日以前通知全体股东。公司的通知可以专人书面送出、邮件(包
括电子邮件，下同)、传真、短信、微信、电话或报纸公告方式送出。
2021 年 12 月 28 日，铧景锆孚以电话方式发出召开董事会通知，2021 年 12
月 29 日，铧景锆孚现场方式召开董事会，全部董事（王东向、丁佳伟、谭晓东）
作出如下决议：（1）审议通过《关于同意子公司天津铧景零壹船舶租赁有限公
司签署的议案》；（2）审议通过《关
于同意子公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署的议案》；（3）审议通过《关于同意公司及子公司共同签署<协议
书>的议案》；（4）审议通过《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》；
（5）审议通过《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》；（6）
审议通过《关于提议召开 2022 年临时股东会的议案》。
2022 年 1 月 5 日以邮件及微信方式发出会议通知，2022 年 1 月 9 日，铧景
锆孚召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、上海焉胥企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)持股 6%和北京善融天
下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加并表决，作出如下决议：（1）85%表决
权股东同意《关于同意子公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署的议案》；（2）85%表决权股东同意《关于同意子
公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署的议案》；（3）85%表决权股东同意《关于同意公司及子公司共同签署<协
议书>的议案》；（4）85%表决权股东同意《关于同意公司签署<债权债务转让
协议>的议案》；（5）85%表决权股东同意《关于授权签署<协议书>和<债权债
务转让协议>的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)和上海
然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)出于自身利益的考虑反对上述议案，但根据
铧景锆孚《公司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改公司章程、增加
或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决
议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款规定
的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，上述议案
合法有效地审议通过。
21
经查阅铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度，铧景锆孚《公司章程》及
内部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程序性规定。
此外，经查阅《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东
会或者股东大会决议。
1 《公司法》第十六条 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。”
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
2 员不得利用其关联关系损害公司利益。
条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联股
东回避表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表
决的程序性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于 2022 年 1 月 9 日召
开的股东会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不
存在股东需要回避表决的情形。
综上，铧景锆孚 2022 年 1 月 9 日召开的股东会不存在股东需要回避表决的
情形；本次股东会铧景锆孚已履行了通知、股东签到、股东表决并形成股东会
决议，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，符合《公司法》和《公
司章程》的相关要求。
3、2022 年 3 月 15 日，上市公司收到上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人陈文卿发出的《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》
和《江苏海湾电气科技有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》，决议自
始无效：
（1）经上市公司查阅公司邮箱，上述两份海湾科技的股东会决议扫描件的
发送人为上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海然瑾”）执
行事务合伙人陈文卿，陈文卿系铧景锆孚的股东上海然瑾的执行事务合伙人，
而非海湾科技的股东或董监高人员，其发送海湾科技临时股东会决议的不具有
合理性且不适当。
22
（2）上述两份海湾科技的股东会决议扫描件上未显示会议召开的日期，仅
有”2022 年 3 月【】日”字样，从日期空白上看，该等股东会议未合法召开。
（3）根据泰州市盛鑫创业投资管理有限公司（以下简称“泰州盛鑫”）于
2022 年 3 月 17 日出具的《关于对海湾电气、铧景锆孚等三份“临时股东会决议”
询问的回复》，海湾科技的主要股东泰州盛鑫（持股 18.3673%，泰州盛鑫为国
有全资企业）未收到上述两次股东会召开的会议通知，亦未参与表决并签署相
关会议决议，上述两次股东会的召开未履行全部股东的通知义务。此外，未见
召集股东会召开的董事会决议。因此，上述两次股东会的召开程序严重违法。
同时《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》中“中止公司、铧景锆孚
及子公司与大烨智能一切交易文件及相应董事会决议、股东会决议相关议题的
实施，并重新论证交易的合法性”明显违反海湾科技、铧景锆孚之前做出的合
法有效的董事会或股东会决议文件内容，会导致严重违约的情形，且严重损害
海湾科技股东和国有资产的利益，故上述两次股东会的决议无效。
（4）根据泰州盛鑫 2022 年 3 月 17 日提供给上市公司的《一致行动协议》
约定，郑学州、宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波
梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区加励
创企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）同意与泰州盛鑫在股东（大）会和董事会上保持一致行动，以泰州盛鑫
的意思表示行使股东或董事权利，如违反，则该提议或表决自始无效。
根据泰州盛鑫提供的《关于对海湾电气、铧景锆孚等三份“临时股东会决
议”询问的回复》 ：“因为我司（泰州盛鑫）为海湾电气主要资金投资方，且
郑学州存在侵吞海湾电气财产行为，为防止郑学州进一步损害国有资产，所以
郑学州及其关联方与我司签署不可撤销的《一致行动协议》，根据《一致行动
协议》，郑学州及其关联方应在海湾电气股东会上的提案、表决，均应与我司
保持一致行动，并按照我司最终意思表示行使股东权利；按照该份《一致行动
协议》，我司实际控制的海湾电气持股比例为 60.39%。但我司从未参加过海湾
电气上述两次所谓的‘临时股东会会议’。因此，其上述会议做出的任何‘决
议’内容均不合法”，故郑学州、宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有
23
限合伙）、宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅
山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州加树文企业管理咨询
合伙企业（有限合伙）在上述两次股东会上做出的表决自始无效。
综上所述，《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》和《江苏海湾
电气科技有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》召开程序严重违法，相
关股东表决无效，会议决议自始无效，严重损害国有股东权益。
4、2022 年 3 月 15 日，上市公司收到上海然瑾执行事务合伙人陈文卿发出
的《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》自始无效：
（1）《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》标题及全文中公司名
称均为“江苏锆孚企业管理有限公司”，经查询企查查未见名称为“江苏锆孚
企业管理有限公司”的公司存续，故该未存续公司所谓的股东（海湾科技、上
海焉胥企业管理合伙企业（有限合伙）和上海然瑾企业管理合伙企业（有限合
伙））而形成的股东会决议当然无效。
（2）该股东会决议扫描件上未显示会议召开的日期，仅有“2022 年 3 月【】
日”字样，从日期空白上看，该等股东会议未合法召开。
（3）假设该公司为“江苏铧景锆孚企业管理有限公司”的前提下，根据泰
州盛鑫于 2022 年 3 月 17 日出具的《关于对海湾电气、铧景锆孚等三份“临时
股东会决议”询问的回复》：“目前，因郑学州涉侵吞海湾科技公司财产，我
司已向公安机关报案，海湾电气公章目前在我司保管。郑学州在公章已移交期
间，多次另刻公章严重破坏公司正常生产经营，我司已向相关部门反映要求处
理。对于江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会，也系郑学州以其另刻海湾电
气公章以海湾电气名义加盖，该会议决议我司认为无效，我司正通过相关程序，
维护权益”，股东会决议上海湾科技的公章系郑学州另刻，泰州盛鑫已向相关
部门反映。
（4）假设该公司为“江苏铧景锆孚企业管理有限公司”的前提下，铧景锆
孚的股东北京善融天下咨询中心（有限合伙）于 2022 年 3 月 16 日出具的《关
于铧景临时股东会的声明》：“我司截止目前未收到任何相关董事会、股东会
24
召开通知，上述协议内容为股东方利用伪造的公章非法做出决议内容，我司已
向相关部门反映。锆孚公司印章，按照公司法相关规定，于法人代表处管理并
合法使用。公司与大烨智能交易协议已经公司合法董事会、股东会召开并审议
表决，已合法生效”，北京善融天下咨询中心（有限合伙）未收到上述股东会
召开的会议通知，亦未参与表决并签署相关会议决议，上述股东会的召开未履
行全部股东的通知义务。此外，股东会是否按照《公司法》及《江苏铧景锆孚
企业管理有限公司公司章程》的规定由董事会召集，亦未见相应董事会决议。
因此，股东会的召开程序严重违法。同时，股东海湾科技印章系为私刻，严重
损害股东利益，故股东会的决议自始无效。
综上所述，《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》中的公司主体
不存在、股东印章系私刻、召开程序严重违法，会议决议自始无效，严重损害
国有股东权益。
5、附生效条件的《三方补充协议》已合法成立，经上市公司股东大会审议
通过即生效，可有效履行。
附生效条件的《三方补充协议》已经过海湾科技、铧景锆孚的董事会或股
东会审议通过，会议程序和决议均合法有效。附生效条件的《三方补充协议》
已合法成立，经上市公司股东大会审议通过即生效，交易对方无权撤销已合法
缔结的合同，可有效履行。
（二）相应时点履行临时信息披露的情况，相关内部审议程序情况，是否
存在审议程序不合规、信息披露不及时等情况
1、信息披露及时
2022 年 1 月 24 日，大烨智能发布第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十三次会议决议公告和独立董事意见。
《三方补充协议》和《协议书》中签署方铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰
的签字人员均为法定代表人刘仁昌，根据相关法律法规及《公司章程》的约定，
其有权签署《三方补充协议》和《协议书》。根据《三方补充协议》和《协议
书》的约定，合同生效要件包括大烨智能股东大会审议通过，截至本回复出具
25
日，大烨智能尚未召开股东大会审议通过该等协议，《三方补充协议》和《协
议书》尚未生效。因此，刘仁昌在 2021 年 12 月 28 日签署附条件生效的《三方
补充协议》和 2021 年 12 月 29 日签署附条件生效的《协议书》未违反相关法律
法规的规定，未损害股东权益。
此外，2021 年 12 月 28 日签署的《三方补充协议》和 2021 年 12 月 29 日签
署的《协议书》相关条款内容，构成上市公司 2021 年 5 月 21 日发布的《发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》重大资产重组的方
案调整，但鉴于《三方补充协议》和《协议书》还未履行签署方的审议程序，
协议仅为为本次重大资产重组方案调整后的一揽子交易文件的重要组成部分，
根据重大资产重组的保密要求，上市公司在董事会审议通过重大资产重组相关
议案前，需对该等协议履行保密义务，同时上市公司于 2021 年 12 月 29 日制定
《重大资产重组事项交易进程备忘录》。
因此，上市公司于第三届董事会第十四次会议审议通过《三方补充协议》
和《协议书》等重大资产重组相关议案后，已及时完成信息披露。
2、内部审议程序情况合规
海湾科技已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签
署<三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议
书>的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债
务转让协议>的议案》，根据《公司法》及海湾科技《公司章程》的规定，无需
召开海湾科技股东会审议上述议案。海湾科技董事会的召开、审议程序合规。
铧景锆孚已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会，全体董事审议通过《关于同
意子公司签署三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协
议书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授
权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。铧景锆孚董事会的召开、审
议程序合规。
铧景锆孚已于 2022 年 1 月 9 日召开股东会，全体股东均参加会议并表决，
持有 85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协议>的议
26
案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同意《关于
同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<协议书>和<
债权债务转让协议>的议案》。铧景锆孚董事会和股东会的召开、审议程序合规。
上述事项公司已于《重组报告书》之“重大事项提示”之“十五、本次重大
资产重组交易筹划和推进具体过程，包括重组相关各方会商、各方内部审议、合
同签署等情况，相应时点履行临时信息披露的情况，相关内部审议程序情况，是
否存在审议程序不合规、信息披露不及时等情况。”中补充披露。
（三）核查程序及核查意见
1、核查程序及过程
（1）查阅了本次重大资产重组交易筹划和推进具体过程所涉及的重组相关
各方会商、各方内部审议和签署的文件；
（2）查阅了本次重组相关各方内部审议程序、审议参与主体、回避表决情
况（如有）、审议投票结果等具体情况；
（3）查阅了关于本次重大资产重组相关履行临时信息披露的文件，核查是
否存在信息披露不及时等情况；
（4）获取了泰州盛鑫的《一致行动协议》，对泰州盛鑫进行了访谈，获取
泰州盛鑫出具的《关于对海湾电气、铧景锆孚等三份“临时股东会决议”询问的
回复》；获取了北京善融出具的关于铧景临时股东会的声明，并对北京善融进行
了访谈。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
（1）本次重大资产重组交易筹划和推进具体过程中涉及《会议纪要》、《三
方补充协议》、《协议书》和《债权债务转让协议》等协议的签署，该等协议的
签署已履行相关主体上市公司、大烨新能源、海湾科技和铧景锆孚的内部相关审
议程序，审议程序合规。
（2）2021 年 12 月 29 日，海湾科技召开的董事会程序合法有效，表决结果
27
合法有效，形成的会议决议《关于同意孙公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签
署的议案》、《关于同意孙公司天津铧
景零贰船舶租赁有限公司签署的议案》、
《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议书>的议案》和《关于同意子公
司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债务转让协议>的议案》合法有效。
（3）2021 年 12 月 29 日，铧景锆孚召开的董事会程序合法有效，表决结果
合法有效，形成的会议决议《关于同意子公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签
署的议案》、《关于同意子公司天津铧
景零贰船舶租赁有限公司签署的议案》、
《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、《关于同意公司签署<债
权债务转让协议>的议案》、《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的
议案》和《关于提议召开 2022 年临时股东会的议案》合法有效。
（4）2022 年 1 月 9 日，铧景锆孚召开的股东会程序合法有效，表决结果合
法有效，形成的会议决议《关于同意子公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署
的议案》、《关于同意子公司天津铧景
零贰船舶租赁有限公司签署的议案》、
《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、《关于同意公司签署<债
权债务转让协议>的议案》和《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的
议案》合法有效。
（5）上市公司于第三届董事会第十四次会议审议通过《三方补充协议》和
《协议书》等重大资产重组相关议案后，已履行信息披露义务，不存在信息披露
不及时等情况。
（6）《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》和《江苏海湾电气科
技有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》召开程序严重违法，相关股东表
决无效，会议决议自始无效，严重损害国有股东权益。
（7）《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》中的公司主体不存在、
股东印章系私刻、召开程序严重违法，会议决议自始无效，严重损害国有股东权
益。
28
三、回函显示，由江苏铧景锆孚企业管理有限公司（以下简称“铧景锆孚”）
承担宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
宝舟”）的 1.275 亿元付款义务相关事项已经过宁波宝舟、江苏海湾电气科技
有限公司（以下简称“海湾科技”）、铧景锆孚出具书面意见或履行相关审议
程序。
请补充披露相关主体履行审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如有）、
审议投票结果等具体情况，相关程序及结论是否合法、有效，是否存在相关未
决争议或诉讼，是否可能导致本次重大资产重组交易的各项权利义务交割存在
障碍；你公司是否存在提前控制交易对方或者其股东董事会、印章和财务等事
项的情况。请你公司结合前述回答、交易对方及其股东的是否存在相关债务或
者资产权属纠纷、标的资产是否存在或者可能发生权属争议、被质押、冻结或
其他权利瑕疵等，补充说明交易对方的履约风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充披露相关主体履行审议程序、审议参与主体、回避表决情况
（如有）、审议投票结果等具体情况，相关程序及结论是否合法、有效，是否
存在相关未决争议或诉讼，是否可能导致本次重大资产重组交易的各项权利义
务交割存在障碍
1、相关主体履行审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如有）、审议
投票结果等具体情况，相关程序及结论是否合法、有效
（1）大烨新能源
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源的股东大烨智能作出《股东决定》，同意
签署《债权债务转让协议》等相关事项，本次《股东决定》的作出不存在需回
避表决的情形，全体股东均同意。
（2）宁波宝舟
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2021 年 12 月 29 日，宁波宝舟的全体合伙人郑学州和金军出具书面文件或
签署相关文件同意宁波宝舟签署《股权转让协议》、《债权债务转让协议》。
本次同意事项不存在需回避表决的情形，宁波宝舟全体合伙人均同意。
（3）大烨智能
2021 年 5 月，大烨智能与宁波宝舟签订了《股权转让协议》并经公司第三
届董事会第五次会议审议通过。根据协议约定，公司以 12,500 万元收购宁波宝
舟持有的海湾科技 10%股权，如因海湾科技存在影响后续资本运作的实质性障碍
导致资本运作无法推进或者失败，大烨智能决定取消本次交易的，宁波宝舟需
配合大烨智能完成 10%股权的退还手续，并退还相应的股权转让款和其年化 4%
的利息。上市公司第三届董事会第十四次会议审议《关于拟对重组方案进行重
大调整的议案》，明确因海湾科技股权结构及内部经营管理较为复杂等原因，
公司决定取消原交易方案，触发上述 10%股权退还情形，故大烨智能签署附条件
（经大烨智能董事会审议通过之日起生效）生效的《股权转让协议》。
2022 年 1 月 23 日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，公司全体董
事审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》和《关于同意宁波梅
山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气
科技有限公司 10%股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等相
关议案；同日，大烨智能召开第三届监事会第十三次会议，全体监事审议通过
上述议案；独立董事亦对本次重大资产购买的相关议案出具事前认可独立意见。
公司于第三届董事会第十四次会议审议通过后，披露《关于出售股权并签
订相关协议的公告》，上述会议审议事项不存在需回避表决的情形，全体董事、
监事和独立董事均同意。
（4）海湾科技
海湾科技已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签
署<三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议
书>的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债
务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表决的情形，海湾科技
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全体董事均同意。
根据海湾科技 2021 年 5 月 12 日修订的《章程修正案》的规定“董事会对
股东会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、
出售控制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要
经营性资产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、
股权激励和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经
营计划或就已批准年度经营计划做重大修改，在 12 个月内，在股东批准的年度
预算以外给控股子公司的任何 10 个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过 30%，增
加或减少控股子公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换
董事、监事，批准控股子公司董事(会)和监事(会)的报告，批准收购、处置重
大资产或控制权售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合
伙企业、成立子公司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年
度财务预算方案、决算方案、财务制度，批准利润分配(分红等)方案和弥补亏
损方案，对增加或者减少注册资本作出决议，对控股子公司债券作出决议，修
改控股子公司章程……”，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资
产的议案，无需股东会审议。
（5）铧景锆孚
铧景锆孚已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会，全体董事审议通过《关于同
意子公司签署三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协
议书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授
权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需
回避表决的情形，铧景锆孚全体董事均签字表决并同意。
经查阅铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度，铧景锆孚《公司章程》及
内部管理制度不存在关于关联董事回避表决的程序性规定。
此外，经查阅《公司法》关于有限责任公司关联董事回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
1 员不得利用其关联关系损害公司利益。
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违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
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《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联董
事回避表决的程序性规定，因此，铧景锆孚董事会不存在需要董事王东向回避
表决的情形。
铧景锆孚已于 2022 年 1 月 9 日召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加会议并表
决，持有 85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协议>
的议案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同意《关
于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<协议书>
和<债权债务转让协议>的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企业(有限合
伙)和上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)出于自身利益的考虑反对上述议
案，但根据铧景锆孚《公司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改公司
章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出
除前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，
上述议案合法有效地审议通过。
经查阅铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度，铧景锆孚《公司章程》及
内部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程序性规定。
此外，经查阅《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东
会或者股东大会决议。
1 《公司法》第十六条 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。”
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
2 员不得利用其关联关系损害公司利益。
条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联股
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东回避表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表
决的程序性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于 2022 年 1 月 9 日召
开的股东会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不
存在股东需要回避表决的情形。
此外，郑学州虽然系宁波宝舟的合伙人，宁波宝舟系海湾科技的大股东，
但其并非铧景锆孚股东会层面的直接股东，继而不存在郑学州是否需要在铧景
锆孚股东会审议上述事项时回避表决的可能，同时，如上文所述，铧景锆孚作
为有限责任公司，不存在法定或《公司章程》约定的需要股东或董事回避表决
的程序性规定，因此，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，不存在
需要回避表决的情形，符合《公司法》和《公司章程》的相关要求。
经核查，上述主体已按照《公司法》及各自《章程》的规定履行相应的审
议程序，形成的会议决议合法有效，相关程序及结论合法、有效。
2、是否存在相关未决争议或诉讼，是否可能导致本次重大资产重组交易的
各项权利义务交割存在障碍
2022 年 2 月 25 日，江苏省泰州市姜堰区人民法院受理铧景锆孚股东上海然
瑾企业管理合伙企业（有限合伙）诉铧景锆孚、第三人大烨智能公司决议撤销
一案。原告作为江苏铧景锆孚企业管理有限公司的股东，持有江苏铧景锆孚企
业管理有限公司 6%的股权，诉由于江苏大烨智能电气股份有限公司控制了江苏
铧景锆孚企业管理有限公司的印鉴、财务和资产，并利用控制地位操作重组交
易，一旦重组交易经交易所批准通过，江苏铧景锆孚企业管理有限公司将背负
重大负债，资产和权益将受到重大损害。
审理中，被告江苏铧景锆孚企业管理有限公司认为原告提起本案诉讼属于
恶意诉讼，其目的是为阻止重大资产重组计划。若因原告的恶意诉讼，上市公
司（江苏大烨智能电气股份有限公司）重组无法于 2022 年 3 月 31 日完成，从
而无法满足深圳证券交易所的要求，将导致重大资产重组失败，造成国有资产、
上市公司及原告的重大损失，故要求原告提供 2.976 亿元的现金担保。
2022 年 3 月 9 日，江苏省泰州市姜堰区人民法院作出《民事裁定书》 [2022]
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苏 1204 民初 988 号），认为原告存在恶意诉讼重大嫌疑，且拒不交纳保证金，
依法应当驳回其起诉。据此，依照《中华人民共和公司法》第二十二条第三款、
参照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零四条第一款之规定：驳回原告上
海然瑾企业管理合伙企业（有限合伙）的起诉。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2020
修正）》第二百四十七条的规定“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中
或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉
与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉
的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复
起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有
规定的除外”，上述诉讼案件已被法院裁定驳回起诉，原告上海然瑾企业管理
合伙企业（有限合伙）再以该案件的相同内容起诉会构成重复起诉，法院有权
裁定不予受理。因此，本次交易不会因为相同案件重复起诉而难以继续。
经查询中国裁判文书网（网址：http：//wenshu.court.gov.cn）、全国法
院被执行人信息查询系统（网址：http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、
全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 查 询 系 统 （ 网 址 ： http ：
//shixin.court.gov.cn ） 、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（网址：http://www.creditchina.gov.cn）、
证 监 会 网 站 （ 网 址 ： http ： //www.csrc.gov.cn ） 、 百 度 、 企 查 查 （ 网 址
http://www.qcc.com）等网站，截至本回复出具日，宁波宝舟、海湾科技和铧
景锆孚涉及以下案件：
案件进展情
序号 案件名称 案号 受理法院 被告
况
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宁波保税区珂哆投
资合伙企业（有限
合伙）、宁波保税
区翰宇投资合伙企
（2021）皖 1322 民 安徽省宿州市萧 宁波宝舟、海
1 业（有限合伙）、 民事一审
初 9091 号 县人民法院 湾科技等
宁波梅山保税港区
加励创企业管理合
伙企业（有限合伙）
等民事案件（注 1）
民间借贷纠纷（注 （2022）苏 0104 民 江苏省南京市秦 2022 年 03 月
2 铧景锆孚
2） 初 1261 号 淮区人民法院 28 日开庭
注 1：根据公开网络的查询，宁波宝舟持有的海湾科技全部股权（1,217.1232 万元）
及海湾科技持有的铧景锆孚全部股权（800 万元）已于 2021 年 12 月 10 日被安徽省宿州市
萧县人民法院冻结（执行裁定书文号：[2021]皖 1322 民初 9091 号之一），冻结日期至 2022
年 12 月 9 日。
注 2：根据南京明昭投资管理有限公司提供的《民事起诉书》，南京明昭投资管理有限
公司仅要求铧景锆孚返还借款本金 3,500 万元并支付利息、违约金及诉讼费等费用。2022
年 3 月 12 日，海湾科技出具了《江苏海湾电气科技有限公司关于是否享有江苏铧景锆孚企
业管理有限公司的 80%股权对应的表决权、知情权等股东权利的说明》，截止目前，海湾科
技依旧享有江苏铧景锆孚企业管理有限公司的 80%股权对应的表决权、知情权等股东权利。
综上，正在进行中的诉讼与本次交易无关，上述诉讼案件不会导致本次重
大资产重组交易的各项权利义务交割存在障碍。
上述事项公司已于《重组报告书》之“重大事项提示”之“十、本次交易的
决策过程”之“（三）相关主体履行审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如
有）、审议投票结果等具体情况，相关程序及结论是否合法、有效，是否存在相
关未决争议或诉讼，是否可能导致本次重大资产重组交易的各项权利义务交割存
在障碍”中补充披露。
（二）你公司是否存在提前控制交易对方或者其股东董事会、印章和财务
等事项的情况
经核查，铧景锆孚目前董事、监事和总经理如下：（1）董事：董事长王东
向、董事谭晓东、董事丁佳伟；（2）监事：韦汉超；（3）总经理：刘仁昌。上
市公司在重大资产重组推进过程中应海湾科技相关股东的要求，为借鉴上市公司
规范经营管理的经验，向铧景锆孚委派了一名董事王东向，并于 2021 年 12 月 9
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日经铧景锆孚股东会（全体股东均同意）合法选举成为铧景锆孚董事并担任董事
长职务。铧景锆孚的日常经营管理按照公司相关规章制度由总经理刘仁昌负责、
涉及重大事项决策按照铧景锆孚《公司章程》执行审议程序，除王东向为上市公
司全资子公司大烨新能源的董事长和总经理外，铧景锆孚其他董事、监事、总经
理仍为铧景锆孚或铧景锆孚控股股东海湾科技的相关人员。根据铧景锆孚《公司
章程》第十七条“董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议决议必须经全
体董事过半数同意通过”和第二十一条“经理为公司的法定代表人，并依法登记”
的规定，王东向作为铧景锆孚的董事及董事长无法控制董事会的表决，无法行使
法定代表人对外代表公司的职责，《公司章程》亦未赋予其作为董事长的其他特
殊权利。除此之外，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条的规
定“控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营
活动中获取利益”，王东向及上市公司无法决定铧景锆孚的财务和经营政策，并
能据以从铧景锆孚的经营活动中获取利益，因此，上市公司并未形成对铧景锆孚
或者其股东会、董事会的提前控制。
在海湾科技相关股东的要求下，为借鉴上市公司规范经营管理的经验，防止
铧景锆孚在重大资产重组期间违规用印，上市公司从 2021 年 10 月 9 日开始曾阶
段性代为保管铧景锆孚相关印章，但铧景锆孚的日常经营审批流程（包括财务审
批）仍按照铧景锆孚的相关规章制度审批后由上市公司安排用印，而非为了对铧
景锆孚形成控制关系。本次交易方案从股权收购变更为资产收购后，公司已于
2021 年 12 月 20 日归还铧景锆孚相关印章。
本次交易中的所涉及的《三方补充协议》、《协议书》、《债权债务转让协
议》等协议的签署，及海湾科技、铧景锆孚审议本次交易相关事项的董事或股东
会的召开均在 2021 年 12 月 20 日之后，因此，本次交易相关合同事项的审批并
非在上市公司阶段性保管相关印章的时期完成的。
综上，上市公司虽向铧景锆孚委派了王东向担任铧景锆孚董事及董事长，但
铧景锆孚的日常经营管理按照公司相关规章制度由总经理刘仁昌负责、涉及重大
事项决策按照铧景锆孚《公司章程》执行审议程序，根据铧景锆孚《公司章程》
的规定王东向作为铧景锆孚的董事及董事长无法控制董事会的表决，无法行使法
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定代表人对外代表公司的职责，《公司章程》亦未赋予其作为董事长的其他特殊
权利。除此之外，亦不符合《企业会计准则第 36 号——关联方披露》对“控制”
的定义，因此，上市公司并未形成对铧景锆孚或者其股东会、董事会的提前控制。
虽上市公司曾阶段性代为保管铧景锆孚相关印章，但铧景锆孚的日常经营审批流
程（包括财务审批）仍按照铧景锆孚的相关规章制度审批后由上市公司安排用印，
不存在控制其印章和财务等事项的情况，本次交易相关合同事项的审批并非在上
市公司阶段性保管相关印章的时期完成的。
（三）请你公司结合前述回答、交易对方及其股东是否存在相关债务或者
资产权属纠纷、标的资产是否存在或者可能发生权属争议、被质押、冻结或其
他权利瑕疵等，补充说明交易对方的履约风险
本次交易对方铧景零壹、铧景零贰不存在其他债务或资产权属纠纷，交易对
方的股东铧景锆孚存在本题第（一）项回复中的债务纠纷，除此之外，不存在其
他债务或资产权属纠纷。
根据海龙十号/海龙十一号的确认及《船舶国籍证书》和《光船租赁登记证
明书》的记载，海龙十号/海龙十一号为船舶铧景 01/铧景 02 登记的所有权人，
未曾对船舶铧景 01/铧景 02 设定抵押权或其他担保物权，船舶铧景 01/铧景 02
权属清晰，不存在或可能发生权属争议、被质押、冻结或其他权利瑕疵等。
根据泰州盛鑫项目投资部经理袁斌的访谈，船舶铧景 01、铧景 02 目前已被
泰州盛鑫安排停靠在招商工业的船坞，郑学州等人无法控制，已经做好了交付给
上市公司的准备，本次交易通过上市公司股东大会后，船舶铧景 01、铧景 02 未
来交割给上市公司不存在障碍。
2022 年 3 月 17 日，上市公司实际控制人陈杰出具《关于赔偿上市公司损失
的承诺》，承诺“如上市公司在股东大会审议通过本次交易后，在本次购买船舶
铧景 01、铧景 02 的重大资产重组交易中，因交易对手方不履约或其他原因导致
本次交易出现一切履约风险，包括但不限于船舶交付风险等，使得上市公司遭受
实际损失的，本人将承诺赔偿上市公司全部实际损失。”
综上，交易对方不存在本次交易的重大履约风险，如果出现履约风险，所有
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实际损失将由上市公司实际控制人承担。公司已于《重组报告书》之“重大风险
提示”补充披露如下：
“（六）交易对手的履约风险
交易对手方部分股东就本次交易对交易所提交申诉，可能导致交易对手方
出现履约风险，导致本次交易无法履行。”
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序及过程
（1）查阅《会议纪要》、《三方补充协议》、《协议书》和《债权债务转
让协议》等协议；
（2）查阅大烨智能、大烨新能源、海湾科技、宁波宝舟、铧景锆孚相关会
议或书面材料；
（3）查询中国裁判文书网（网址：http：//wenshu.court.gov.cn）、全国
法院被执行人信息查询系统（网址：http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、
全国法院失信被执行人名单信息查询系统（网址：http：//shixin.court.gov.cn）、
国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（网
址 ： http://www.creditchina.gov.cn ） 、 证 监 会 网 站 （ 网 址 ： http ：
//www.csrc.gov.cn）、百度、企查查（网址 http://www.qcc.com）等网站；
（4）查阅南京明昭投资管理有限公司提供的《民事起诉书》，《民事裁定
书》（[2022]苏 1204 民初 988 号）等裁判文书；
（5）查阅海龙十号/海龙十一号出具的《确认函》；
（6）查阅《船舶国籍证书》和《光船租赁登记证明书》。
（7）查阅铧景锆孚的《公司章程》和了解铧景锆孚的日常经营审批流程、
财务审批是否按照照铧景锆孚的相关规章制度执行；
（8）访谈泰州盛鑫项目投资部经理袁斌；
（9）查阅陈杰出具的《关于赔偿上市公司损失的承诺》。
2、核查意见
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经核查，独立财务顾问认为：
（1）相关主体履行的相关审议程序及结论合法、有效。2021 年 12 月 29 日，
海湾科技召开的董事会程序合法有效，表决结果合法有效，形成的会议决议《关
于同意孙公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署的议案》、《关于同意孙公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署
的议案》、《关于同意公司及子公司、
孙公司共同签署<协议书>的议案》和《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有
限公司签署<债权债务转让协议>的议案》合法有效。2021 年 12 月 29 日，铧景
锆孚召开的董事会程序合法有效，表决结果合法有效，形成的会议决议《关于同
意子公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署的议案》、《关于同意子公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署
的议案》、《关于同意公司及子公司共
同签署<协议书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》、
《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》和《关于提议召开 2022
年临时股东会的议案》合法有效。2022 年 1 月 9 日，铧景锆孚召开的股东会程
序合法有效，表决结果合法有效，形成的会议决议《关于同意子公司天津铧景零
壹船舶租赁有限公司签署的议案》、《关
于同意子公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署的议案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、
《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》和《关于授权签署<协议书>
和<债权债务转让协议>的议案》合法有效。
（2）虽交易对方的股东存在相关未决争议或诉讼，但和本次交易无关，不
会导致本次重大资产重组交易的各项权利义务交割存在障碍。
（3）上市公司不存在提前控制交易对方或者其股东会、董事会、印章和财
务等事项的情况。
（4）交易对方的股东虽存在相关债务纠纷，但不存在资产权属纠纷，标的
资产不存在或者可能发生权属争议、被质押、冻结或其他权利瑕疵等，交易对方
不存在本次交易的重大履约风险，如果出现履约风险，所有实际损失将由上市公
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司实际控制人承担。
四、回函显示，在对铧景 01、铧景 02 编制的《模拟合并财务报表审计报告》
中，公司称“模拟财务报表范围除铧景零壹和铧景零贰外，还包含母公司铧景
锆孚、同受铧景锆孚控制的上海铧景和天津铧景（铧景锆孚、上海铧景、天津
铧景以下简称“其他关联公司”），其他关联公司与铧景零壹、铧景零贰均为
船舶资产的实际运营公司。”“模拟报表剔除了（铧景零壹、铧景零贰）与船
舶铧景 01、铧景 02 资产运营不直接相关的资产、负债和利润表项目”“为大幅
度提高铧景 01、02 的安装效率及盈利能力，铧景 01、铧景 02 有一定的升级改
造的需求”。
（1）请你公司补充说明，在对标的船舶铧景 01、铧景 02 的运营过程中，
“由其他关联公司对外承接客户订单并签订合同，再由铧景零壹、铧景零贰与
其他关联公司签订内部合同”的运营模式是否为行业通行模式，是否具有必要
性、合理性；相关运营模式对《模拟合并财务报表》中收入成本、现金流量等
会计科目核算的具体影响，依据模拟财务报表对标的船舶铧景 01、铧景 02 的未
来经营现金流量、盈利能力的预测是否准确、谨慎，并充分说明相关报表数据
对标的船舶实际运营能力的可参考性。
（2）请你公司补充说明铧景 01、铧景 02 升级改造需求的具体情况，并结
合市场案例和铧景 01、铧景 02 的历史改造情况，量化说明相关改造成本费用和
资金投入、所需时间，以及相关升级改造对铧景 01、铧景 02 未来经营现金流量、
盈利能力的具体影响。
（3）请补充说明回函中关于本次交易支付方式部分对“本次交易完成后，
依据上市公司、船舶铧景 01、铧景 02 的历史运营情况，未来 5 年现金流状况预
计”是否充考虑了前述业务开展模式、升级改造需求等因素的影响，预测结果
是否分谨慎、合理。
请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
40
（一）请你公司补充说明，在对标的船舶铧景 01、铧景 02 的运营过程中，
“由其他关联公司对外承接客户订单并签订合同，再由铧景零壹、铧景零贰与
其他关联公司签订内部合同”的运营模式是否为行业通行模式，是否具有必要
性、合理性；相关运营模式对《模拟合并财务报表》中收入成本、现金流量等
会计科目核算的具体影响，依据模拟财务报表对标的船舶铧景 01、铧景 02 的未
来经营现金流量、盈利能力的预测是否准确、谨慎，并充分说明相关报表数据
对标的船舶实际运营能力的可参考性。
1、“由其他关联公司对外承接客户订单并签订合同，再由铧景零壹、铧景
零贰与其他关联公司签订内部合同”的运营模式的必要性和合理性。
其他关联公司中上海铧景、天津铧景及铧景零壹、铧景零贰均为铧景锆孚全
资子公司。铧景锆孚、上海铧景拥有船舶运营相关的管理团队，由其对外承接客
户订单，并负责船舶运营管理。铧景零壹、铧景零贰作为单船公司，仅有船舶资
产，无相关运营管理团队。铧景锆孚及其所有子公司均围绕标的船舶铧景 01、
铧景 02 开展业务，除此之外无其他经营相关业务。
由其他关联公司对外承接客户订单并签订合同，再由铧景零壹、铧景零贰与
其他关联公司签订内部合同的模式并非行业通行模式，主要原因是其出于税务筹
划的考虑：（1）铧景锆孚作为泰州市姜堰区招商引资过来的企业，对当地政府
有缴纳税款的承诺；（2）上海铧景作为中国（上海）自贸试验区临港新片区重
点产业企业，享受 15%的企业所得税优惠政策；（3）天津铧景作为船舶资产初
期运营时的项目合同订立公司，与铧景零壹、铧景零贰同在天津自贸试验区(东
疆保税港区)设立，共同享受天津东疆保税港区融资租赁促进局给予的税收优惠
政策。
因此，由其他关联公司对外承接客户订单并签订合同，再由铧景零壹、铧景
零贰与其签订内部合同的运营模式并非行业通行模式。但该运营模式是基于铧景
锆孚公司内部经营管理需要和税务筹划考虑，具有必要性和合理性。
2、相关运营模式对《模拟合并财务报表》中收入成本、现金流量等会计科
目核算的具体影响，依据模拟财务报表对标的船舶铧景 01、铧景 02 的未来经营
现金流量、盈利能力的预测是否准确、谨慎，并充分说明相关报表数据对标的
41
船舶实际运营能力的可参考性。
相关运营模式对《模拟合并财务报表》中收入成本没有影响，因为在编制模
拟合并利润表时已将铧景锆孚内部交易形成的营业收入和营业成本进行抵消，模
拟合并利润表的收入为对外部客户的营业收入，成本为船舶运营产生的营业成本，
不存在内部交易产生的营业收入和营业成本。
相关运营模式对《模拟合并财务报表》中现金流量也没有影响，因为在编制
模拟合并现金流量表时已将内部销售产生的销售商品、提供劳务收到的现金和购
买商品、接受劳务支付的现金进行抵消，故对整体的经营活动现金净流量没有影
响。
同时将模拟合并财务报表与铧景锆孚合并财务报表数据进行了对比分析，明
细如下：
（1）模拟合并资产负债表与铧景锆孚合并资产负债表的差异情况
单位：万元
2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项 目 注释
模拟财务 铧景锆孚 模拟财务 铧景锆孚
差异 差异
报表 合并 报表 合并
资产项目
货币资金 2,144.29 2,355.84 -211.55 1,323.30 1,341.86 -18.56 注1
应收票据 - - - 1,100.00 1,100.00 -
应收账款 15,256.44 14,941.87 314.57 330.38 323.57 6.81 注2
预付款项 95.83 95.83 - 55.71 55.71 -
其他应收款 461.18 8,051.67 -7,590.49 502.68 1,070.83 -568.15 注3
存 货 513.89 513.89 - 258.85 258.85 -
合同资产 720.55 705.69 14.86 69.75 68.31 1.44 注4
其他流动资产 1,820.57 1,820.57 - 683.85 683.85 -
固定资产 2,172.76 2,294.28 -121.51 85,489.07 85,634.85 -145.78 注5
使用权资产 78,666.31 78,666.31 - 不适用 不适用 不适用
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无形资产 - 15.92 -15.92 - 15.04 -15.04 注6
长期待摊费用 - - - - 12.00 -12.00 注7
递延所得税资
127.10 297.47 -170.37 6.98 21.06 -14.08 注8
产
资产合计: 101,978.92 109,759.34 -7,780.42 89,820.57 90,585.92 -765.35
负债项目 - - - - - -
应付账款 4,354.05 4,354.05 - 2,934.67 2,934.67 -
合同负债 2,396.35 2,396.35 - 787.30 787.30 -
应付职工薪酬 - 23.49 -23.49 - 10.95 -10.95 注9
应交税费 5,510.01 3,533.34 1,976.66 1,299.83 1,013.42 286.40 注 10
其他应付款 844.31 22,922.34 -22,078.03 4,837.47 18,637.89 -13,800.41 注 11
一年内到期的
13,828.78 13,828.78 - 9,905.23 9,905.23 -
非流动负债
其他流动负债 186.10 186.10 - 41.28 41.28 -
租赁负债 44,644.51 44,644.51 - 不适用 不适用 不适用
长期应付款 - - - 52,996.26 52,996.26 -
递延所得税负
961.56 961.56 - 256.85 256.85 -
债
负债合计: 72,725.67 92,850.53 -20,124.86 73,058.89 86,583.85 -13,524.96
所有者权益项
- - - - - -
目
实收资本 - 1,000.00 -1,000.00 - 570.00 -570.00 注 12
资本公积 - - - - 56.00 -56.00 注 12
盈余公积 - 23.14 -23.14 - 23.14 -23.14 注 12
未分配利润 - 15,885.67 -15,885.67 - 3,352.93 -3,352.93 注 12
拟出售船舶资
29,253.25 - 29,253.25 16,761.68 - 16,761.68 注 12
产之净资产
所有者权益合
29,253.25 16,908.82 12,344.44 16,761.68 4,002.08 12,759.60
计：
注 1：货币资金差异主要系模拟财务报表根据编制基础，仅保留与船舶资产运营直接相
关的税款总担保保证金，剔除银行存款和其他货币资金等与船舶资产运营不直接相关的项目；
注 2：应收账款差异主要系模拟财务报表根据编制基础，应收账款、其他应收款和合同
43
资产坏账计提政策与上市公司保持一致，两者在划分为账龄组合对应整个存续期预期信用损
失率不同导致的差异。
账龄 模拟财务报表 铧景锆孚合并
1 年以内 3% 5%
1-2 年 10% 10%
2-3 年 30% 30%
3-4 年 50% 50%
4-5 年 70% 80%
5 年以上 100% 100%
注 3：其他应收款差异除注 2 所述的预期信用损失率不同外，模拟财务报表剔除了与船
舶资产运营不直接相关的往来款，2021 年 11 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日剔除的与船舶资
产运营不直接相关的往来款金额分别为 8,000 万元和 608.96 万元，其中往来款 8,000 万元系
海湾科技管理层因其外部资金需求而要求铧景锆孚直接对外支付。
注 4：合同资产差异同注 2。
注 5：固定资产差异系模拟财务报表根据编制基础，剔除与船舶资产运营不直接相关的
运输设备、电子设备及其他，仅保留与船舶资产运营直接相关的机器设备。
注 6：无形资产差异系模拟财务报表根据编制基础剔除了与船舶资产运营不直接相关的
车牌和专利权。
注 7：长期待摊费用差异系模拟财务报表根据编制基础剔除了与船舶资产运营不直接相
关的房屋装修费用。
注 8：递延所得税资产差异系：（1）模拟财务报表根据编制基础，企业所得税税率与
大烨新能源保持一致，统一按 25%计算；铧景锆孚合并报表对应的企业所得税税率不统一，
如下：
序号 纳税主体名称 2021 年 1-11 月 2020 年度
1 铧景锆孚 25% 10%
2 上海铧景 15% 5%
3 零壹船舶 25% 25%
4 零贰船舶 25% 25%
5 天津铧景 10% 10%
注：2020 年度铧景锆孚和上海铧景适用小型微利企业所得税税率。
（2）同应收账款、其他应收款、合同资产计提坏账差异所致。
注 9：应付职工薪酬差异主要系模拟财务报表根据编制基础，剔除了与船舶资产运营不
直接相关的管理人员薪酬。
注 10：应交税费差异同注 7。
注 11：其他应付款差异系模拟财务报表根据编制基础，剔除了与船舶资产运营不直接
相关的往来款，2021 年 11 月 30 日和 2020 年 12 月 31 日剔除的与船舶资产运营不直接相关
的往来款金额分别为 22,078.03 万元和 13,800.41 万元。
44
注 12：所有者权益科目差异系模拟根据编制基础将与船舶资产运营密切相关的资产、
负债之差计入拟出售船舶资产之净资产所致。
（2）模拟合并利润表与铧景锆孚合并利润表差异情况
单位：万元
2021 年 1-11 月 2020 年度
项 目 模拟财务 铧景锆孚 模拟财 铧景锆孚 注释
差异 差异
报表 合并 务报表 合并
利润项目
营业收入 37,307.92 37,307.92 - 4,698.01 4,698.01 -
营业成本 17,340.11 17,340.11 - 3,268.54 3,268.54 -
税金及附加 107.31 107.31 - 32.45 32.45 -
销售费用 - 0.09 -0.09 - - - 注 13
管理费用 - 603.92 -603.92 - 249.35 -249.35 注 14
研发费用 - 121.93 -121.93 - 17.99 -17.99 注 15
财务费用 264.85 1,994.65 -1,729.80 -3,957.70 -3,356.41 -601.29 注 16
其他收益 - 340.69 -340.69 - - - 注 17
投资收益 - -11.00 11.00 - - - 注 18
信用减值损失 -460.35 -1,136.80 676.45 -25.76 -73.39 47.62 注 19
资产减值损失 -20.13 -33.55 13.42 -2.16 -3.60 1.44 注 20
资产处置收益 - - - - - -
营业外收入 - - - - 0.20 -0.20 注 21
营业外支出 - 261.88 -261.88 - - - 注 22
所得税费用 4,784.88 2,938.34 1,846.55 1,333.71 1,033.22 300.49 注 23
净利润合计： 14,330.29 13,099.03 1,231.25 3,993.08 3,376.08 617.00
注 13：销售费用差异系模拟报表根据编制基础剔除了与船舶资产运营不直接相关的差
旅费。
注 14：管理费用差异系模拟报表根据编制基础剔除了与船舶资产运营不直接相关的人
员薪酬、中介机构费、差旅费及业务招待费等。
注 15：研发费用差异系模拟报表根据编制基础剔除了与船舶资产运营不直接相关的研
发支出费用。
注 16：财务费用差异系模拟报表根据编制基础剔除了与船舶资产运营不直接相关的资
金占用利息费用。
注 17：其他收益差异系模拟报表根据编制基础剔除了与船舶资产运营不直接相关的政
府补助收入。
注 18：投资收益差异系模拟报表根据编制基础剔除了与船舶资产运营不直接相关的债
务重组损失。
45
注 19：信用减值损失差异同应收账款和其他应收款计提坏账差异。
注 20：资产减值损失差异同合同资产计提减值准备差异。
注 21：营业外收入差异系模拟报表根据编制基础剔除了与船舶资产运营不直接相关的
营业外收入。
注 22：营业外支出差异系模拟报表根据编制基础剔除了与船舶资产运营不直接相关的
赔偿损失和滞纳金损失。
注 23：所得税费用差异系剔除项目对累计利润总额的影响和所得税税率的不同的影响
所致。
（3）模拟合并现金流量表与铧景锆孚合并现金流量表差异情况
单位：万元
2021 年 1-11 月 2020 年度
项 目 模拟财务 铧景锆孚 模拟财 铧景锆孚 注释
差异 差异
报表 合并 务报表 合并
销售商品、提供劳务
26,869.28 26,869.28 - 4,865.56 4,865.56 -
收到的现金
收到其他与经营活动
122.25 451.94 -329.69 0.07 0.27 -0.20 注 24
有关的现金
经营活动现金流入小
26,991.53 27,321.22 -329.69 4,865.63 4,865.83 -0.20
计
购买商品、接受劳务
14,039.37 14,039.37 - 1,008.61 1,008.61 -
支付的现金
支付给职工以及为职
- 269.68 -269.68 - 16.41 -16.41 注 25
工支付的现金
支付的各项税费 2,023.45 2,023.45 - 306.55 306.55 -
支付其他与经营活动
884.43 1,539.59 -655.16 1,845.95 2,073.24 -227.28 注 26
有关的现金
经营活动现金流出小
16,947.25 17,872.09 -924.85 3,161.11 3,404.81 -243.69
计
经营活动产生的现金
10,044.28 9,449.13 595.16 1,704.51 1,461.02 243.49
流量净额
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 69.62 84.67 -15.05 1,888.81 2,074.42 -185.61 注 27
支付的现金
投资活动现金流出小
69.62 84.67 -15.05 1,888.81 2,074.42 -185.61
计
投资活动产生的现金
-69.62 -84.67 15.05 -1,888.81 -2,074.42 185.61
流量净额
吸收投资收到的现金 430.00 430.00 - 570.00 570.00 -
收到其他与筹资活动
- 2,547.82 -2,547.82 17,036.08 18,092.60 -1,056.52 注 28
有关的现金
筹资活动现金流入小 430.00 2,977.82 -2,547.82 17,606.08 18,662.60 -1,056.52
46
计
支付其他与筹资活动
10,404.66 12,149.28 -1,744.62 17,421.79 18,030.74 -608.96 注 28
有关的现金
筹资活动现金流出小
10,404.66 12,149.28 -1,744.62 17,421.79 18,030.74 -608.96
计
筹资活动产生的现金
-9,974.66 -9,171.47 -803.20 184.29 631.85 -447.56
流量净额
现金及现金等价物净
-0.00 192.99 -192.99 0.00 18.46 -18.46
增加额
加：期初现金及现金
- 18.46 -18.46 - - - 注 29
等价物余额
期末现金及现金等价
-0.00 211.45 -211.45 0.00 18.46 -18.46
物余额
注 24：收到其他与经营活动有关的现金差异系模拟报表根据编制基础剔除了与船舶资
产运营不直接相关的政府补助和债务重组损失。
注 25：支付给职工以及为职工支付的现金差异系模拟报表根据编制基础剔除了与船舶
资产运营不直接相关的管理人员薪酬；
注 26：支付其他与经营活动有关的现金差异系模拟报表根据编制基础剔除了与船舶资
产运营不直接相关的期间费用和营业外支出。
注 27：购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金差异系模拟报表根据编制
基础剔除了与船舶资产运营不直接相关的固定资产、无形资产和长期待摊费用。
注 28：收到其他与筹资活动有关的现金与支付其他与筹资活动有关的现金差异系模拟
报表根据编制基础剔除了与船舶资产运营不直接相关的往来款及往来资金占用利息。
注 29：期初现金及现金等价物余额差异同注 1。
由上述分析可以看出，相对于铧景锆孚合并利润表及合并现金流量表，模拟
合并财务报表剔除了与船舶铧景 01、铧景 02 资产运营不直接相关的销售费用、
管理费用、研发费用、其他收益、投资收益等利润表项目，并剔除了由该类费用
产生的支付给职工以及为职工支付的现金和减少了支付其他与经营活动有关的
现金，该部分项目占公司总成本比例较小。同时对与船舶铧景 01、铧景 02 运营
无关的公司间资金拆借和由此产生的财务费用及信用减值损失进行了扣除，并对
与之相关的收到其他与筹资活动有关的现金和支付其他与筹资活动有关的现金
进行了剔除，以便模拟合并财务报表更公允的反映船舶铧景 01、铧景 02 的历史
上与船舶运营相关的经营成本和现金流量。
综上所述，模拟合并财务报表剔除与船舶铧景 01、铧景 02 的日常运营无关
的费用和非经营性应收款项并不会影响对标的船舶实际运营能力的可参考性。同
时以铧景锆孚历史合同中与外部客户签订的光船租赁合同金额为基础，上市公司
按照收益法来合理预测船舶铧景 01、铧景 02 的未来 5 年的经营现金流量净额，
47
结果显示经营性现金流量净额情况良好，能够覆盖未来 5 年应支付的购船款，具
有较强的盈利能力。
因此，模拟财务报表公允反映了船舶铧景 01、铧景 02 在历史运营期间的经
营成果和现金流量，相关报表数据对标的船舶实际运营能力具有可参考性。依据
模拟财务报表对船舶铧景 01、铧景 02 未来经营现金流量、盈利能力的预测是准
确、谨慎的。
（二）请你公司补充说明铧景 01、铧景 02 升级改造需求的具体情况，并结
合市场案例和铧景 01、铧景 02 的历史改造情况，量化说明相关改造成本费用和
资金投入、所需时间，以及相关升级改造对铧景 01、铧景 02 未来经营现金流量、
盈利能力的具体影响。
船舶铧景 01、铧景 02 原为海上油气田服务的支持平台，为适应海上风力发
电机组安装的需求，铧景零壹、铧景零贰于 2020 年 8 月对船舶进行了为期 2 个
月的履带吊及缆风绳的安装基础改造，发生改造成本共计 2,209.54 万元。通过此
次改造船舶铧景 01、铧景 02 已具备安装主流风机机型的能力，故上市公司目前
无需对船舶铧景 01、铧景 02 进行升级改造。同时，参考船舶铧景 01、铧景 02
在试运营初期发生的改造成本，在预测船舶铧景 01、铧景 02 未来 5 年现金流状
况时出于谨慎性原则，考虑了与船舶修理费用和船舶设备更新相关的资本性支出，
同时考虑到船舶的使用消耗过程，设备更新支出将随着船舶使用年限的增加而增
加。其中，船舶小修不需要停工进行，在日常作业的时候即可完成；船舶大修需
要停工，对现金流的预测已考虑相关停工成本，具体金额明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
小修费 200.00 200.00 200.00 200.00
大修费 1,600.00
设备更新支出 2,000.00 4,500.00 3,000.00 5,000.00 8,000.00
注：小修费和大修费作为扣除项在经营现金流量净额中反映，设备更新支出在资本性支
出中反映。
（三）请补充说明回函中关于本次交易支付方式部分对“本次交易完成后，
依据上市公司、船舶铧景 01、铧景 02 的历史运营情况，未来 5 年现金流状况预
48
计”是否充考虑了前述业务开展模式、升级改造需求等因素的影响，预测结果
是否分谨慎、合理。
本次交易完成后，依据上市公司历史经营性现金流量情况以及船舶铧景 01、
铧景 02 的历史运营情况，未来 5 年现金流状况预计如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
期初可以动用资金 7,052.65 6,326.19 10,189.06 14,773.29 20,859.52
本期货币资金增加额 26,626.50 24,719.27 21,971.75 22,442.63 18,507.74
其中：取得银行贷款 - - - - -
经营现金流量净额－上市公司
12,637.51 10,741.88 9,667.70 10,151.09 10,658.63
（注 1）
经营现金流量净额－铧景 01、
13,988.99 13,977.39 12,304.05 12,291.54 7,849.11
铧景 02（注 2）
本期货币资金减少额 27,352.96 20,856.40 17,387.52 16,356.40 21,630.90
其中：支付股权收购款 16,450.00 - - - -
偿还贷款利息 - - - - -
偿还贷款本金 - - - - -
资本性支出 2,409.00 9,500.00 6,000.00 5,000.00 8,000.00
付购船款 8,493.96 11,356.40 11,387.52 11,356.40 13,630.90
期末货币资金余额 6,326.19 10,189.06 14,773.29 20,859.52 17,736.36
注： 1、经营现金流量净额－上市公司：为上市公司未来经营性现金收入扣除与日常经
营相关的采购付款和经营性工薪、税款及费用支付后余额，根据上市公司历史经营活动产生
的现金流量净额以及对未来市场行情预测而得出。
2、经营现金流量净额－铧景 01、铧景 02：为评估报告之简要收益预测表中第 2 年至第
6 年年净收益数据。
公司目前对未来 5 年现金流状况预计主要考虑以下方面：1、支付给铧景零
壹、铧景零贰的 16,450.00 万元及未来 5 年所需支付的购船款；2、未来 5 年上市
公司和船舶铧景 01、铧景 02 与购建长期资产相关的资本性支出；3、未来 5 年
上市公司和船舶铧景 01、铧景 02 与经营活动相关的经营性现金流量净额。
现分项描述上述各项的假设：1、与本次交易相关的交易对价的支付及船舶
铧景 01、铧景 02 未来 5 年所需支付的购船款均与《三方补充协议》和原合同相
关，此项为固定数据，明细如下：
单位：万元
付款对象 时间 款项性质
49
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
铧景零壹、铧
16,450.00 购船款
景零贰
海龙十号 4,246.98 5,678.20 5,693.76 5,678.20 6,815.45 购船款
海龙十一号 4,246.98 5,678.20 5,693.76 5,678.20 6,815.45 购船款
合计 24,943.96 11,356.40 11,387.51 11,356.40 13,630.90 -
2、未来 5 年上市公司和船舶铧景 01、铧景 02 与购建长期资产相关的资本
性支出明细如下；
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
资本性支出（上市公司） 409.00 5,000.00 3,000.00 - -
资本性支出（铧景 01、铧
景 02） 2,000.00 4,500.00 3,000.00 5,000.00 8,000.00
合计 2,409.00 9,500.00 6,000.00 5,000.00 8,000.00
其中上市公司未来资本性支出是考虑了上市公司目前在建工程核算项目的
后续相关支出；由于船舶铧景 01、铧景 02 未来 5 年经营性现金流量净额预测是
基于暂无具体的改造升级安排，出于谨慎性原则，考虑了与船舶设备更新相关的
资本性支出，并随着船舶使用年限的增加而增加。
3、未来 5 年上市公司和船舶铧景 01、铧景 02 与经营活动相关的经营性现
金流量净额明细如下：
单位：万元
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
经营现金流量净额（上市
12,637.51 10,741.88 9,667.70 10,151.09 10,658.63
公司）
经营现金流量净额（船舶
13,988.99 13,977.39 12,304.05 12,291.54 7,849.11
铧景 01、铧景 02）
合计 26,626.50 24,719.28 21,971.75 22,442.62 18,507.75
注：经营现金流量净额-铧景 01、铧景 02：为评估报告之简要收益预测表中第 2 年至第
6 年年净收益数据。
其中上市公司 2019 年及 2020 年经营活动产生的现金流量净额分别为
5,863.76 万元及 17,055.03 万元，2021 年未经审计的经营活动产生的现金流量净
额为 10,054.45 万元。2022 年根据公司战略规划和市场行情预测全年经营性现金
流量净额将高于 2021 年，后续 4 年则维持 2021 年水平。
船舶铧景 01、铧景 02 未来 5 年经营现金流量净额均根据外部收入成本数据
预测得出，不包含内部交易产生的收入成本数据。评估师参考铧景锆孚历史合同
50
中与外部客户签订的光船租赁合同金额，采用较为保守的递减式的出租率和租金
增长率方式形成简要收益预测表。若按湿租模式（单台结算制），根据模拟财务
报表数据显示，船舶铧景 01、铧景 02 收入及毛利水平将远高于光船租赁模式下
年净收益额。考虑到未来吊装结算模式所需依据的工作期（是指根据海上天气预
测的可以作业的时期）、单台吊装价格等因素的不确定性，故在预测船舶铧景
01、铧景 02 未来 5 年经营现金流量净额直接取自于评估师光船租赁模式下年净
收益数据，简要收益预测表明细如下：
单位：元
编
年份 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
号
起始日 2022.01.01 2023.01.01 2024.01.01 2025.01.01 2026.01.01
终止日 2022.12.31 2023.12.31 2024.12.31 2025.12.31 2026.12.31
一 年总收入 151,148,480.18 151,148,480.18 134,354,204.60 134,354,204.60 103,729,349.15
满租收入 167,942,755.76 167,942,755.76 158,063,770.12 158,063,770.12 138,305,798.86
租金增长率 -15.00 -15.00 -20.00 -20.00 -30.00
出租率 90.00% 90.00% 85.00% 85.00% 75.00%
二 年总费用 11,258,623.68 11,374,567.85 11,313,662.18 11,438,851.36 25,238,205.40
1.管理费用 1,050,000.00 1,102,500.00 1,157,625.00 1,215,506.25 1,276,281.56
2.平台管理费用 707,547.17 728,773.58 750,636.79 773,155.90 796,350.57
3.办理证书及年检 800,000.00 824,000.00 848,720.00 874,181.60 900,407.05
4. DGPS 费用 607,258.80 625,476.56 644,240.86 663,568.09 683,475.13
5.保险摊销（船舶一切险） 3,686,190.12 3,686,190.12 3,686,190.12 3,686,190.12 3,686,190.12
6.保险摊销（船东险） 775,224.00 775,224.00 775,224.00 775,224.00 775,224.00
7.小修费 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00 -
8.大修费 16,000,000.00
9.税金及附加 1,632,403.59 1,632,403.59 1,451,025.41 1,451,025.41 1,120,276.97
三 年净收益 139,889,856.50 139,773,912.33 123,040,542.42 122,915,353.24 78,491,143.75
注：1、各年总收入预测
（1）预计 2022 至 2023 年的租金较基准日租金水平下降 15%、2024 至 2025 年的租金
较基准日租金水平下降 20%、2026 至收益期结束的租金较基准日租金水平下降 30%。
（2）预计评估基准日至 2021 年年末的出租率维持高位为 95%、2022 至 2023 年的出租
率为 90%、2024 至 2025 年的出租率为 85%、2026 至 2027 年的出租率为 75%、2028 至 2029
年的出租率为 70%、2030 至 2033 年的出租率为 60%、2034 至收益期结束的出租率均为 50%。
2、各年总费用预测
根据光租模式，应计算的费用包括管理费用、平台管理费、证书及年检费用、DGPS 费
51
用、保险费、小修费、大修费等，每座水上平台的测算如下：
（1）预计管理费用按评估基准日的价格水平，2022 至 2039 年按每年 5%的水平递增，
收益期结束当年维持 2039 年的价格水平。
（2）预计平台管理费按评估基准日的价格水平，2022 年的平台管理费维持评估基准日
的价格水平，2022 至 2039 年按每年 3%的水平递增，收益期结束当年维持 2039 年的价格水
平。
（3）预计证书及年检费用按评估基准日的价格水平，2022 年的证书及年检费用维持评
估基准日的价格水平，2022 至 2039 年按每年 3%的水平递增，收益期结束当年维持 2039 年
的价格水平。
（4）预计 DGPS（差分全球定位系统）费用按评估基准日的价格水平，2022 年的 DGPS
费用维持评估基准日的价格水平，2022 至 2039 年按每年 3%的水平递增，收益期结束当年
维持 2039 年的价格水平。
（5）预计保险费（船舶一切险）按评估基准日的船舶一切险的价格水平，收益期内均
维持评估基准日的价格水平。
（6）预计保险费（船东险）按评估基准日的船东险的价格水平，收益期内均维持评估
基准日的价格水平。
（7）预计小修费 2022 至 2025 年每年为 200 万元/2 座，2027 至 2030 年每年为 250 万
元/2 座、2032 至 2035 年每年为 300 万元/2 座、2037 至收益期结束的小修费每年为 300 万
元/2 座。
（8）预计大修费每 5 年 1 次，2026 年的大修费为 1600 万元/2 座，2031 年的大修费为
2000 万元/2 座、2037 年的大修费为 2000 万元/2 座。
上表中数据是基于光船租赁模式对船舶租赁收入和相关成本费用的预测，考
虑到由于船舶铧景 01、铧景 02 已具备安装主流风机机型的能力，故上表中数据
未考虑船舶铧景 01、铧景 02 未来升级改造的需求，仅在第 5 年按 1600 万元/2
座预测大修费。
综上所述，在对上市公司、船舶铧景 01、铧景 02 未来 5 年现金流状况预计
过程中，考虑了前述业务开展模式对预计数据的影响。同时，虽然上市公司对船
舶铧景 01、铧景 02 暂无具体的改造升级安排，但出于谨慎性原则，考虑了与船
舶修理费用和设备更新相关的资本性支出对预计数据的影响，因此，预测结果是
谨慎、合理的。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序及过程
1、对铧景锆孚的管理层进行访谈，了解业务开展模式的意图及船舶资产的
历史改造情况；
2、获取评估机构的评估报告，了解对船舶资产未来 5 年的现金流量的预测
依据和方法；
52
3、对上市公司管理层进行访谈，了解上市公司整体未来 5 年现金流量预测
的依据和方法。
（二）核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、铧景锆孚在对标的船舶铧景 01、铧景 02 的运营过程中，“由其他关联公
司对外承接客户订单并签订合同，再由铧景零壹、铧景零贰与其他关联公司签订
内部合同”的运营模式不是行业通行模式，但该运营模式是基于铧景锆孚公司内
部经营管理需要和税务筹划考虑，具有必要性和合理性；
2、依据模拟财务报表对标的船舶铧景 01、铧景 02 的未来经营现金流量、
盈利能力的预测准确、谨慎，相关报表数据对标的船舶实际运营能力具有可参考
性。
3、回函中关于本次交易支付方式部分对“本次交易完成后，依据上市公司、
船舶铧景 01、铧景 02 的历史运营情况，未来 5 年现金流状况预计”充分考虑了
前述业务开展模式，未考虑升级改造需求等因素的影响，但出于谨慎性原则，考
虑了与船舶设备更新相关的资本性支出，并随着船舶使用年限的增加而增加，预
测结果是谨慎、合理的。
五、报告书修订稿显示，公司称“我国有成熟的造船市场，水上平台建造
过程中的各项成本费用能合理测算，重置成本法评估结果能够比较客观的反映
委估资产的市场价值，因此本次交易未使用收益法的评估结果，以重置成本法
的评估结果作为最终评估结论”“评估价值增值主要原因：材料价格及人工费
有所上涨。”请你公司补充说明采用重置成本法评估的具体评估参数及选取依
据，标的船舶折旧计提比例、成新率等确定依据和合理性，并结合市场情况，
量化说明材料价格及人工费对标的船舶重置成本评估结果的具体影响。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司补充说明采用重置成本法评估的具体评估参数及选取依据
评估价值=重置全价×成新率
53
1、重置全价的确定
A.材料费
材料费主要包括钢材（板材、型材、管材）、焊材、油漆、电缆、有色金属、
油料、铸锻件及其它材料等。根据水上平台的规格说明书、重量控制报告等资料
测算材料用量，根据材料现行市场价格测算材料费。材料费均不含增值税，其中：
进口材料费中还计入了关税。
a.国产材料费含税价为 53,596,700.00 元，明细见下表：
名称 数量 单位 单价（元） 小计（元）
普通钢板 3000.00 吨 6,400.00 19,200,000.00
高强度板 1900.00 吨 6,650.00 12,635,000.00
型材 685.00 吨 6,500.00 4,452,500.00
钢材
不锈钢板 1.00 吨 31,500.00 31,500.00
舾装件用钢材 80.00 吨 6,500.00 520,000.00
胎架 150 吨 3,800.00 570,000.00
碳钢管 475.00 吨 7,050.00 3,348,800.00
不锈钢管 4.00 吨 36,000.00 144,000.00
管材
PVC 管 1.00 船套 200,000.00 200,000.00
管子附件 1.00 船套 2,136,000.00 2,136,000.00
焊条 5.00 吨 7,800.00 39,000.00
焊材 焊丝 130.00 吨 11,500.00 1,495,000.00
焊接材料附件 1.00 船套 250,000.00 250,000.00
电缆 363.00 KM 14,800.00 5,372,400.00
电缆
电缆托架及安装材料 1.00 船套 850,000.00 850,000.00
有色
铝/锌 1.00 船套 350,000.00 350,000.00
金属
木材 木材 1.00 船套 150,000.00 150,000.00
燃油 115.00 吨 8,500.00 977,500.00
油料
滑油 25.00 吨 25,000.00 625,000.00
其它
铭牌 1.00 船套 250,000.00 250,000.00
材料
材料合计 53,596,700.00
国产材料费（不含增值税）=53,596,700.00/1.13
=47,430,700.00 元（取整）
54
b.进口材料费（含关税、不含增值税）=购置价×（1+关税税率）
=2,803,700.00×（1+5%）
=2,943,900.00 元（取整）
进口材料明细见下表：
名称 数量 单位 单价（元） 小计（元）
油漆 油漆涂料 1.00 船套 2,144,800.00 2,144,800.00
电缆 通讯电缆 15.00 KM 43,929.36 658,900.00
材料合计 2,803,700.00
c.材料费=国产材料费+进口材料费
=47,430,700.00+2,943,900.00
=50,374,600.00 元
B.外购配套设备费
包括机装设备、轮机阀件、电装设备、外舾装设备、内舾装设备、冷空通设
备等。根据船舶设备清单，按市场价格确定。外购配套设备费均不含增值税，其
中：进口配套设备中还计入了关税。
a. 国产配套设备费含税价为 58,564,100.00 元，明细见下表：
序号 名称 数量 单位 小计（元）
1 机装设备 4,176,300.00
1-1 储水柜 2.00 台 372,000.00
1-2 供水泵 3.00 台 31,200.00
1-3 电热水箱 2.00 台 372,000.00
1-4 储气罐 2.00 套 129,600.00
1-5 机修设备 1.00 套 345,600.00
1-6 行车 5.00 台 1,190,400.00
1-7 焊接设备 1.00 套 108,000.00
1-8 锚链系统 1.00 套 873,000.00
1-9 绞车 1.00 台 166,200.00
1-10 水密滑动门 2.00 台 297,600.00
1-11 空气绞车 1.00 台 166,200.00
1-12 台车葫芦 26.00 台 124,600.00
2 轮机阀件 1.00 船套 2,561,600.00
55
3 电装设备 16,139,000.00
3-1 变配电设备 1.00 船套 14,622,000.00
3-2 照明系统 1.00 船套 1,122,300.00
3-3 驾驶室控制台 1.00 套 325,000.00
3-4 冷藏室报警系统 1.00 套 15,100.00
3-5 医务报警系统 1.00 套 13,000.00
3-6 工程呼叫报警系统 1.00 套 41,600.00
4 外舾装设备 6,239,900.00
4-1 锚 1.00 只 97,400.00
4-2 锚链 1.00 条 20,300.00
4-3 钢丝绳 1.00 条 237,600.00
4-4 缆绳 8.00 条 103,700.00
4-5 缆桩 6.00 个 237,800.00
4-6 水平滑轮 1.00 套 648,000.00
4-7 直升机甲板 1.00 套 2,976,000.00
4-8 其他外舾装设备 1.00 套 1,919,100.00
5 内舾装设备 24,515,400.00
5-1 救生艇（含吊架、绞车） 3.00 套 2,455,200.00
5-2 救生筏 8.00 条 106,300.00
5-3 救生筏单臂吊 2.00 台 443,100.00
5-4 救生衣、救生圈等 1.00 批 398,300.00
5-5 消防设施 1.00 批 278,100.00
防火门、绝缘材料、装修板、卫生单元、冷
5-6 1.00 船套 13,987,200.00
库等
5-7 厨房洗衣设备 1.00 船套 1,339,200.00
5-8 窗 1.00 船套 648,000.00
5-9 地坪 1.00 船套 1,680,000.00
5-10 全船家具、褥具 1.00 船套 3,180,000.00
6 冷空通设备 1.00 船套 3,931,800.00
7 备品、备件、供应品 1.00 船套 1,000,000.00
外购配套设备费合计 58,564,100.00
国产外购配套设备费（不含增值税）=58,564,100.00/1.13
=51,826,600.00 元（取整）
b.进口配套设备费（含关税、不含增值税）=购置价×（1+关税税率）
56
=200,056,400.00×（1+5%）
=210,059,200.00 元（取整）
进口配套设备费明细见下表：
序号 名称 数量 单位 小计（元）
1 机装设备 171,378,800.00
电力推进系统（含 4 台主发电机组+1 台辅发电
1-1 套 40,931,700.00
机组+4 台全回转电力推进器） 1.00
1-2 变频机组 1.00 套 6,460,200.00
1-3 紫外线灭菌器 2.00 台 74,500.00
1-4 反渗透 2.00 台 893,600.00
1-5 燃油净化器 2.00 台 670,200.00
1-6 潜水泵 4.00 台 3,232,500.00
1-7 水泵、油泵 32.00 台 2,811,200.00
1-8 空压系统 2.00 套 725,200.00
1-9 换热器 4.00 台 446,800.00
1-10 污水处理装置 1.00 套 1,832,100.00
1-11 油水分离装置 1.00 套 148,900.00
1-12 直升机加油系统 1.00 台 1,489,300.00
1-13 锚链系统 1.00 套 76,500.00
1-14 垃圾压缩器 1.00 台 119,100.00
1-15 自升降系统 1.00 套 63,810,600.00
1-16 主起重机 1.00 台 33,508,500.00
1-17 副起重机 1.00 台 14,148,000.00
2 轮机阀件 1.00 船套 4,877,900.00
3 电装设备 17,213,300.00
3-1 电力包 1.00 套 123,400.00
3-2 推进控制系统（含 DP） 1.00 套 2,643,400.00
3-3 雷达 2.00 套 648,500.00
3-4 陀螺罗经 3.00 套 670,200.00
3-5 磁罗经 1.00 套 48,600.00
3-6 自动驾驶 1.00 套 151,300.00
3-7 火灾报警系统 1.00 套 489,700.00
3-8 监控报警系统 1.00 套 2,978,500.00
3-9 CCTV 电视系统 1.00 套 178,400.00
57
3-10 飞行警示系统 1.00 套 744,600.00
3-11 直升机甲板照明系统 1.00 套 2,233,900.00
3-12 卫星电视娱乐系统 1.00 套 2,710,500.00
3-13 直升机监控系统 1.00 套 849,300.00
3-14 气体探测系统 1.00 套 640,400.00
3-15 其他系统及控制设备 1.00 套 2,102,600.00
4 外舾装设备 206,700.00
4-1 直升机平台设备 1.00 套 206,700.00
5 内舾装设备 1,033,000.00
5-1 救生艇（含吊架、绞车） 3.00 套 131,800.00
5-2 呼吸器系统设备 1.00 套 901,200.00
6 冷空通设备 1.00 船套 5,023,600.00
7 备品、备件、供应品 1.00 船套 323,000.00
外购配套设备费合计 200,056,400.00
c. 外购配套设备费=国产配套设备费+进口配套设备费
=51,826,600.00+210,059,200.00
=261,885,800.00 元
C. 总工时根据该类型平台的特点结合相关数据进行估算，工时单价参考国
内船舶业平均人工费标准，工时单价中包含了五险一金等费用。
人工费=总工时×工时单价
=700,000.00×60.00
=42,000,000.00 元。
D.专用费
包括设计费 1330 万、船验费 439.29 万、保险费 110 万、保函费 50 万、保修
费 490 万和其它费用 1703 万，根据平台技术特征按造船行业平均水平计取。专
用费中有部分为外包，外包专用费的进项税未计入。专用费约为 41,222,900.00
元
E.不可预见费
根据平台技术特征按造船行业平均水平计取，约为 4,000,000.00 元。
F. 期间费用
包括营业费用、管理费用，按造船行业平均水平计取，期间费用约为
58
5,600,000.00 元。
G. 建造成本（不含增值税）
建造成本=A+B+C+D+E+F
=50,374,600.00+261,885,800.00+42,000,000.00+41,222,900.00
+4,000,000.00+5,600,000.00
=404,182,300.00 元
H.利润
利润=G×成本费用利润率
=404,182,300.00×6%
=24,250,900.00 元（取整）
成本费用利润率根据造船行业水平、企业绩效评价标准值综合判断。
I. 资金成本
根据委估水上平台技术特征、造船行业的景气度和平均水平，合理预测建造
周期，参考估值基准日适用的贷款利率，并考虑建设资金在建设期内均匀性投入
的方式计取。
I=（G+材料费的进项税+外购配套设备费的进项税+外包专用费的进项税）×
贷款利率×建造周期×1/2
=（404,182,300.00+50,374,600.00×0.13+261,885,800.00×0.13+900,800.00）
×4.85%×（22/12/2）
=19,814,100.00 元
则委估水上平台的重置全价（不含增值税）为：
重置全价=G+H+I
=404,182,300.00 +24,250,900.00+19,814,100.00
=448,250,000.00 元（取整）
2、成新率的确定
该平台自启用至评估基准日约 1 年，评估人员向相关技术人员询问了该设备
的使用状况，经过登船进行现场勘察，参考《资产评估常用数据与参数手册》及
收集的资料，预计该平台寿命年限为 20 年，则：
成新率 1＝（寿命年限-已使用年限）/寿命年限×100%
＝（20-1）/20×100%
59
=95%（取整）
观察法结果如下：
项目名称 主要技术情况描述 标准分 估值分
船体未见损伤、保养良好；船壳板、管路的未见明显
船体 25 24
锈蚀。
主副机、舵机、锚机等关键设备保养正常，可靠性及
轮机设备 20 19
操纵性能良好。
工作正常，桩腿、齿轮、齿条未见破损及明显锈蚀，
自升降系统 20 19
液压单元密封性良好。
甲板铁舾装、甲板机械工作正常，未见明显锈蚀；内
舾装设备 20 19
舾装设备工作正常；救生及消防装置齐全有效。
电气设备工作正常，防护良好，未见明显老化现象，
电气设备 10 9
散热及清洁程度良好。
通信导航设备工作正常，船舶电台、雷达和船舶内部
通讯导航设备 5 5
通信设施的配置符合相关规定。
合计 100 95
成新率 2=95%
成新率=95%×0.4+95%×0.6=95% （取整）
3、评估价值的确定：
评估价值＝重置全价×成新率
＝448,250,000.00×95%
＝425,837,500.00 元（取整）
（二）标的船舶折旧计提比例、成新率等确定依据和合理性
1、船舶折旧按 20 年计提。
2、本次评估，采用勘察成新率和年限成新率按权重确定综合成新率，计算
公式为：
综合成新率=勘察成新率×0.6＋年限成新率×0.4
（1）勘察成新率
把水上平台按船体、轮机设备、自升降系统、舾装设备、电气设备、通讯导
航设备根据权重分成若干个评分项目，各项目设立标准分，总分为 100。依据现
场实际勘察情况对各项目进行打分，将各项目的得分相加，再除以 100，得出勘
察成新率。
60
勘察成新率＝（船体得分＋轮机设备得分＋自升降系统得分＋舾装设备得分＋电
气设备得分＋通讯导航设备得分）/100×100%
（2）年限成新率
参照《资产评估常用数据与参数手册》等资料，根据水上平台的目前使用状
况，预计合理的经济寿命年限，结合水上平台的已使用年限计算年限成新率。计
算公式为：
年限成新率＝（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%
3、经济寿命年限采用 20 年的依据如下：
《资产评估常用数据与参数手册》中载明：浮吊、浮船经济寿命 20 年；钢
质机动船经济寿命 28 年；铧景 01、铧景 02 的设计资料中也载明寿命年限为 20
年以上。评估人员经综合判断，铧景 01、铧景 02 的经济寿命年限采用 20 年。
（三）结合市场情况，量化说明材料价格及人工费对标的船舶重置成本评估
结果的具体影响。
1、主材费变动
2021-7-31 2017 年
名称 数量 单位 材差（元）
单价（元） 小计（元） 单价（元） 小计（元）
普通钢
3000 吨 6,400.00 19,200,000.00 4,350.00 13,050,000.00 6,150,000.00
板
高强度
1900 吨 6,650.00 12,635,000.00 4,550.00 8,645,000.00 3,990,000.00
板
型材 685 吨 6,500.00 4,452,500.00 4,500.00 3,082,500.00 1,370,000.00
舾装件
80 吨 6,500.00 520,000.00 4,500.00 360,000.00 160,000.00
用钢材
碳钢管 475 吨 7,050.00 3,348,800.00 6,000.00 2,850,000.00 498,800.00
合计 12,168,800.00
2、人工费变动
评估基准日时点，工时单价的平均市场水平为 60 元/小时，其中包含了五险
一金等费用。2017 年的工时单价的平均市场水平为 45 元/小时，水上平台建造总
工时 70 万小时计，人工费上涨了 10,500,000.00 元。
61
材料价格及人工费上涨合计 2,266.88 万元，是评估原值增值 2682.33 万元的
主要原因，加上其它相关费用微调、以建造成本为基数测算的利润及资金成本的
相应的增长，评估原值增值合理。
上述数据对比均为单船口径。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序及过程
（1）对重置成本法的计算过程进行了梳理，对涉及的相关参数及依据进行
了整理，检查描述及测算过程。
（2）对评估增值的原因进行了分析，查看评估基准日与建造时点的主要材
料和人工费的价格对比表，量化分析材料价格及人工费对标的船舶重置成本评估
结果的具体影响。
2、核查意见
独立财务顾问认为，采用重置成本法评估的具体评估参数及选取依据，标的
船舶折旧计提比例、成新率等确定依据充分、合理；材料价格及人工费上涨合计
2,266.88 万元，是评估原值增值 2,682.33 万元的主要原因，加上其它相关费用微
调、以建造成本为基数测算的利润及资金成本的相应的增长，评估原值增值合理。
六、回函显示，“基于政策向好及现有海上风电安装船的稀缺性，我国海
上风电安装市场已出现一定的需求缺口。”公司认为海上风电安装行业的发展
趋势良好，布局相关业务将为上市公司带来的业务增长和客户资源整合效应。
（一）回函显示，“海湾科技、铧景零壹和铧景零贰在原合同履行过程中，
因资金紧张，长期拖欠合同项下应付价款。”请你公司补充说明在你公司预测
海上风电吊装行业趋势向好的情况下，海湾科技、铧景零壹和铧景零贰出现资
金问题并选择出售标的船舶的原因。
（二）请你公司结合海上风电行业近年发展趋势、行业政策变化情况，标
62
的船舶历史业务模式、与交易对方关联关系、获取订单的核心竞争要素、下游
行业市场竞争情况和发展趋势，海上风电吊装业务相关设备、资质、经验、资
金等业务门槛，新船建设及现船改造市场情况等，上游供应商的竞争情况，补
充说明海上风电吊装的行业特征和发展要素，目前是否存在因短期供需不平衡
导致的超额利润，相关行业竞争格局是否具有持续性，公司是否具体快速切人
行业的能力，对行业发展趋势的预测是否充分谨慎、合理，并核实说明标的资
产所处行业是否符合创业板定位。
（三）请充分分析说明海上施工平台作业因灾害、意外事故、政策和监管
或其他有关因素导致的运营和损失风险，并进一步分析标的船舶业务开展和经
营预期的不确定性，相关减值损失和折旧风险。
（四）请结合前述回答情况以及上市公司重大资产重组完成前后货币资金、
现金流量净额、资产负债结构等主要财务指标，分析说明公司切入海上风电吊
装业务对公司原有生产经营、财务指标可能产生的具体影响，相关决策的合理
性和可能存在的各种风险，并充分提示若标的船舶未能按计划产生现金流及净
利润，可能对上市公司财务指标产生的重大不利影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）回函显示，“海湾科技、铧景零壹和铧景零贰在原合同履行过程中，
因资金紧张，长期拖欠合同项下应付价款。”请你公司补充说明在你公司预测
海上风电吊装行业趋势向好的情况下，海湾科技、铧景零壹和铧景零贰出现资
金问题并选择出售标的船舶的原因。
海湾科技、铧景零壹和铧景零贰在原合同履行过程中，因铧景锆孚实收资本
仅为 1,000 万元，而其通过海龙十号、海龙十一号获得船舶铧景 01、铧景 02 经
营管理权前期必须支付船舶 20%的履约保证金 1.66 亿元，资金来源于借款；同
时，铧景零壹、铧景零贰自 2020 年 7 月至 2021 年 12 月已分期支付购船款 1.26
亿元，在其自有资金较少、资产负债率较高的情况下容易出现债务偿还问题；另
外，由于海湾科技管理层对外投资较为激进，占用大量流动资金，导致铧景锆孚
63
流动性紧张，无法继续支付原合同下的剩余付款义务，故在 2021 年 11 月 23 收
到了海龙十号、海龙十一号《解约通知函》。所以，海湾科技、铧景零壹和铧景
零贰为了解决资金问题而选择出售船舶。
根据上市公司对目前自有资金、未使用银行授信的分析及未来现金流的预测
情况，上市公司经营性现金流能够满足日常经营需求，并覆盖本次交易完成后应
支付的后续融资租赁款合同项下的款项。
为规范公司的对外投资决策程序，确保决策的科学、规范、透明，提高公司
资金运作效率，保障公司和股东的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《江苏大
烨智能电气股份有限公司章程》的规定，制定《对外投资管理制度》《关联交易
决策规则》《对外担保制度》等覆盖全部门、全流程的完善的内部控制制度，并
有效执行。未来公司将严格履行对外投资决策程序及披露义务，避免因激进或不
谨慎投资导致流动性紧张影响公司正常经营的情况出现。
（二）请你公司结合海上风电行业近年发展趋势、行业政策变化情况，标
的船舶历史业务模式、与交易对方关联关系、获取订单的核心竞争要素、下游
行业市场竞争情况和发展趋势，海上风电吊装业务相关设备、资质、经验、资
金等业务门槛，新船建设及现船改造市场情况等，上游供应商的竞争情况，补
充说明海上风电吊装的行业特征和发展要素，目前是否存在因短期供需不平衡
导致的超额利润，相关行业竞争格局是否具有持续性，公司是否具体快速切入
行业的能力，对行业发展趋势的预测是否充分谨慎、合理，并核实说明标的资
产所处行业是否符合创业板定位。
1、海上风电行业近年发展趋势、行业政策变化情况，标的船舶历史业务模
式、与交易对方关联关系、获取订单的核心竞争要素、下游行业市场竞争情况
和发展趋势，海上风电吊装业务相关设备、资质、经验、资金等业务门槛，新
船建设及现船改造市场情况等，上游供应商的竞争情况
随着我国海上风电行业的蓬勃发展，国家陆续制定了一系列指导政策支持国
内风电产业的良好发展，使得我国海上风电装机容量快速增长，整个海上风电行
64
业向更加成熟、无补贴的可再生能源产业转型。近年来与中国海上风电行业部分
相关政策情况如下：
法律法规及政
序号 颁布时间 颁布机构 相关政策内容
策名称
促进可再生能源的开发利用，增加
2005 年 全国人民代 《中华人民共
能源供应，改善能源结构，保障能
1 （2009 年 表大会常务 和国可再生能
源安全，保护环境，实现经济社会
修正） 委员会 源法》
的可持续发展
风电场工程建设规划是风电场工
程项目建设的基本依据，要坚持
“统筹规划、有序开发、分步实施、
《风电开发建
协调发展”的方针，协调好风电开
2 2011 年 国家能源局 设管理暂行办
发与环境保护、土地及海域利用、
法》
军事设施保护、电网建设及运行的
关系；做好地方规划及项目建设与
国家规划衔接
重点规划建设酒泉、内蒙古西部、
内蒙古东部、冀北、吉林、黑龙江、
《能源发展战 山东、哈密、江苏等 9 个大型现代
国务院 略行动计划 风电基地以及配套送出工程，以南
3 2014 年
办公厅 （ 2014-2020 方和中东部地区为重点，大力发展
年）》 分散式风电，稳步发展海上风电。
到 2020 年，风电装机达到 2 亿千
瓦，风电与煤电上网电价相当
到 2020 年底，风电累计并网装机
容量确保达到 2.1 亿千瓦以上，其
中海上风电并网装机容量达到 500
万千瓦以上，风电年发电量确保达
到 4200 亿千瓦时，约占全国总发
《风电发展
4 2016 年 国家能源局 电量的 6%；有效解决弃风问题，
“十三五”规划》
“三北”地区全面达到最低保障性
收购利用小时数的要求；风电设备
制造水平和研发能力不断提高，3-5
家设备制造企业全面达到国际先
进水平，市场份额明显提升
实现 2020、2030 年非化石能源占
一次能源消费比重分别达到 15%、
《可再生能源
20%的能源发展战略目标，进一步
5 2016 年 发改委 发展“十三五”
促进可再生能源开发利用，加快对
规划》
化石能源的替代进程，改善可再生
能源经济性
6 2016 年 国家能源 《海上风电开 国家能源局统一组织全国海上风
65
法律法规及政
序号 颁布时间 颁布机构 相关政策内容
策名称
局、国家海 发建设管理办 电发展规划编制和管理；会同国家
洋局 法》 海洋局审定各省（自治区、直辖市）
海上风电发展规划；适时组织有关
技术单位对各省（自治区、直辖市）
海上风电发展规划进行评估；鼓励
海上风电项目采取连片规模化方
式开发建设；海上风电项目建设用
海应遵循节约和集约利用海域和
海岸线资源的原则，合理布局，统
一规划海上送出工程输电电缆通
道和登陆点，严格限制无居民海岛
风电项目建设
加强 5 兆瓦、6 兆瓦及以上大功率
海上风电设备研制，突破离岸变电
站、海底电缆输电关键技术，延伸
《全国海洋经 储能装置、智能电网等海上风电配
发改委、国
7 2017 年 济发展“十三 套产业；因地制宜、合理布局海上
家海洋局
五”规划》 风电产业，鼓励在深远海建设离岸
式海上风电场，调整风电并网政
策，健全海上风电产业技术标准体
系和用海标准
有序建设重点风电基地项目，推动
分散式风电、低风速风电、海上风
电项目建设，积极推进风电平价上
网示范项目建设，研究制定风电平
《关于印发
价上网路线图；稳步推进风电项目
2018 年能源工
8 2018 年 国家能源局 建设，年内计划安排新开工建设规
作指导意见的
模约 2500 万千瓦，新增装机规模
通知》
约 2000 万千瓦；积极稳妥推动海
上风电建设，探索推进上海深远海
域海上风电示范工程建设，加快推
动分散式风电发展
开展平价上网项目和低价上网试
《关于积极推 点项目建设，优化平价上网项目和
进风电、光伏 低价上网项目投资环境，鼓励平价
发改委、国
9 2019 年 发电无补贴平 上网项目和低价上网项目通过绿
家能源局
价上网有关工 证交易获得合理收益补偿，促进风
作的通知》 电、光伏发电通过电力市场化交易
无补贴发展等
《关于完善风 对 2018 年底前已核准的海上风电
10 2019 年 发改委 电上网电价政 项目，如在 2021 年底前全部机组
策的通知》 完成并网的，执行核准时的上网电
66
法律法规及政
序号 颁布时间 颁布机构 相关政策内容
策名称
价；2022 年及以后全部机组完成并
网的，执行并网年份的指导价
积极推进平价上网项目建设；有序
《 关 于 2020 推进需国家财政补贴项目建设；积
年风电、光伏 极支持分散式风电项目建设；稳妥
11 2020 年 国家能源局 发电项目建设 推进海上风电项目建设；全面落实
有关事项的通 电力送出消纳条件；严格项目开发
知》 建设信息监测；认真落实放管服改
革
坚持陆海并重，推动风电协调快速
《2030 年前碳 发展，完善海上风电产业链，鼓励
12 2021 年 国务院 达峰行动方 建设海上风电基地；到 2030 年，
案》 风电、太阳能发电总装机容量达到
12 亿千瓦以上。
《中华人民共
和国国民经济 加快发展非化石能源,坚持集中式
十三届全国
和社会发展第 和分布式并举，大力提升风电、光
13 2021 年 人大四次会
十四个五年规 伏发电规模，加快发展东中部分布
议
划和 2035 年远 式能源，有序发展海上风电。
景自标纲要》
随着国家“双碳”目标发布及各地政府“十四五”发展规划，预计未来几年
海上风机装机量将大幅度提升。虽然海上风电国家补贴政策已于 2021 年底退出，
但地方政府陆续发布“十四五”装机总量规划，未来市场海上风电安装需求仍然
可观。各省“十四五”能源规划涉及海上风电政策如下：
发布时
省份 文件名称 核心内容
间
《江苏省“十四五”可再生能源发
2021.1 “十四五”期间海上风电新增 8GW
展专项规划（征求意见稿）》
江苏
《江苏省“十四五”海上风电规划环 规划场址共 28 个，规模 9.09GW，规
2021.9
境影响评价第二次公示》 划总面积为 1,444 平方千米
《关于印发加快建设“海上福建” 拓展海上风电产业链，有序推进福州、
福建 2021.5 推进海洋经济高质量发展三年行动 宁德、莆田、漳州、平潭海上风电开
方案（2021 经济高质量年）的通知》 发，规划建设深远海海上风电基地
南方电网《海南“碳达峰、碳中和” “十四五”实现海上风电、光伏等新
海南 2021.5
工作方案》 增装机 5.2GW
《广西壮族自治区国民经济和社会
规模化、集约化发展海上风电，打造
广西 2021.5 发展第十四个五年规划和 2035 年
北部湾海上风电基地
远景目标纲要》
67
采取前端补贴，2025 年底海上风电累
《促进海上风电有序开发和相关产
广东 2021.6 计装机达到 18GW，进一步修编海上
业可持续发展的实施方案》
风电发展规划
根据规划，仅江苏、广西、广东、浙江、福建五省在“十四五”期间的海上
风电装机增量就达 34.7GW，为我国“十三五”海上风电增量的 4.21 倍。同时，
地方政府接力补贴的趋势较为明朗，部分省份地方政府已明确接续补贴，具体政
策将陆续出台。广东省政府《促进海上风电有序开发和相关产业可持续发展的实
施方案》中指出实施财政补贴海上风电，时间期限为 2022 年、2023 年，补贴规
模 4.5 吉瓦；浙江省发改委《关于促进浙江省新能源高质量发展的实施意见（修
改稿）》提到 2022-2025 年通过竞争性配置确定需要扶持的项目，分年度装机总
容量分别不超过 50 万千瓦、100 万千瓦、150 万千瓦、100 万千瓦。
我国海上风电行业发展时间较短，据国家能源局数据统计，2020 年末累计
装机量仅达到约 9.0GW，我国海上风电历年新增装机容量情况具体如下：
我国海上风电历年新增装机容量（单位:MW）
资料来源：国家能源局，首创证券
2021 年由于“抢装潮”的缘故，全年新增装机量预计有所增加，但考虑到各
省对“十四五”海上风电增量的规划，未来几年海上风机安装需求将得到进一步释
放。在“十四五”总方针指导下，我国以可再生能源为主要方向的能源转型已势不
可挡，在生态保护红线、永久基本农田和城镇开发边界三条控制线的约束下，中
东南部可用于风电开发的土地捉襟见肘。而我国海上风电资源主要分布在东南沿
海负荷中心地区，不需要远距离的电力传输，消纳条件良好；此外，海上风电开
68
发不占用土地资源，对生态环境的影响也相对较小。未来五年我国海上风电新增
装机有望贡献新能源发电的主要增量，因此海上风电安装增量稳定增长成为必然
趋势。
从装机容量上看，为降低成本，风机大型化是海上风电行业发展的必然趋势。
我国 2012 年至 2019 年内历年新增风电装机容量分布情况如下：
国内历年新增风电装机容量分布
资料来源：CWEA
到 2020 年，我国海上风电场主流机型单机容量已达到 4.0MW 以上，海上风
电机组平均单机容量达到 4.9MW；同年，国内首台下线的 8MW 海上风机在汕
头市濠江区完成吊装。2021 年抢装潮期间，主要风机供应商金风科技交付的海
上风机产品中，单机功率以 4~6MW 为主。2022 年 1-2 月从国家电投山东海阳的
半岛南 500MW 项目、华润苍南 1#项目、江苏 2022 年规划的 265 兆瓦项目等发
布的最新招标情况看，2022 年后的主流机型在 6~8MW 间，10MW 的风机也有
出现，海上风机有大型化的趋势。
2021 年，船舶铧景 01、铧景 02 完成吊装的最大风机机型为金风 6.45MW 和
金风 6.7MW，其中金风 6.45 完成 15 台，金风 6.7 完成 4 台，2021 年船舶铧景
01、铧景 02 完成约 85 台风机安装，采用的是三一重工的 SCC7000A 型履带吊，
最大吊重可达 650 吨（半径 12 米时），在常用的工作有效吊装半径下可达到 320
吨的吊装能力（半径为 24 米），而 6.45MW 和金风 6.7MW 几种类型的风机总
重量都在 200 吨~300 吨之间。从市场上目前发布的 8MW 机型来看，机型有优
69
化，机舱重量较以往有减轻，仅比 6.45MW 和 6.7 兆瓦有微辐增大，基本也在
200~300 吨之间。目前，行业中对 6MW 的风机大都采用机舱、发电机、轮毂分
开吊装的方式。8MW 的风机也是分开吊装的方式，其吊装工艺与 6.45MW 和
6.7MW 吊装类似。因此，2022 年主流机型 6-8MW 吊装重量在船舶铧景 01、铧
景 02 作业范围内。公司预计未来 3-5 年内 6-8MW 机型依然符合市场需求。同时，
船舶铧景 01、铧景 02 可通过性能改造以满足 10MW 以上机型的安装；若未来市
场对风机容量提出更高要求，船舶铧景 01、铧景 02 亦可作为运维船舶为公司持
续创造价值。
从船舶铧景 01、铧景 02 历史订单价格上看，2021 年抢装潮期间上海电气
4MW 的安装价格约为 500-600 万元/台左右，金风 6.45MW 安装价格约为 800-900
万元/台左右。目前公司已与总包方针对 2022 年后的海上风电安装业务开展进行
接洽，由于重组尚未完成，具体的装机机型与装机价格尚未确定，预估 6MW 左
右机型安装费用江苏海域约在 300-400 万元/台左右，广东海域约在 500-600 万元
/台左右。海上风机安装费用降低的同时，船员、施工队、燃油淡水、伙食、各
类滑油、船机维保、平板驳船、锚拖船、交通船、施工工器具消耗等运营费用也
将大幅降低，公司预计船舶铧景 01、铧景 02 在江苏海域，全年可以安装 100~120
台，仍可以保持较高的利润。
海上风电安装市场已存在大量成熟的施工团队和船员团队，因此该业务核心
为造价极高、建造周期长的海上风电安装船舶，这也是进入海上风电安装行业的
主要门槛。由于海上风电安装船舶需考虑不同水域、地质情况、作业天气、施工
方案、施工效率及船员数量的限制和要求等因素，新建船舶需要 24 个月较长的
建造周期，除船舶铧景 01、铧景 02 外，市场上也不存在改造成为海上风电安装
船舶的案例，因此目前现役国内海上风电安装船舶仅 40 条左右，在建的约为 10
条。基于海上风电安装船舶上述特点，未来一段时间内国内海上风电安装船舶资
源依然紧缺。目前相关监管对于海上风电安装船舶未要求特种资质，铧景锆孚基
于标的船舶这一核心资产，以光船租赁和工程承包的经营模式开展业务，其相关
的燃油、劳务采购、船舶运营管理及业务订单获取并不依赖于海湾科技及其他子
公司。海上风电行业上游供应商主要为整机厂商，2019 年我国整机厂商中累计
70
装机容量超过 600MW 的有上海电气、远景能源、金风科技和明阳智能，这 4 家
企业的海上风电机组累计装机量占海上风电总装机容量的 90%，风机供应集中度
较高。下游客户基于对资质和资金的要求，通常为中国电建、中交三航局、中铁
大桥局、广州打捞局等大型国企、央企，作为海上风电安装工程总包商，服务于
国家电投、国家能源集团、中国华能、中国大唐、中广核集团、三峡能源等一系
列新能源发电企业。基于东部各省对未来装机量的预期，下游客户的市场需求将
进一步增大，同时海上风电行业上游亦是资金实力与研发能力较强的大型企业，
足以保证未来不同特征风机的稳定供应。
2、说明海上风电吊装的行业特征和发展要素，目前是否存在因短期供需不
平衡导致的超额利润，相关行业竞争格局是否具有持续性，公司是否具体快速
切入行业的能力，对行业发展趋势的预测是否充分谨慎、合理
海上风电吊装行业发展迎合“双碳”目标和“十四五”规划，处于爆发式增
长的阶段，下游储备了充分的客户需求，上游具有充沛且成熟的施工团队、船员
团队，海上风电安装船舶成为业务开展的核心资源和最重要的发展要素。从 2021
“抢装潮”的情况及上市公司与中交一航局等客户接洽的过程看，目前海上风电
吊装行业依然处于海上风电安装工程总包商主动“找船”“锁船”的阶段。同时，
受限于海上风电安装船舶极高的造价及 24 个月左右的长建造周期，市场上不会
出现大规模的安装船舶新建情况，短期内海上风电安装船的稀缺性将不会改变。
随着未来装机量的持续增长，市场供需将逐步趋于平衡，但下游客户风场选址远
海化将成为未来的一大显著趋势，这也发挥桩腿长度达 95 米的船舶铧景 01、铧
景 02 的优势，目前国内在役的海上风电安装船中，大部分桩腿深度均在 90 米以
下，超过 95 米的仅有龙源振华国电投 03、中外运长航长德以及雄程 6 号和白鹤
滩号两艘在建船舶，船舶铧景 01、铧景 02 的有效作业水深达 61 米的性能也在
国内海上风电安装船舶中位列前四，考虑到海上风电吊装的行业特征和发展要素，
船舶船舶铧景 01、铧景 02 拥有强大的核心竞争力。
“2021 年”因国家政策出现了“抢装潮”，但根据前述分析，地方政府接
力补贴的趋势依然明朗，目前市场的装机量远远无法达到“十四五”总规划量及
2030 碳中和、2060 碳达峰的风电能源总量要求，未来几年国内海上风电安装市
71
场需求将持续得到释放，供不应求的趋势短时间内将不会发生改变。
2020~2021 年铧景锆孚曾以光船租赁和工程承包的经营模式开展业务。公司
在做经营预测时，考虑到 2020~2022 年工程承包模式开展业务时海上风机安装业
务的业务单价波动较大，因此采用租金相对稳定的光船租赁模式进行经营预测。
采用光租模式时，以 2020 年 9 月铧景锆孚的光船租赁价格为基础计算（该
价格是 2020 年无抢装潮时的租金价格），并按谨慎性原则下调租金测算如下：
（1）预计 2022 至 2023 年的租金较基准日租金水平下降 15%、2024 至 2025 年
的租金较基准日租金水平下降 20%、2026 至收益期结束的租金较基准日租金水
平下降 30%。（2）预计评估基准日至 2021 年年末的出租率维持高位为 95%、
2022 至 2023 年的出租率为 90%、2024 至 2025 年的出租率为 85%、2026 至 2027
年的出租率为 75%、2028 至 2029 年的出租率为 70%、2030 至 2033 年的出租率
为 60%、2034 至收益期结束的出租率均为 50%。
公司采用光租模式测算未来收益更为谨慎，具体分析如下：
在光租模式下，测算 2022 年船舶铧景 01、铧景 02 的月租金为 2,000 万元，
同时船员、雇佣其他船舶、施工工器具消耗等运营费用按 500 万元测算，合计每
月的租金和运营费用为 2,500 万元；按每月安装 8~10 台计算，测算出光租的海
上风电安装成本约为 250~312 万元/台，低于 2022 年工程承包模式下的海上风电
安装价格（江苏海域约在 300~400 万元/台左右，广东海域约在 500~600 万元/台
左右）。按 2020 年无抢装潮时光租价格来测算，2023 年的净收益仍能达到 1.40
亿元，体现出船舶铧景 01、铧景 02 具有较好的盈利能力。
综合上述情况，公司采用 2020 年无抢装潮时的光租价格每年下浮测算，均
有较高的收益，且光租价格测算低于工程承包模式的价格，因此按光租测算未来
收益是合理的，更为谨慎，体现出船舶铧景 01、铧景 02 具有较好的盈利能力。
根据预估结果，上市公司认为船舶铧景 01、铧景 02 带来的收益足以支付本次交
易完成后应支付的后续融资租赁款，能够覆盖未来现金流流出带来的风险敞口。
根据前述海上风电行业上下游、及行业特征和发展要素的分析，公司认为相
关行业竞争格局具有持续性。同时，公司针对自身是否具备业务开展所需的船员
72
团队、施工团队、管理和运营人才及市场资源储备等多方面条件进行了论证，结
合船舶铧景 01、铧景 02 目前具备的安装性能，认为公司具备通过本次收购快速
切入海上风电安装行业的能力，且对行业发展趋势的预测充分谨慎、合理。
3、标的资产所处行业是否符合创业板定位
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中第四条
规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下
列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、
云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融
合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和
精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、
热力、燃气及水生产和供应业；（七） 建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政
业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服
务、修理和其他服务业。”
海上风电安装业务主要服务于新能源发电企业，标的资产所处行业属于新能
源行业,其不属于创业板行业负面清单。
同时，海上风电安装行业属于国家政策鼓励的新能源行业。海上风电安装常
伴随恶劣的自然天气，不同海域亦拥有不同的环境特征；随着海上风机安装深海
化的发展趋势，海上风机安装整体方案需要不断进行针对化设计和实践论证，具
有创新、创造的特征。因此标的资产所处行业符合创业板定位。
（三）请充分分析说明海上施工平台作业因灾害、意外事故、政策和监管
或其他有关因素导致的运营和损失风险，并进一步分析标的船舶业务开展和经
营预期的不确定性，相关减值损失和折旧风险。
1、海上施工平台作业因灾害、意外事故、政策和监管或其他有关因素导致
的运营和损失风险
（1）自然灾害、意外事故的风险
目前国内海上风电项目主要集中在江苏、福建、浙江、广东、广西等省份的
73
近海海域，易受台风、海啸等自然灾害的影响，导致吊装设备、施工船体的损坏；
若施工过程中未能及时预警自然灾害，或施工过程中操作不当，将可能引发意外
事故。自然灾害、意外事故的发生可能会造成额外的修理费用及施工进度不及预
期等情况，对预期收益有一定的影响。
（2）政策和监管风险
海上风电国家补贴政策已于 2021 年底退出，同时“双碳”目标发布以来，
沿海各省积极响应，纷纷出台政策文件制定“十四五”期间海上风电新增装机量
目标。根据目前已出台的东南沿海各省海风发展目标，预计“十四五”期间我国
海上风电新增装机将达到 37.8GW，同时，各地政府的地方补贴政策也在陆续出
台。虽然若海上风电行业相关政策改变、各地政府海风投资不及预期、地方补贴
政策取消制定，将对市场需求造成影响，导致未来收益不如预期，但是随着近年
来海上风机技术愈加成熟及相关成本、价格快速下降，逐步解决了平价上网的问
题，为海上风电摆脱国家补贴政策依赖打下了良好的基础。
海上风电安装行业属于国家政策鼓励的新能源行业。公司完成收购后海上风
电安装业务主要为光船租赁或安装工程承包两种经营模式，目前监管并未要求相
关作业船只具有特种作业资质，但随着海上风电行业发展，不排除未来有关部门
出台管理政策，对资质提出要求的可能性，若公司不能及时获得相关资质，将对
业务开展带来不利影响。
2、标的船舶业务开展和经营预期的不确定性，相关减值损失和折旧风险
未来公司将基于当前国家建立的海洋灾害监测网、海洋资料收集传输交换网、
海洋灾害预警报服务网等完备的海洋灾害监测、预报、预警系统，进一步形成事
前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理体系，最大程度降低由于自然
灾害、意外事故对业务开展和未来收益造成的不确定性，减少安装船舶发生减值
损失的可能性。船舶铧景 01、铧景 02 目前已投保船舶一切险，本次收购完成后，
上市公司将持续投保，覆盖船舶因自然灾害或意外事故遭受损害的风险；同时公
司将定期对全船设备按期进行阶段性保养维护，并及时进行中国船级社的年检及
试验，以达到中国船级社的年检要求。根据前述分析，公司认为船舶铧景 01、
铧景 02 安装性能足以覆盖未来一段时间内市场上的主流机型，随着风机大型化
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趋势的发展，船舶铧景 01、铧景 02 将针对性的进行性能改造以满足市场需求，
避免安装船舶发生加速折旧的情况。
目前，包括欧盟、美国、日本、 英国、中国、加拿大等在内的世界主要经
济体已相继明确碳中和目标，且无一例外地将风电发展作为实现碳中和的重要路
径之一；东部省份相继出台十四五期间海上风电发展的总体规划和相关配套政策
也符合国家“双碳”战略的指引方向。根据全球各国海上风电远期目标，欧盟预
计海上风电装机 2050 年达到 450GW，英国预计 2030 年海上风电装机达到 40GW，
越南亦给出共计 59GW 的海上风电潜力场址。另一方面，我国拥有优渥的风能
资源条件，中国工程院去年末公布的研究报告认为：根据评估结果，仅考虑 0—
50 米海深、平均风功率密度大于 300 瓦/平方米区域的开发面积，按照平均装机
密度 8 兆瓦/平方千米计算，我国海上风电装机容量可达 3,009 GW。综合上述分
析，公司预计未来我国海上风电相关政策将具有连续性、稳定性和可持续性。随
着海上风电安装行业的发展，若未来有关部门出台管理政策，对作业船舶提出资
质要求，公司将按政策要求开展工作，积极申领相关资质，避免因资质问题对业
务开展带来的不利影响。
公司已针对可能对标的船舶业务开展和经营预期带来不确定性的因素进行
了充分的研究分析，并开展了相应的预备工作，以保障本次收购完成后，未来海
上风电业务收益符合预期。公司认为未来安装船舶发生相关减值损失和折旧风险
的概率较小。
（四）请结合前述回答情况以及上市公司重大资产重组完成前后货币资金、
现金流量净额、资产负债结构等主要财务指标，分析说明公司切入海上风电吊
装业务对公司原有生产经营、财务指标可能产生的具体影响，相关决策的合理
性和可能存在的各种风险，并充分提示若标的船舶未能按计划产生现金流及净
利润，可能对上市公司财务指标产生的重大不利影响。
1、请结合前述回答情况以及上市公司重大资产重组完成前后货币资金、现
金流量净额、资产负债结构等主要财务指标，分析说明公司切入海上风电吊装
业务对公司原有生产经营、财务指标可能产生的具体影响，相关决策的合理性
和可能存在的各种风险
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（1）对公司资产负债结构的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（天衡专
字(2022)00140 号），本次交易可能产生的新增负债预计如下：
单位：万元
2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动情况 本次交易前 本次交易后 变动情况
应付账款 13,698.51 37,987.15 24,288.64 16,113.56 38,959.38 22,845.82
一年内到期的
20.84 13,849.62 13,828.78 - 9,905.23 9,905.23
非流动负债
租赁负债 - 44,644.51 44,644.51 - - -
长期应付款 - - - - 52,996.26 52,996.26
注：因《企业会计准则第 21 号—租赁》自 2021 年 1 月 1 日起实行，故 2021 年 1-11 月
融资租赁应付款计入租赁负债科目。
本次重组完成后，上市公司的资产总额、负债总额均有较大幅度增加，偿债
压力增大，主要系由于编制模拟备考财务报表时，将本次交易的需支付给铧景零
壹、铧景零贰的购船款 1.645 亿及未来需按季度支付给海龙十号、海龙十一号的
购船款 5.62 亿分别计入租赁负债、应付账款、一年内到期的非流动负债等科目
中。本次重组完成后的资产负债率情况如下所示：
2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
本次交易前 本次交易后 变动比例 本次交易前 本次交易后 变动比例
资产负债率 17.33% 52.38% 35.05% 23.21% 55.06% 31.85%
根据可比公司披露的 2021 年三季报，截至 2021 年 9 月 30 日，可比公司资
产负债率情况如下：
证券代码 证券简称 资产负债率（2021 年 9 月 30 日）
300444.SZ 双杰电气 58.34%
002350.SZ 北京科锐 40.21%
300062.SZ 中能电气 59.19%
300477.SZ 合纵科技 53.62%
002298.SZ 中电兴发 34.66%
平均值 49.20%
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2021 年 11 月 30 日，上市公司备考财务报表的资产负债率为 52.38%，与同
行业可比上市公司平均资产负债率基本一致。
由此可见，上市公司切入海上风电吊装业务，将会使上市公司资产负债率有
所提高，但根据公司未来 5 年现金流状况预计，随着标的船舶持续投入运营，将
产生持续稳定的现金流。上市公司通过经营积累，将逐步偿还本次收购产生的后
续应付购船款，资产负债率将逐步下降。
（2）对公司利润的影响
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-11 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 45,287.93 82,595.84 54,128.95 58,826.96
营业利润 4,784.76 23,899.93 8,958.10 14,284.89
利润总额 4,760.84 23,876.01 8,955.14 14,281.93
净利润 4,306.36 18,636.65 7,802.55 11,795.63
归属于母公司所有者的净利润 3,279.38 17,609.67 6,327.81 10,320.89
综合毛利率 29.49% 40.35% 31.09% 31.04%
净利率 9.51% 22.56% 14.41% 20.05%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.56 0.20 0.33
本次交易完成后，因标的船舶纳入上市公司合并报表范围，2020年度及2021
年1-11月，上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润、净利率以及
基本每股收益等指标将大幅增加。本次交易预期将为上市公司带来较高收益，提
高上市公司的营运能力及综合竞争力。
（3）对公司货币资金和现金流量的影响
根据上市公司财务报表以及容诚会计师事务所出具的《模拟审计报告》，本
次交易前后上市公司主要现金流量科目和货币资金余额变化情况如下：
单位：万元
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2021 年 1-11 月 2020 年度
项目
本次交易前 本次交易后 变动情况 本次交易前 本次交易后 变动情况
销售商品、提
供劳务收到的 48,038.86 74,908.14 26,869.28 63,839.42 68,704.98 4,865.56
现金
购买商品、接
受劳务支付的 33,607.29 47,646.66 14,039.37 36,255.74 37,264.35 1,008.61
现金
支付其他与筹
资活动有关的 18.80 10,423.46 10,404.66 273.75 17,695.53 17,421.78
现金
期末现金及现
4,766.16 4,766.16 - 16,661.57 16,661.57 -
金等价物余额
由上表可见，在标的船舶的持续稳定经营情况下（2020 年受支付前期 20%
购船款和经营期较短影响，现金流量净额缺口较大），标的船舶运营产生的经营
性现金净流量将可以完全覆盖所需支付的分期购船款项。上市公司若切入海上风
电吊装业务，将可以获得更多经营性现金流入，为上市公司现金流的改善带来一
定帮助。
海上风电等海洋工程领域相关产业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。因此，本次交易的
决策是合理的。
2、充分提示若标的船舶未能按计划产生现金流及净利润，可能对上市公司
财务指标产生的重大不利影响。
虽然国家对海上风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了国内风电
行业的发展，如果未来风电新增装机容量不能保持增长或出现下降、因政策变化
导致风机大型化趋势加速或风机安装费用不及预期，可能会对公司海上风电等海
洋工程领域服务业务造成不利影响，进而影响标的船舶未来现金流及净利润的实
现情况。
上市公司充分考虑了与标的船舶相关的风险、与上市公司相关的风险和其他
风险，主要包括政策变动和补贴退坡导致的下游行业景气度风险、对标的资产的
管理和运营风险、与上市公司业务整合的风险和由于上述情况发生导致未来收入
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不及预期，若标的船舶未能按计划产生现金流及净利润，将对上市公司财务指标
产生一定不利影响。上市公司已在《重组报告书》中 “重大风险提示”之“二、
与标的资产相关的风险”中补充披露如下：
“（一）受下游行业景气度影响的风险
电力作为基础能源广泛应用于国民经济的各个领域，增加能源供应中可再生
能源的比例，最终实现碳中和是各主要工业国对世界的责任，调整能源结构是我
国的战略目标。海上风电作为可再生绿色能源的重要组成部分，得到了前所未有
的重视。国家对海上风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了国内风电
行业的发展，但是短期快速增长可能透支一部分未来需求。如果未来风电新增装
机容量不能保持增长或出现下降，可能会对海上风电等海洋工程领域服务业务造
成不利影响，进而影响上市公司业绩；同时，随着抢装潮的结束，若海上风电地
方补贴政策取消制定或不及预期，未来海上风电安装年新增市场容量将受到一定
影响，可能会导致安装费用和出租率偏离预测，影响预期收益。
……
（四）标的设备加速折旧风险
风机大型化是我国海上风电行业的发展趋势，公司预计未来五年内船舶铧
景 01、铧景 02 的安装性能能够覆盖行业主流机型。若未来风机大型化趋势加速，
船舶铧景 01、铧景 02 通过性能改造后，仍可能存在无法满足市场需求，导致标
的设备需要加速折旧的情况，进而影响上市公司财务指标。”
上市公司已在《重组报告书》中 “重大风险提示”之“三、本次重大资产
重组后上市公司相关风险”中补充披露如下：
“……
（三）标的设备未能按计划产生现金流及净利润的风险
公司根据标的设备历史运营情况及行业发展格局，对标的设备未来业务发
展产生的净利润及现金流进行预测。若未来海上风电相关政策变动导致风机大
型化趋势加速及风机安装费低于预估、上市公司对标的设备的管理和运营不及
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预期或其他不可抗力的因素发生，标的设备可能无法按计划产生现金流及净利
润，将对上市公司财务指标产生重大不利影响。”
上市公司已做好充分准备应对前述风险。对于可能因自然灾害、意外事故导
致船体毁损或其他损失的风险，上市公司将依托国家海洋灾害监测、预报、预警
系统，进一步形成和完善事前风险防控、事中监控预警、事后评价优化的管理体
系，强化安全意识，确保安全作业，打造有经验、懂技术、会管理的精英团队，
并持续保证船舶一切险对风险的覆盖，最大程度降低上述风险导致安装船舶发生
减值损失的可能性。同时，公司将按规按要求严格完成船体的维修保养工作，避
免安装船舶发生加速折旧的情况影响业务承接与作业效率。公司基于目前海上安
装行业政策方向及扶持力度和与中交一航局等客户的业务接洽情况预期未来海
上风电安装业务的稳定开展，行业向好的市场环境将带来持续稳定的盈利与现金
流流入，若未来因其他因素发生政策调整或监管变动，上市公司将及时、迅速调
整经营战略，按政策与监管的要求开展工作，保证标的设备按计划产生现金流及
净利润。
（五）核查程序及核查意见
1、核查程序及过程
（1）对铧景锆孚管理层进行访谈，了解其出现资金问题并选择出售标的船
舶的原因。
（2）查阅海上风电行业发展相关研究报告，了解行业发展格局；查看《深
圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》，分析标的资产所处行
业是否符合创业板定位。
（3）与上市公司管理层进行访谈，了解上市公司面对自然灾害、意外事故
风险和政策、监管风险的情况分析与应对措施。
（4）查看上市公司《备考审阅报告》，结合访谈情况，分析上市公司切入
海上风电吊装业务对其原有生产经营、财务指标可能产生的具体影响，以及上市
公司相关决策的合理性和可能存在的各种风险。
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2、核查意见
（1）海湾科技、铧景零壹和铧景零贰在原合同履行过程中，因铧景锆孚实
收资本仅为 1,000 万元，而其通过海龙十号、海龙十一号获得船舶铧景 01、铧景
02 经营管理权前期必须支付船舶 20%的履约保证金 1.66 亿元，资金来源于借款；
同时，铧景零壹、铧景零贰自 2020 年 7 月至 2021 年 12 月已分期支付购船款 1.26
亿元，在其自有资金较少、资产负债率较高的情况下容易出现债务偿还问题；另
外，由于海湾科技管理层对外投资较为激进，占用大量流动资金，导致铧景锆孚
流动性紧张，无法继续支付原合同下的剩余付款义务，故在 2021 年 11 月 23 收
到了海龙十号、海龙十一号《解约通知函》。所以，海湾科技、铧景零壹和铧景
零贰为了解决资金问题而选择出售船舶。
（2）尽管 2021 年因国家政策退出出现了“抢装潮”，但基于海上风电安装
船舶依然存在的稀缺性、风机成本大幅下降及对于海上风电行业在国家战略和地
方政策的可持续性预期下，未来较长的一段时间内海上风电安装船舶仍将处于供
不应求的状态，相关业务开展带来的利润依然可观。根据前述对未来市场格局的
分析，并针对上市公司自身是否具备业务开展所需的船员团队、施工团队、管理
和运营人才及市场资源储备等多方面条件进行的分析，结合船舶铧景 01、铧景
02 目前具备的安装性能，独立财务顾问认为公司具备通过本次收购快速切入海
上风电安装行业的能力，且对行业发展趋势的预测充分谨慎、合理。
根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中第四条
规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中下
列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、
云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融
合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和
精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、
热力、燃气及水生产和供应业；（七） 建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政
业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服
务、修理和其他服务业。”海上风电安装业务主要服务于新能源发电企业，标的
资产所处行业属于新能源行业,其不属于创业板行业负面清单。同时，海上风电
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安装行业属于国家政策鼓励的新能源行业。海上风电安装常伴随恶劣的自然天气，
不同海域亦拥有不同的环境特征；随着海上风机安装深海化的发展趋势，海上风
机安装整体方案需要不断进行针对化设计和实践论证，具有创新、创造的特征。
因此标的资产所处行业符合创业板定位。
（3）上市公司已针对海上施工平台作业因灾害、意外事故、政策和监管或
其他有关因素导致的运营和损失风险进行了分析，并开展了相应的预备工作，以
保障本次收购完成后，未来海上风电业务收益符合预期。通过前述分析，独立财
务顾问认为未来安装船舶发生相关减值损失和折旧风险的概率较小。
（4）上市公司已经充分分析说明切入海上风电吊装业务对公司原有生产经
营、财务指标可能产生的具体影响。由于海上风电等海洋工程领域相关产业前景
良好，空间广阔，极具市场潜力，本次交易有利于上市公司打开新的增长空间，
上市公司的盈利能力及发展空间将得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发
展奠定坚实基础。因此，独立财务顾问认为上市公司本次交易的决策是合理的。
针对标的船舶未能按计划产生现金流及净利润，可能对上市公司财务指标产
生的重大不利影响，及其他相关风险，上市公司已在《重组报告书》中重大风险
提示部分进行了披露。
特此公告。
江苏大烨智能电气股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 17 日
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