大烨智能：江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）2022-03-17
关于江苏大烨智能电气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书（二）
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏大烨智能电气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：江苏大烨智能电气股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏大烨智能电气股份
有限公司（以下简称“大烨智能”或“上市公司”）的委托，担任大烨智能重大
资产购买的特聘法律顾问，并就本次交易事宜于 2022 年 1 月 23 日出具了《江苏
世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联
交易的法律意见书》（苏同律证字 2022 第[30]号），并于 2022 年 3 月 1 日出具
了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买
暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下合称“原法律意见书”）。现根据
深圳证券交易所创业板公司管理部于 2022 年 3 月 11 日下发的《关于对江苏大烨
智能电气股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2022]第 4
号）（以下简称“问询函”）的要求，出具本补充法律意见。
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部
分。
原法律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以
本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项
同样适用于本补充法律意见书。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于问询函的反馈回复意见
一、回函显示，公司认为“本次交易的标的资产内容为铧景零壹、铧景零
贰在原合同项下的权利和义务，持有人为铧景零壹、铧景零贰。”“本次交易
签订的附生效条件的《三方补充协议》和《协议书》等协议系为了购买权益出
让方在此前签署的原合同中的权利和义务，权益出让方此前签署的原合同为本
次交易签订合同的基础 。”“本次交易的交易对手方为 铧景零壹、铧景零
贰”“海龙十号、海龙十一号并非本次交易的对手方。”“本次交易对价为 2.92
亿元。本次交易完成后，大烨新能源承接原合同项下的应付款项预计 5.62 亿元。
本次交易实质上为大烨新能源承债式购买船舶铧景 01、铧景 02，船舶总价款 8.54
亿元。”
请你公司补充说明回函中所称“本次交易的标的资产内容为铧景零壹、铧
景零贰在原合同项下的权利和义务”与“本次交易实质上为大烨新能源承债式
购买船舶铧景 01、铧景 02”间的逻辑关系，二者是否存在矛盾；详细论证公司
在本次交易实质为购买船舶铧景 01、铧景 02，船款总价 8.54 亿元，其中 5.62
亿元应付款支付对象为船舶所有人海龙十号（天津）租赁有限公司（以下简称
“海龙十号”）、海龙十一号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一号”）
的前提下，认为海龙十号、海龙十一号并非本次交易对手方，交易对价为 2.92
亿元的原因及合理性，是否符合交易实质；并结合为实施本次重大资产重组所
签署的《三方补充协议》和《协议书》的内容、签署方、各项权利义务归属、
交易对价支付对象，标的船舶的控制、交付、质保责任归属等，进一步论证明
确本次交易的标的、对手方和对价，未将海龙十号、海龙十一号确认为本次交
易对方是否影响公司后续履约权益保障；请进一步说明以承接合同权利义务方
式设计本次交易方案的原因、必要性和合理性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
（一）请你公司补充说明回函中所称“本次交易的标的资产内容为铧景零
壹、铧景零贰在原合同项下的权利和义务”与“本次交易实质上为大烨新能源
承债式购买船舶铧景 01、铧景 02”间的逻辑关系，二者是否存在矛盾
“本次交易的标的资产内容为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的权利和义
务”与“本次交易实质上为大烨新能源承债式购买船舶铧景 01、铧景 02”不存
在矛盾，后者是前者的补充说明，具体如下：
本次交易系上市公司根据《民法典》“第五百五十五条 当事人一方经对方
同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”的规定，拟通过
全资子公司大烨新能源或其指定的其他主体（以下简称“大烨新能源”）承接《船
舶买卖合同》（以下简称“原合同”）项下的买方权利和买方义务，买方权利主
要为船舶资产铧景 01、铧景 02 的所有权，买方义务主要为铧景零壹、铧景零贰
在原合同项下对海龙十号、海龙十一号的剩余 5.62 亿元的待支付债务。
从上述分析可以看出，本次交易是大烨新能源购买了铧景零壹、铧景零贰在
原合同项下的买方权利，即购买船舶铧景 01、铧景 02 的所有权；同时，大烨新
能源承接了铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的买方义务，也即承接了原合同项
下对海龙十号、海龙十一号的 5.62 亿元待支付债务，本次交易为大烨新能源承
债式购买船舶铧景 01、铧景 02，船舶总价款 8.54 亿元，向铧景零壹、铧景零贰
支付 2.92 亿元，为铧景零壹、铧景零贰承担未支付的负债 5.62 亿元。为了更好
的解释本次交易，方便投资者了解本次交易的实际情况，所以补充说明“本次交
易实质上为大烨新能源承债式购买船舶铧景 01、铧景 02”。
综上，本所律师认为，“本次交易的标的资产内容为铧景零壹、铧景零贰在
原合同项下的权利和义务”与“本次交易实质上为大烨新能源承债式购买船舶
铧景 01、铧景 02”不存在矛盾。
（二）详细论证公司在本次交易实质为购买船舶铧景 01、铧景 02，船款总
价 8.54 亿元，其中 5.62 亿元应付款支付对象为船舶所有人海龙十号（天津）租
赁有限公司（以下简称“海龙十号”）、海龙十一号（天津）租赁有限公司（以
下简称“海龙十一号”）的前提下，认为海龙十号、海龙十一号并非本次交易
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
对手方，交易对价为 2.92 亿元的原因及合理性，是否符合交易实质
本次交易实质上为大烨新能源购买船舶铧景 01、铧景 02 的所有权，同时还
承担了铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的待支付债务。本次交易对手为铧景零
壹、铧景零贰而非海龙十号、海龙十一号；本次交易对价是船舶总价 8.54 亿元。
具体分析如下：
1、本次交易对方为铧景零壹、铧景零贰
在原合同中，铧景零壹、铧景零贰以交易总价 8.54 亿元，采用分期付款方
式购买船舶铧景 01、铧景 02。本次交易是大烨新能源向铧景零壹、铧景零贰购
买船舶铧景 01、铧景 02，但铧景零壹、铧景零贰仅支付了 2.92 亿元的购船款，
尚有对海龙十号、海龙十一号 5.62 亿元的购船款未支付。根据《三方补充协议》
及《协议书》，大烨新能源向铧景零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，同时经海龙
十号、海龙十一号同意，铧景零壹、铧景零贰将其对海龙十号、海龙十一号的债
务 5.62 亿元转让给大烨新能源，后续以分期付款的方式偿付。
铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十一号在原合同中约定，在船舶铧景
01、铧景 02 实际交付后，铧景零壹、铧景零贰对船舶铧景 01、铧景 02 具有完
全使用权，享有独立经营管理权和独家购买权，自船舶实际交付之日起，船舶风
险自海龙十号、海龙十一号转移给铧景零壹、铧景零贰。海龙十号、海龙十一号
享有的是对债权的担保权而非所有权，在合同正常履行情况下，海龙十号、海龙
十一号无权处置出售船舶铧景 01、铧景 02。铧景零壹、铧景零贰拥有船舶铧景
01、铧景 02 的独家购买权，在债权人同意的情况下可以出售船舶铧景 01、铧景
02，因此大烨新能源仅能通过铧景零壹、铧景零贰购买船舶铧景 01、铧景 02。
因此，本所律师认为，本次交易的交易对方是铧景零壹、铧景零贰。
2、海龙十号、海龙十一号为债权人，并非本次交易对手方
原合同约定：“在甲方付清本合同所约定的包括合同总价及利息在内的所有
甲方应付款项之后，船舶所有权归甲方”、“甲方对船舶具有完全使用权，享有
独立经营管理权”、“自船舶实际交付之日起，船舶风险自乙方转移给甲方”。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
根据《民法典》“第五百五十六条 合同的权利和义务一并转让的，适用债
权转让、债务转移的有关规定”，大烨新能源、铧景零壹和铧景零贰、海龙十号
和海龙十一号之间仅是债权债务的转移关系。
原合同的约定内容构成《中华人民共和国民法典合同编》之“买卖合同章”
所规定的保留所有权买卖合同。所有权保留是一种担保物权，最重要的是担保价
值，出卖人将分期付款的标的物交付买受人后，还保留自己对标的物的所有权，
正是基于该所有权保留，出卖人享有买卖合同标的物的取回权。当出现危及其价
款的实现等情形时，出卖人行使取回权。
所有权保留制度，作为担保物权，其目的在于保证出卖人债权的实现。出卖
人作为担保物权人，在买受人正常支付合同价款的情况下，其无权处分已出售标
的物。
出卖人交付标的物后，标的物的风险由买受人承担，标的物使用或处分的最
终受益权也为买受人享有。故《民法典》六百四十三条同时规定，在出卖人取回
标的物后，买受人在合理的回赎期限内，消除了出卖人取回标的物的事由的，可
以请求赎回标的物。买受人在回赎期限内没有赎回标的物的，出卖人可以以合理
价格将标的物出卖给第三人，出卖所得价款扣除买受人未支付的价款及必要费用
后仍有剩余的，应当返还买受人；不足部分由买受人清偿。该条规定也从另一方
面印证，原出卖人享有的是对债权的担保权而非所有权，如果是所有权，标的物
增值收益就应该是所有权人享有。
《民法典》规定了所有权保留的担保物权性质，作为一种非典型担保物权，
其权利、义务、实现方式、解除等内容，法律无特殊规定的，应适用典型担保物
权的规定。为此，《民法典》第六百四十二条的规定，出卖人的取回权是指“当
事人约定出卖人保留合同标的物的所有权，在标的物所有权转移前，买受人有下
列情形之一，造成出卖人损害的，除当事人另有约定外，出卖人有权取回标的
物……出卖人可以与买受人协商取回标的物；协商不成的，可以参照适用担保物
权的实现程序。”
典型担保物权有质权、抵押权及留置权。质权及留置权的成就需以权利人占
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
有担保物，故所有权保留的担保物权的成立、实现及解除均应参照抵押权的相关
制度。作为依附于主债权的担保物权，在主债权消灭后，担保权自然消灭，作为
登记抵押权，在债权人偿付全部负债后，抵押权消灭，抵押权人应履行办理解除
抵押权登记。综上，当买受人支付完价款后，作为所有权保留制度所规定的出卖
物上所负担的担保物权即应消灭，原出卖人（担保权人）将所有权转让给买受人，
其本质是解除担保，履行动产登记的所有人登记变更程序。
在本次交易中，铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十一号在原合同中约
定，在船舶铧景 01、铧景 02 实际交付后，铧景零壹、铧景零贰对船舶铧景 01、
铧景 02 具有完全使用权，享有独立经营管理权和独家购买权，自船舶实际交付
之日起，船舶风险自海龙十号、海龙十一号转移给铧景零壹、铧景零贰。海龙十
号、海龙十一号享有的是对债权的担保权而非所有权，在合同正常履行情况下，
海龙十号、海龙十一号无权处置出售船舶铧景 01、铧景 02。因此，大烨新能源
此次购买船舶铧景 01、铧景 02 的交易对方为且仅能为铧景零壹、铧景零贰。
本次交易中，铧景零壹、铧景零贰将船舶铧景 01、铧景 02 转让给大烨新能
源，需大烨新能源、海龙十号和海龙十一号及铧景零壹和铧景零贰签署三方协议，
原因在于铧景零壹、铧景零贰对海龙十号、海龙十一号还存在未支付债务，铧景
零壹、铧景零贰将债务转移给大烨新能源需得到债权人同意。因此海龙十号、海
龙十一号，成为铧景零壹、铧景零贰和大烨新能源关于船舶铧景 01、铧景 02 买
卖合同的参与方而订立三方协议。
根据《三方补充协议》：铧景零壹、铧景零贰在《船舶买卖合同》中的权利
和义务全部转移给大烨新能源，大烨新能源对船舶铧景 01、铧景 02 具有完全使
用权，享有独立经营管理权和独家购买权，当大烨新能源支付完价款后，海龙十
号、海龙十一号将所有权转让给大烨新能源的本质是解除担保，履行登记动产的
登记所有人变更程序；自船舶实际交付给大烨新能源或其指定的第三方之日起，
船舶风险自铧景零壹、铧景零贰转移给大烨新能源；目前已超出海龙十号、海龙
十一号为船舶铧景 01、铧景 02 提供的质保期，船舶铧景 01、铧景 02 出现的质
量等问题在本次交易前由铧景零壹、铧景零贰承担，在本次交易后由大烨新能源
承担。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
综上，《三方补充协议》生效后，船舶的完全使用权、独立经营管理权和独
家购买权由铧景零壹、铧景零贰转移给大烨新能源；船舶的风险由铧景零壹、铧
景零贰转移给大烨新能源；船舶铧景 01、铧景 02 出现的质量等问题在本次交易
前由铧景零壹、铧景零贰承担，在本次交易后由大烨新能源承担。因此，本所律
师认为，本次交易对方为铧景零壹、铧景零贰，海龙十号、海龙十一号仅是本次
交易的相关方，并非本次船舶买卖交易的交易对手方。
3、本次交易对价为 8.54 亿元的合理性
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景 01、铧景 02，
义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。海龙十号、海龙十
一号作为债权人，同意铧景零壹、铧景零贰将对海龙十号、海龙十一号应付债务
5.62 亿元由大烨新能源承担。由于海龙十号、海龙十一号在原合同正常履行的情
况下无权处置船舶铧景 01、铧景 02，所以大烨新能源只能通过铧景零壹、铧景
零贰购买船舶；大烨新能源承接了铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的权利义务，
相当于代替铧景零壹、铧景零贰履行《船舶买卖合同》，而铧景零壹、铧景零贰
在原合同项下的购船款总价为 8.54 亿元，因此本次交易的交易对价也应为购船
款总价 8.54 亿元，交易对价符合交易实质，具有合理性。
本次交易对价为 8.54 亿元，而根据 2020 年度《模拟审计报告》，涉及的船
舶资产账面价值为 8.98 亿元。根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为
非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，
本次交易构成重大资产重组。具体指标计算如下：
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
1、购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
2、购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同
期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
3、购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务
会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。“上
市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分
别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交
易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的
重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同
一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认
定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
铧景 01、铧景 02 两条船舶所在的公司为铧景零壹、铧景零贰，这两家公司
为铧景锆孚的全资子公司，而铧景锆孚为海湾科技控股子公司。公司 2021 年 5
月收购海湾科技 10%股权事项需要按照《重组管理办法》第十四条的规定纳入本
次重大资产重组累计计算范围。
根据上市公司《2020 年审计报告》、船舶铧景 01、铧景 02 的 2020 年度《模
拟审计报告》、海湾科技 2020 年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102 号）以及
本次交易成交金额，分别以资产总额、资产净额、营业收入计算的相关指标如下：
单位：万元
归属于母公司股东
项目 资产总额 营业收入
的资产净额
大烨智能 A 131,189.84 92,625.51 54,128.95
标的资产所涉船舶 B 89,820.57 16,761.68 4,698.01
成交金额 C 85,425.17 85,425.17 -
D=MAX(B,C) 89,820.57 85,425.17 4,698.01
收购海湾科技 10%股权 E 13,536.05 2,716.71 3,366.28
收购海湾科技 10%股权成交金额 F 12,500.00 12,500.00 -
G=MAX（E,F) 13,536.05 12,500.00 3,366.28
累计计算金额 H=D+G 103,356.62 97,925.17 8,064.29
相应指标占比 H*100%/A 78.78% 105.72% 14.90%
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
注 1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度经审计合并财务报
表数据；船舶铧景 01、铧景 02 的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度《模拟
审计报告》数据；海湾科技 10%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入均选用海湾科
技 2020 年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102 号）数据。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该
资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和
成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）
项规定的资产净额标准。本次交易标的资产所涉船舶存在租赁负债，故适用资产净额标准。
本次交易的资产总额指标占比为 78.78%，资产净额指标占比为 105.72%，
超过 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
（三）结合为实施本次重大资产重组所签署的《三方补充协议》和《协议
书》的内容、签署方、各项权利义务归属、交易对价支付对象，标的船舶的控
制、交付、质保责任归属等，进一步论证明确本次交易的标的、对手方和对价，
未将海龙十号、海龙十一号确认为本次交易对方是否影响公司后续履约权益保
障
本次交易的标的资产相关合同具体如下：①2020 年 6 月 12 日，海湾科技与
招商工业签订了《船舶买卖合同》；②2020 年 7 月 21 日，海湾科技、铧景零壹
/铧景零贰、招商工业、海龙十号/海龙十一号签订了《船舶买卖合同备忘录》，
约定由铧景零壹/铧景零贰代替海湾科技履行《船舶买卖合同》中海湾科技义务、
由海龙十号/海龙十一号代替招商工业履行《船舶买卖合同》中招商工业义务；
③2020 年 7 月 22 日，铧景零壹/铧景零贰与海龙十号/海龙十一号签订了《船舶
租赁合同》；④2020 年 7 月 23 日，铧景零壹/铧景零贰与海龙十号/海龙十一号
签订了《船舶租赁合同之补充合同》。
签署《船舶租赁合同》原因系为进一步明确交易主体及后续款项的支付义务，
铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十一号在《船舶买卖合同》的框架下，根
据《船舶买卖合同》项下第三条“合同总价及付款方式”之 3、“付款方式”中
合同总价 80%及其利息款项的内容，单独签署了《船舶租赁合同》，其内容与《船
舶买卖合同》项下的条款一致。根据《船舶买卖合同》项下第三条“合同总价及
付款方式”之 3、“付款方式”中合同总价 20%已支付款项签署了《船舶租赁合
同之补充合同》。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
因此，《船舶买卖合同》包含了《船舶租赁合同》、《船舶租赁合同之补充
合同》中的全部条款。《船舶租赁合同》的签订，仅为了单独约定《船舶买卖合
同》中以融资租赁方式支付款项的支付安排。本次交易系上市公司拟通过大烨新
能源或其指定的其他主体承接《船舶买卖合同》项下的全部权利和义务，本次交
易完成后，《船舶租赁合同》、《船舶租赁合同之补充合同》不再具有效力。
为实施本次重大资产重组所签署的《三方补充协议》和《协议书》主要内容
如下：
1、本次交易前，《船舶买卖合同》相关内容如下：
权利/ 持有（负担）
具体条款
义务 主体
船舶所有权自乙方（海龙十号或海龙十一号）收讫全部甲方（铧景 铧景零壹或
零壹或铧景零贰）应付款项之日起转移给甲方 铧景零贰
权利
在甲方依照本协议约定付款且没有其他违约行为的前提下，甲方对 铧景零壹或
船舶具有完全使用权，享有独立经营管理权，乙方不得干预 铧景零贰
乙方承诺，在甲方付清全部甲方应付款项后，乙方应立即配合将船 海龙十号或
舶所有权转让给甲方 海龙十一号
自船舶实际由乙方交付给甲方或其指定的第三方之日起，船舶风险 铧景零壹或
自乙方转移给甲方 铧景零贰
在合同正常履行期间，海龙十号、海龙十一号不得对船舶设定任何 海龙十号或
权利负担，也不得私自出租或者出售船舶 海龙十一号
本合同签订后 3 个工作日内，甲方支付合同总价的第一期款的余款
铧景零壹或
1,000 万人民币到乙方书面指定的账户（不包含 8％关税和 13％增值
铧景零贰
税）
在签订《船舶交接协议书》之日前，甲方应付清合同总价的第二期
铧景零壹或
款（金额为合同总价的 20％扣除甲方己支付的合同总价的第一期
铧景零贰
款）（不包含 8%关税和 13％增值税）至乙方书面指定的账户
义务 乙方为甲方提供整船质保（不包含甲方提供的吊机等设备和船舶属
具等以及船舶改造部分的设计问题），船舶质保期为在第四条中约 海龙十号或
定的乙方交船时间后 14 个月或者船舶改造完成后 6 个月，以先到时 海龙十一号
间为准
合同总价的第三期款为合同总价的 80％（4,824 万美元）及其利息。
合同总价的第三期款按如下费率核算并按季度支付：（a）自交船至
船舶返厂改造，即 2020 年 7 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，甲方按
照 1.44 万美元／日历天计算，并按季度将合同总价的第三期款的应
铧景零壹或
付部分付至乙方书面指定的账户。（b）改造期内即 2021 年 1 月 1
铧景零贰
日至 2021 年 2 月 28 日（共计 59 天，以下称改造期），甲方不向乙
方支付合同总价的第三期款，甲方同意和保证无论甲方在此期间是
否完成改造，从 2021 年 2 月 28 日起视为船舶改造完成，甲方最迟
应自 2021 年 3 月 1 日起按照 2.44 万美元/日历天计算，并向季度将
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
合同总价的第三期款的应付部分付至乙方指定的账户。（c）从 2021
年 3 月 1 日起，甲方按照 2.44 万美元/日历天计算并按季度将合同总
价的第三期款付至乙方指定的账户。（d）合同总价的 80%（4,824
万美元）的利息的计息方式和付款时间为：如甲方在自本合同签署
之日起三年内付清甲方应付款项，则合同存续期内财务成本按利率
三个月 LIBOR+250bp 计算，如果甲方在自本合同签署之日起三年内
不能付清甲方应付款项，则合同存续期内所有财务成本按利率三个
月 LIBOR+300bp 计算。甲方应自交船之日起在每个季度结束后七个
工作日内将合同总价的 80％（4,824 万美元）的利息以现金电汇的
方式支付到乙方指定账户。付款方式严格按上述合同总价的 80％
（4,824 万美元）的利息的计息方式和付款时间执行，实际支付金额
按照付款当日的利率计算
2、《三方补充协议》签署方为大烨新能源、铧景零壹/铧景零贰、海龙十号
/海龙十一号，相关内容如下：
权利/ 持有（负担）主
具体条款
义务 体
船舶所有权自乙方（海龙十号或海龙十一号）收讫全部甲方（大
大烨新能源
烨新能源）应付款项之日起转移给甲方
在甲方依照本协议约定付款且没有其他违约行为的前提下，甲
权利
方对船舶具有完全使用权，享有独立经营管理权，乙方不得干 大烨新能源
预
铧景零壹或铧景零贰已履行的债务，大烨新能源不再履行 大烨新能源
乙方承诺，在甲方付清全部甲方应付款项后，乙方应立即配合 海龙十号或海龙
将船舶所有权转让给甲方 十一号
在合同正常履行期间，海龙十号、海龙十一号不得对船舶设定 海龙十号或海龙
任何权利负担，也不得私自出租或者出售船舶 十一号
从 2022 年 1 月 1 日起，大烨新能源或其指定的其他主体按照原
义务
合同 2.44 万美元/日历天计算并按季度分别向海龙十号、海龙十
一号支付船舶铧景 01、铧景 02 融资租赁款。预计至 2026 年 9
大烨新能源
月 30 日止，大烨新能源或其指定的其他主体支付最后一天的融
资租赁款 4.88 万美元及剩余款项 3,567,461.42 美元后，应支付
的融资租赁款全部支付完毕。预计支付总额为 5.62 亿元。
3、《协议书》签署各方如下：
甲方：江苏大烨新能源科技有限公司
乙方：江苏海湾电气科技有限公司
丙方：江苏铧景锆孚企业管理有限公司
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
丁方：天津铧景零壹船舶租赁有限公司
戊方：天津铧景零贰船舶租赁有限公司
己方：上海铧景海洋工程有限公司
庚方：天津铧景海洋工程有限公司
主要内容如下：
权利/
具体条款 持有（负担）主体
义务
乙方、丁方、戊方、己方和庚方同意 2.92 亿元由甲方直接
甲方
支付给丙方，视为甲方己履行完成付款义务
各方同意 2.92 亿元中的 1.275 亿元无需另行支付，直接冲
抵《债权债务转让协议》约定的甲方对丙方 1.275 亿元的债 甲方
权利
权
如因任何原因导致丙方无法替宁波宝舟承担 1.275 亿元的
债务，无法履行《债权债务转让协议》下的义务，则甲方 甲方
上述 2.92 亿元的补偿金额调整为 1.645 亿元
各方一致同意铧景零壹、铧景零贰在《船舶买卖合同》项
签署各方
下的权利和义务转移给大烨新能源
乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方一致同意均不再享
有《船舶买卖合同》项下任何权利，不再承担《船舶买卖
乙方、丙方、丁方、
合同》项下任何义务，但由于乙方、丙方、丁方、戊方、
义务 戊方、己方和庚方
己方和庚方于本协议签署前的行为或原因产生的《船舶买
卖合同》项下责任仍由其承担。
甲方同意向乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方合计支
付 29,200 万元作为乙方、丙方、丁方、戊方、己方和庚方 甲方
履行《船舶买卖合同》己产生成本的补偿
在本次交易中，铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十一号在原合同中约
定，在船舶铧景 01、铧景 02 实际交付后，铧景零壹、铧景零贰对船舶铧景 01、
铧景 02 具有完全使用权，享有独立经营管理权和独家购买权，自船舶实际交付
之日起，船舶风险自海龙十号、海龙十一号转移给铧景零壹、铧景零贰。海龙十
号、海龙十一号享有的是对债权的担保权而非所有权，在合同正常履行情况下，
海龙十号、海龙十一号无权处置出售船舶铧景 01、铧景 02。因此，大烨新能源
此次购买船舶铧景 01、铧景 02 的交易对方为且仅能为铧景零壹、铧景零贰。
本次交易中，铧景零壹、铧景零贰将船舶铧景 01、铧景 02 转让给大烨新能
源，需大烨新能源、海龙十号和海龙十一号及铧景零壹和铧景零贰签署三方协议，
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
原因在于铧景零壹、铧景零贰对海龙十号、海龙十一号还存在未支付债务，铧景
零壹、铧景零贰将债务转移给大烨新能源需得到债权人同意。因此海龙十号、海
龙十一号，成为铧景零壹、铧景零贰和大烨新能源关于船舶铧景 01、铧景 02 买
卖合同的参与方而订立三方协议。
根据《三方补充协议》：铧景零壹、铧景零贰在《船舶买卖合同》中的权利
和义务全部转移给大烨新能源，大烨新能源对船舶铧景 01、铧景 02 具有完全使
用权，享有独立经营管理权和独家购买权，当大烨新能源支付完价款后，海龙十
号、海龙十一号将所有权转让给大烨新能源的本质是解除担保，履行登记动产的
登记所有人变更程序；自船舶实际交付给大烨新能源或其指定的第三方之日起，
船舶风险自铧景零壹、铧景零贰转移给大烨新能源；目前已超出海龙十号、海龙
十一号为船舶铧景 01、铧景 02 提供的质保期，船舶铧景 01、铧景 02 出现的质
量等问题在本次交易前由铧景零壹、铧景零贰承担，在本次交易后由大烨新能源
承担。
因此，本次交易对方为铧景零壹、铧景零贰，海龙十号、海龙十一号仅是本
次交易的相关方，并非本次船舶买卖交易的交易对手方。
《三方补充协议》对权利和义务有完整并详细的约定，其中对公司的后续履
约权益保障的主要内容如下：在大烨新能源没有违约的前提下，大烨新能源对船
舶具有完全使用权，享有独立经营管理权，海龙十号或海龙十一号不得干预大烨
新能源的前述权利，不得干预大烨新能源对船舶的经营管理；自大烨新能源付清
全部应付款项之日起，船舶铧景 01、铧景 02 的所有权转移给大烨新能源。
同时为保障公司后续履约权益，海龙十号、海龙十一号已出具如下确认函：
“本公司海龙十号（天津）租赁有限公司（统一社会信用代码：
91120118MA072JFX1P）现为铧景 01（编号为 CHMI181-1，HUA JING01，船舶
识别号：CN20176239143）的所有权人，本公司未曾对船舶设定抵押权或其他担
保物权。”
“本公司海龙十一号（天津）租赁有限公司（统一社会信用代码：
91120118MA072JG91Q）现为铧景 02（编号为 CHMI181-2，HUA JING02，船舶
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
识别号：CN20181308196）的所有权人，本公司未曾对船舶设定抵押权或其他担
保物权。”
海龙十号、海龙十一号作为央企招商局集团有限公司全资子公司，其履约能
力强、信誉良好，能够保障公司后续履约权益。
综上，本所律师认为，未将海龙十号、海龙十一号确认为本次交易对方不影
响公司后续履约权益保障。
（四）进一步说明以承接合同权利义务方式设计本次交易方案的原因、必
要性和合理性
公司以承接合同权利义务方式设计本次交易方案，一方面因为公司能够以较
快的速度、较低的价格购买船舶铧景 01、铧景 02，切入海上风电安装市场，实
现业绩的进一步增长；另一方面是由于铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十
一号签订的原合同交易架构较为复杂，公司只能通过承接合同权利义务方式向铧
景零壹、铧景零贰购买船舶铧景 01、铧景 02。具体如下：
1、公司能够以较快的速度、较低的价格和利率购买船舶铧景 01、铧景 02
（1）海上风电安装平台具有稀缺性，目前国内在役海上风电施工船大约 40
艘，在海上风电行业增长的大趋势下，公司通过其他方式购买的途径较少。如果
公司通过直接向造船厂下单重新建造的方式获取海上风电安装平台，海上风电安
装平台的新船建造周期一般约为 2.5 年，周期较长。国内海上风电主要是 2018
年开始快速发展，目前仍属于行业发展早期，如果购买新船将使公司错过行业发
展快速发展的时机。
（2）在经济性上，本次交易对比新造船，本次购船成本更低。船舶铧景 01、
铧景 02 根据重置成本法的评估值为 8.52 亿元，即造两条新船的成本约需要 8.52
亿元，而本次交易对价为 8.54 亿元，其中，购船的相关成本 7.85 亿元，利息 0.69
亿元。本次交易的购船成本为 7.85 亿元，低于新建船舶的价格。
（3）原合同中约定的利息成本较低，通过承接原合同的权利义务能够享受
较低的资金成本。根据《船舶买卖合同》，购买船舶铧景 01、铧景 02 的利息成
本大约为 3.2%-3.5%，而市场上五年期以上融资租赁利率一般在 7%-12%。如果
按 7%利率测算，本次交易节约的利息费用约为 1.04 亿元。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
（4）本次交易方案调整前，原方案的交易标的（海湾科技 64%的股权）作
价预计为 8 亿元（主要盈利资产仍为船舶铧景 01、铧景 02），后续仍需支付融
资租赁款项 5.62 亿元，合计需要支付 13.62 亿元。本次交易方案调整后，交易作
价 8.54 亿元（包括了融资租赁款项 5.62 亿元），而交易方案调整前及调整后的
融资租赁款项 5.62 亿元均由船舶日常经营产生的现金流支付。因此对比两次交
易方案，上市公司支付的款项从 13.62 亿元左右下降到 8.54 亿元，交易成本大幅
度下降，具有较高的性价比。
2、公司只能通过承接合同权利义务方式向铧景零壹、铧景零贰购买船舶铧
景 01、铧景 02
原合同的约定内容构成保留所有权买卖合同，所有权保留是一种担保物权，
最重要的是担保价值，海龙十号、海龙十一号享有的是对债权的担保权而非所有
权，在合同正常履行情况下，海龙十号、海龙十一号无权处置出售船舶铧景 01、
铧景 02。铧景零壹、铧景零贰对船舶铧景 01、铧景 02 具有完全使用权，享有独
立经营管理权和独家购买权，在债权人同意的情况下可以出售船舶铧景 01、铧
景 02，因此公司只能通过承接合同权利义务方式向铧景零壹、铧景零贰购买船
舶铧景 01、铧景 02。
综上，本所律师认为，本次交易方案有利于公司快速切入高速发展的海上风
电安装行业，具有较高的经济效益，且铧景零壹、铧景零贰对船舶铧景 01、铧
景 02 具有完全使用权，享有独立经营管理权和独家购买权，因此公司以承接合
同权利义务向铧景零壹、铧景零贰购买船舶铧景 01、铧景 02 方式设计具有必要
性和合理性。
（五）结论意见
本所律师认为：
1、“本次交易的标的资产内容为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的权利
和义务”与“本次交易实质上为大烨新能源承债式购买船舶铧景 01、铧景 02”
不存在矛盾，后者是前者的补充说明；
2、本次交易对方为铧景零壹、铧景零贰，海龙十号、海龙十一号仅是本次
交易的相关方，并非本次船舶买卖交易的交易对手方；本次交易对价为 8.54 亿
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
元，涉及的船舶资产账面价值为 8.98 亿元。根据《重组管理办法》等相关规定，
本次交易的资产总额指标占比为 78.78%，资产净额指标占比为 105.72%，超过
50%，因此，本次交易构成重大资产重组，具有合理性，符合交易实质；
3、海龙十号、海龙十一号作为央企招商局集团有限公司全资子公司，其履
约能力强、信誉良好，能够保障公司后续履约权益，同时为保障公司后续履约权
益，海龙十号、海龙十一号已出具确认函。未将海龙十号、海龙十一号确认为本
次交易对方不影响公司后续履约权益保障；
4、公司以承接合同权利义务方式设计本次交易方案，一方面因为公司能够
以较快的速度、较低的价格购买船舶铧景 01、铧景 02，切入海上风电安装市场，
实现业绩的进一步增长；另一方面是由于铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙
十一号签订的原合同交易架构较为复杂，公司只能通过承接合同权利义务方式向
铧景零壹、铧景零贰购买船舶铧景 01、铧景 02。公司以承接合同权利义务方式
设计本次交易方案具有必要性、合理性。
二、回函显示，“2021 年 12 月 7 日，大烨智能、大烨新能源与招商工业等
代表在招商工业发展中心 16 楼会议室会晤，就船舶买卖项目重启及继续履行的
前提条件等事项展开商谈并达成共识。2021 年 12 月 16 日，招商工业、大烨智
能、大烨智能董事长陈杰、大烨新能源、南京明昭投资管理有限公司共同签署
了《会议纪要》”。公司分别于 2021 年 12 月 17 日、2022 年 1 月 18 日披露关
于重大资产重组事项的进展公告，均未涉及前述商谈所达成共识及签署《会议
纪要》的相关情况。
请你公司梳理披露本次重大资产重组交易筹划和推进具体过程，包括重组
相关各方会商、各方内部审议、合同签署等情况，相应时点履行临时信息披露
的情况，相关内部审议程序情况，是否存在审议程序不合规、信息披露不及时
等情况。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）请你公司梳理披露本次重大资产重组交易筹划和推进具体过程，包
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
括重组相关各方会商、各方内部审议、合同签署等情况
1、信息披露公告进展
2021 年 5 月 10 日，大烨智能发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的停牌公告》，拟通过发行股份及支付现金方式购买海湾科
技部分股东持有的 61%以上的股权。
2021 年 5 月 12 日，大烨智能发布《关于公司收购江苏海湾电气科技有限公
司 10%股权的公告》。
2021 年 5 月 21 日，大烨智能第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。独
立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见和事前认可
意见。同日，大烨智能发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的一般风险提示暨公司股票复牌公告》。
大烨智能聘请的相关中介机构于 2021 年 5 月 26 日正式进场并以 2021 年 5
月 31 日为审计、评估基准日全面开展尽职调查、审计和评估工作。
鉴于尽调过程中，海湾科技组织结构较为复杂，合并报表体系范围内公司较
多。2021 年 8 月 19 日，大烨智能发布《关于重大资产重组事项的进展公告》中
“二、本次重大资产重组”更新披露，为保证本次交易标的公司各项财务数据的
时效性及准确性，更客观地体现标的公司的财务状况，经公司与各交易对方协商，
同意将审计、评估基准日由 2021 年 5 月 31 日调整为 2021 年 7 月 31 日。
2021 年 11 月 19 日，大烨智能发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
较 2021 年 10 月 18 日《关于重大资产重组事项的进展公告》中“二、本次重大
资产重组”更新披露，根据现阶段的工作进展情况，公司不排除本次交易方案发
生重大调整或实质性变动的可能性。
2021 年 11 月 23 日，海龙十号/海龙十一号因铧景零壹/铧景零贰和海湾科技
长期拖欠《船舶买卖合同》项下应付价款向铧景零壹/铧景零贰和海湾科技发出
《解约通知函》，解除《船舶买卖合同》。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
鉴于大烨智能在原重组方案下已支付 1.25 亿元股权转让款及其他成本，2021
年 12 月 7 日，大烨智能、大烨新能源与招商工业等代表在招商工业发展中心 16
楼会议室会晤，就船舶买卖项目重启及继续履行的前提条件等事项展开商谈并达
成共识。
2021 年 12 月 16 日，招商工业、大烨智能、大烨智能董事长陈杰、大烨新
能源、南京明昭投资管理有限公司共同签署了《会议纪要》。
鉴于《会议纪要》不涉及实质性交易协议，且 2021 年 11 月 19 日，大烨智
能发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，已更新披露公司不排除本次交易
方案发生重大调整或实质性变动的可能性。所以，本所律师认为，公司无需在
2021 年 12 月 17 日、2022 年 1 月 18 日的《关于重大资产重组事项的进展公告》
中披露《会议纪要》相关情况。
2、《三方补充协议》、《协议书》和《债权债务转让协议》
（1）合同签署
2021 年 12 月 28 日，大烨新能源与铧景零壹/铧景零贰、海龙十号/海龙十一
号签署了附生效条件的《三方补充协议》。
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源与海湾科技、铧景锆孚、铧景零壹、铧景
零贰、上海铧景、天津铧景签署《协议书》。
2021 年 12 月 29 日，大烨智能、大烨新能源与宁波宝舟、铧景锆孚签署《债
权债务转让协议》。
（2）各方内部审议程序
①海龙十号/海龙十一号
海龙十号/海龙十一号为深圳市招商局海工投资有限公司的全资子公司，深
圳市招商局海工投资有限公司为国务院控制的国有独资企业，海龙十号/海龙十
一号按照国有企业内部用印流程进行审批用印，有权签署《三方补充协议》。
②上市公司方面
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源形成《股东决定》，同意签署《债权债务
转让协议》等相关事项。
2022 年 1 月 23 日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》和《关于同意宁波梅山保税港区宝舟
股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气科技有限公司 10%
股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等相关议案；同日，
大烨智能召开第三届监事会第十三次会议，审议通过上述议案；独立董事亦对本
次重大资产购买的相关议案出具事前认可独立意见。
③海湾科技方面
海湾科技的现任董事郑学州、金军、谭晓东系由 2018 年 5 月 7 日召开的 2018
年第二次股东会选举产生的。
2021 年 12 月 28 日，海湾科技以电话方式发出召开董事会通知；2021 年 12
月 29 日，海湾科技召开董事会，全部董事（郑学州、金军、谭晓东）作出如下
决议：（1）审议通过《关于同意孙公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署
的议案》；（2）审议通过《关于同意
孙公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署的议案》；（3）审议通过《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<
协议书>的议案》；（4）审议通过《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限
公司签署<债权债务转让协议>的议案》。
根据海湾科技 2021 年 5 月 12 日修订的《章程修正案》的规定“董事会对股
东会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、出售
控制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要经营性
资产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、股权激
励和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经营计划或
就已批准年度经营计划做重大修改，在 12 个月内，在股东批准的年度预算以外
给控股子公司的任何 10 个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过 30%，增加或减少
控股子公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换董事、监事，
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
批准控股子公司董事（会）和监事（会）的报告，批准收购、处置重大资产或控
制权售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合伙企业、成立
子公司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年度财务预算方案、
决算方案、财务制度，批准利润分配（分红等）方案和弥补亏损方案，对增加或
者减少注册资本作出决议，对控股子公司债券作出决议，修改控股子公司章
程……”，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资产的议案，无需股
东会审议。
2021 年 12 月 29 日，宁波宝舟的合伙人均出具书面文件同意宁波宝舟签署
《债权债务转让协议》。
④铧景锆孚方面
2021 年 11 月 24 日，铧景锆孚通讯方式召开董事会，并于 2021 年 11 月 23
日以邮件方式发出会议通知，全部董事（郑学州、金军、谭航、杨广东、谭晓东）
审议通过《关于提请召开 2021 年临时股东会的议案》，拟于 2021 年 12 月 9 日
召开 2021 年临时股东会。
2021 年 12 月 7 日，海湾科技向铧景锆孚董事会提交《关于江苏铧景锆孚企
业管理有限公司 2021 年临时股东会增加临时提案的提议函》，提议 2021 年临时
股东会增加《关于免去郑学州、金军、谭航、杨广东、谭晓东董事职务的议案》
和《关于选举王东向、丁佳伟、谭晓东为新任公司董事的议案》等议案；同时，
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)和上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)
向铧景锆孚董事会提交《关于在 2021 年 12 月 9 日临时股东会上增加议案的提议
案》，提议增加《增选小股东代表作为董事进入董事会》等议案。
2021 年 12 月 7 日，铧景锆孚通讯方式召开董事会，并于当日以通讯方式发
出会议通知，关于董事成员变更事宜全部董事（郑学州、金军、谭航、杨广东、
谭晓东）作出如下决议：（1）审议通过《关于免去郑学州、金军、谭航、杨广
东、谭晓东董事职务的议案》；（2）审议通过《关于选举王东向为新任公司董
事的议案》；（3）审议通过《关于选举丁佳伟为新任公司董事的议案》；（4）
审议通过《关于选举谭晓东为新任公司董事的议案》；（5）审议通过《关于选
20
大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
举常浩为新任公司董事的议案》；（6）审议通过新增议案提交至铧景锆孚 2021
年 12 月 9 日召开的临时股会一并审议。
2021 年 12 月 9 日，铧景锆孚召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加并表决，
关于董事成员变更事宜作出如下决议：（1）表决权 100%的股东同意《关于免去
郑学州、金军、谭航、杨广东、谭晓东董事职务的议案》；（2）表决权 100%
的股东同意《关于选举王东向为新任公司董事的议案》；（3）表决权 100%的股
东同意《关于选举丁佳伟为新任公司董事的议案》；（4）85%表决权股东同意
《关于选举谭晓东为新任公司董事的议案》；（5）15%表决权股东同意《关于
选举常浩为新任公司董事的议案》；（6）100%表决权股东同意《关于选举王东
向为公司董事长的议案》。
综上，铧景锆孚通过合法方式选举王东向、谭晓东、丁佳伟为新一届的董事
会成员，并审议通过《关于修改公司章程的议案》，股东会会议分为定期会议和
临时会议，并应当于会议召开三日以前通知全体股东；如遇紧急情况时，可于会
议召开一日以前通知全体股东。公司的通知可以专人书面送出、邮件(包括电子
邮件，下同)、 传真、短信、微信、电话或报纸公告方式送出。
2021 年 12 月 28 日，铧景锆孚以电话方式发出召开董事会通知，2021 年 12
月 29 日，铧景锆孚现场方式召开董事会，全部董事（王东向、丁佳伟、谭晓东）
作出如下决议：（1）审议通过《关于同意子公司天津铧景零壹船舶租赁有限公
司签署的议案》；（2）审议通过《关
于同意子公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署的议案》；（3）审议通过《关于同意公司及子公司共同签署<协
议书>的议案》；（4）审议通过《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议
案》；（5）审议通过《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》；
（6）审议通过《关于提议召开 2022 年临时股东会的议案》。
2022 年 1 月 5 日以邮件及微信方式发出会议通知，2022 年 1 月 9 日，铧景
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
锆孚召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、上海焉胥企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)持股 6%和北京善融天
下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加并表决，并于作出如下决议：（1）85%
表决权股东同意《关于同意子公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署
的议案》；（2）85%表决权股东同意
《关于同意子公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署的议案》；（3）85%表决权股东同意《关于同意公司及子公
司共同签署<协议书>的议案》；（4）85%表决权股东同意《关于同意公司签署<
债权债务转让协议>的议案》；（5）85%表决权股东同意《关于授权签署<协议
书>和<债权债务转让协议>的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企业(有
限合伙)和上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)出于自身利益的考虑反对上述
议案，但根据铧景锆孚《公司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改公司
章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司
形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前
款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，上述
议案合法有效地审议通过。
经查阅铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度，铧景锆孚《公司章程》及内
部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程序性规定。
此外，经查阅《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东
会或者股东大会决议。
1 《公司法》第十六条 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。”
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
2 员不得利用其关联关系损害公司利益。
条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联股东回避
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表决的程序
性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于 2022 年 1 月 9 日召开的股东
会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不存在股东需
要回避表决的情形。
综上，本所律师认为，铧景锆孚 2022 年 1 月 9 日召开的股东会不存在股东
需要回避表决的情形；本次股东会铧景锆孚已履行了通知、股东签到、股东表决
并形成股东会决议，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，符合《公司
法》和《公司章程》的相关要求。
3、2022 年 3 月 15 日，上市公司收到上海然瑾企业管理合伙企业（有限合
伙）执行事务合伙人陈文卿发出的《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》
和《江苏海湾电气科技有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》，决议自始
无效：
（1）经上市公司查阅公司邮箱，上述两份海湾科技的股东会决议扫描件的
发送人为上海然瑾企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海然瑾”）执
行事务合伙人陈文卿，陈文卿系铧景锆孚的股东上海然瑾的执行事务合伙人，而
非海湾科技的股东或董监高人员，其发送海湾科技临时股东会决议不具有合理性
且不适当。
（2）上述两份海湾科技的股东会决议扫描件上未显示会议召开的日期，仅
有”2022 年 3 月【】日”字样，从日期空白上看，该等股东会议未合法召开。
（3）根据泰州市盛鑫创业投资管理有限公司（以下简称“泰州盛鑫”）于
2022 年 3 月 17 日出具的《关于对海湾电气、铧景锆孚等三份“临时股东会决议”
询问的回复》，海湾科技的主要股东泰州盛鑫（持股 18.3673%，泰州盛鑫为国
有全资企业）未收到上述两次股东会召开的会议通知，亦未参与表决并签署相关
会议决议，上述两次股东会的召开未履行全部股东的通知义务。此外，未见召集
股东会召开的董事会决议。因此，上述两次股东会的召开程序严重违法。同时《江
苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》中“中止公司、铧景锆孚及子公司与
大烨智能一切交易文件及相应董事会决议、股东会决议相关议题的实施，并重新
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
论证交易的合法性”明显违反海湾科技、铧景锆孚之前做出的合法有效的董事会
或股东会决议文件内容，会导致严重违约的情形，且严重损害海湾科技股东和国
有资产的利益，故上述两次股东会的决议无效。
（4）根据泰州盛鑫 2022 年 3 月 17 日提供给上市公司的《一致行动协议》
约定，郑学州、宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅
山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区加励创企
业管理合伙企业（有限合伙）、湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
同意与泰州盛鑫在股东（大）会和董事会上保持一致行动，以泰州盛鑫的意思表
示行使股东或董事权利，如违反，则该提议或表决自始无效。
根据泰州盛鑫提供的《关于对海湾电气、铧景锆孚等三份“临时股东会决议”
询问的回复》 ：“因为我司（泰州盛鑫）为海湾电气主要资金投资方，且郑学
州存在侵吞海湾电气财产行为，为防止郑学州进一步损害国有资产，所以郑学州
及其关联方与我司签署不可撤销的《一致行动协议》，根据《一致行动协议》，
郑学州及其关联方应在海湾电气股东会上的提案、表决，均应与我司保持一致行
动，并按照我司最终意思表示行使股东权利；按照该份《一致行动协议》，我司
实际控制的海湾电气持股比例为 60.39%。但我司从未参加过海湾电气上述两次
所谓的‘临时股东会会议’。因此，其上述会议做出的任何‘决议’内容均不合
法”，故郑学州、宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波
梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区加励创
企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
在上述两次股东会上做出的表决自始无效。
综上所述，《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》和《江苏海湾电
气科技有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》召开程序严重违法，相关股
东表决无效，会议决议自始无效，严重损害国有股东权益。
4、2022 年 3 月 15 日，上市公司收到上海然瑾执行事务合伙人陈文卿发出
的《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》自始无效：
（1）《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》标题及全文中公司名
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
称均为“江苏锆孚企业管理有限公司”，经查询企查查未见名称为“江苏锆孚企
业管理有限公司”的公司存续，故该未存续公司所谓的股东（海湾科技、上海焉
胥企业管理合伙企业（有限合伙）和上海然瑾企业管理合伙企业（有限合伙））
而形成的股东会决议当然无效。
（2）该股东会决议扫描件上未显示会议召开的日期，仅有“2022 年 3 月【】
日”字样，从日期空白上看，该等股东会议未合法召开。
（3）假设该公司为“江苏铧景锆孚企业管理有限公司”的前提下，根据泰
州盛鑫于 2022 年 3 月 17 日出具的《关于对海湾电气、铧景锆孚等三份“临时股
东会决议”询问的回复》：“目前，因郑学州涉侵吞海湾科技公司财产，我司已
向公安机关报案，海湾电气公章目前在我司保管。郑学州在公章已移交期间，多
次另刻公章严重破坏公司正常生产经营，我司已向相关部门反映要求处理。对于
江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会，也系郑学州以其另刻海湾电气公章以海
湾电气名义加盖，该会议决议我司认为无效，我司正通过相关程序，维护权益”，
股东会决议上海湾科技的公章系郑学州另刻，泰州盛鑫已向相关部门反映。
（4）假设该公司为“江苏铧景锆孚企业管理有限公司”的前提下，铧景锆
孚的股东北京善融天下咨询中心（有限合伙）于 2022 年 3 月 16 日出具的《关于
铧景临时股东会的声明》：“我司截止目前未收到任何相关董事会、股东会召开
通知，上述协议内容为股东方利用伪造的公章非法做出决议内容，我司已向相关
部门反映。锆孚公司印章，按照公司法相关规定，于法人代表处管理并合法使用。
公司与大烨智能交易协议已经公司合法董事会、股东会召开并审议表决，已合法
生效”，北京善融天下咨询中心（有限合伙）未收到上述股东会召开的会议通知，
亦未参与表决并签署相关会议决议，上述股东会的召开未履行全部股东的通知义
务。此外，股东会是否按照《公司法》及《江苏铧景锆孚企业管理有限公司公司
章程》的规定由董事会召集，亦未见相应董事会决议。因此，股东会的召开程序
严重违法。同时，股东海湾科技印章系为私刻，严重损害股东利益，故股东会的
决议自始无效。
综上所述，《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》中的公司主体不
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
存在、股东印章系私刻、召开程序严重违法，会议决议自始无效，严重损害国有
股东权益。
5、附生效条件的《三方补充协议》已合法成立，经上市公司股东大会审议
通过即生效，可有效履行。
附生效条件的《三方补充协议》已经过海湾科技、铧景锆孚的董事会或股东
会审议通过，会议程序和决议均合法有效。附生效条件的《三方补充协议》已合
法成立，经上市公司股东大会审议通过即生效，交易对方无权撤销已合法缔结的
合同，可有效履行。
（二）相应时点履行临时信息披露的情况，相关内部审议程序情况，是否
存在审议程序不合规、信息披露不及时等情况
1、相应时点信息披露
2022 年 1 月 24 日，大烨智能发布第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十三次会议公告和独立董事意见。
《三方补充协议》和《协议书》中签署方铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰的
签字人员均为法定代表人刘仁昌，根据相关法律法规及《公司章程》的约定，其
有权签署《三方补充协议》和《协议书》。根据《三方补充协议》和《协议书》
的约定，合同生效要件包括大烨智能股东大会审议通过，截至本法律意见书出具
日，大烨智能尚未召开股东大会审议通过该等协议，《三方补充协议》和《协议
书》尚未生效。因此，本所律师认为，刘仁昌在 2021 年 12 月 28 日签署附条件
生效的《三方补充协议》和 2021 年 12 月 29 日签署附条件生效的《协议书》未
违反相关法律法规的规定，未损害股东权益。
此外，2021 年 12 月 28 日签署的《三方补充协议》和 2021 年 12 月 29 日签
署的《协议书》相关条款内容，构成上市公司 2021 年 5 月 21 日发布的《发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》重大资产重组的方案调
整，但鉴于《三方补充协议》和《协议书》还未履行签署方的审议程序，协议仅
为本次重大资产重组方案调整后的一揽子交易文件的重要组成部分，根据重大资
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
产重组的保密要求，上市公司在董事会审议通过重大资产重组相关议案前，需对
该等协议履行保密义务，同时上市公司于 2021 年 12 月 29 日制定《重大资产重
组事项交易进程备忘录》。
因此，上市公司于第三届董事会第十四次会议审议通过《三方补充协议》和
《协议书》等重大资产重组相关议案后，已及时完成信息披露。
2、内部审议程序情况合规
海湾科技已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签
署<三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议
书>的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债
务转让协议>的议案》，根据《公司法》及海湾科技《公司章程》的规定，无需
召开海湾科技股东会审议上述议案。海湾科技董事会的召开、审议程序合规。
铧景锆孚已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会，全体董事审议通过《关于同
意子公司签署三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协
议书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授
权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。铧景锆孚董事会的召开、审
议程序合规。
铧景锆孚已于 2022 年 1 月 9 日召开股东会，全体股东均参加会议并表决，
持有 85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协议>的
议案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同意《关
于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<协议书>
和<债权债务转让协议>的议案》。铧景锆孚董事会和股东会的召开、审议程序
合规。
（三）结论意见
本所律师认为：
1、本次重大资产重组交易筹划和推进具体过程中涉及《会议纪要》、《三
方补充协议》、《协议书》和《债权债务转让协议》等协议的签署，该等协议的
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
签署已履行相关主体上市公司、大烨新能源、海湾科技和铧景锆孚的内部相关审
议程序，审议程序合规；
2、2021 年 12 月 29 日，海湾科技召开的董事会程序合法有效，表决结果合
法有效，形成的会议决议《关于同意孙公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署
的议案》、《关于同意孙公司天津铧
景零贰船舶租赁有限公司签署的议
案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议书>的议案》和《关于
同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债务转让协议>的议案》
合法有效；
3、2021 年 12 月 29 日，铧景锆孚召开的董事会程序合法有效，表决结果合
法有效，形成的会议决议《关于同意子公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署
的议案》、《关于同意子公司天津铧
景零贰船舶租赁有限公司签署的议
案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、《关于同意公司
签署<债权债务转让协议>的议案》、《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让
协议>的议案》和《关于提议召开 2022 年临时股东会的议案》合法有效；
4、2022 年 1 月 9 日，铧景锆孚召开的股东会程序合法有效，表决结果合法
有效，形成的会议决议《关于同意子公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署
的议案》、《关于同意子公司天津铧
景零贰船舶租赁有限公司签署的议
案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、《关于同意公司
签署<债权债务转让协议>的议案》和《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让
协议>的议案》合法有效；
5、上市公司于第三届董事会第十四次会议审议通过《三方补充协议》和《协
议书》等重大资产重组相关议案后，已履行信息披露义务，不存在信息披露不及
时等情况；
6、《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》和《江苏海湾电气科技
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》召开程序严重违法，相关股东表决
无效，会议决议自始无效，严重损害国有股东权益；
7、《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》中的公司主体不存在、
股东印章系私刻、召开程序严重违法，会议决议自始无效，严重损害国有股东权
益。
三、回函显示，由江苏铧景锆孚企业管理有限公司（以下简称“铧景锆孚”）
承担宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波
宝舟”）的 1.275 亿元付款义务相关事项已经过宁波宝舟、江苏海湾电气科技有
限公司（以下简称“海湾科技”）、铧景锆孚出具书面意见或履行相关审议程
序。
请补充披露相关主体履行审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如有）、
审议投票结果等具体情况，相关程序及结论是否合法、有效，是否存在相关未
决争议或诉讼，是否可能导致本次重大资产重组交易的各项权利义务交割存在
障碍；你公司是否存在提前控制交易对方或者其股东董事会、印章和财务等事
项的情况。请你公司结合前述回答、交易对方及其股东的是否存在相关债务或
者资产权属纠纷、标的资产是否存在或者可能发生权属争议、被质押、冻结或
其他权利瑕疵等，补充说明交易对方的履约风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
（一）请补充披露相关主体履行审议程序、审议参与主体、回避表决情况
（如有）、审议投票结果等具体情况，相关程序及结论是否合法、有效，是否
存在相关未决争议或诉讼，是否可能导致本次重大资产重组交易的各项权利义
务交割存在障碍
1、相关主体履行审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如有）、审议
投票结果等具体情况，相关程序及结论是否合法、有效
（1）大烨新能源
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源的股东大烨智能作出《股东决定》，同意
签署《债权债务转让协议》等相关事项，本次《股东决定》的作出不存在需回避
表决的情形，全体股东均同意。
（2）宁波宝舟
2021 年 12 月 29 日，宁波宝舟的全体合伙人郑学州和金军出具书面文件或
签署相关文件同意宁波宝舟签署《股权转让协议》、《债权债务转让协议》。本
次同意事项不存在需回避表决的情形，宁波宝舟全体合伙人均同意。
（3）大烨智能
2021 年 5 月，大烨智能与宁波宝舟签订了《股权转让协议》并经公司第三
届董事会第五次会议审议通过。根据协议约定，公司以 12,500 万元收购宁波宝
舟持有的海湾科技 10%股权，如因海湾科技存在影响后续资本运作的实质性障碍
导致资本运作无法推进或者失败，大烨智能决定取消本次交易的，宁波宝舟需配
合大烨智能完成 10%股权的退还手续，并退还相应的股权转让款和其年化 4%的
利息。上市公司第三届董事会第十四次会议审议《关于拟对重组方案进行重大调
整的议案》，明确因海湾科技股权结构及内部经营管理较为复杂等原因，公司决
定取消原交易方案，触发上述 10%股权退还情形，故大烨智能签署附条件（经大
烨智能董事会审议通过之日起生效）生效的《股权转让协议》。
2022 年 1 月 23 日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，公司全体董
事审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》和《关于同意宁波梅山
保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气科技
有限公司 10%股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等相关
议案；同日，大烨智能召开第三届监事会第十三次会议，全体监事审议通过上述
议案；独立董事亦对本次重大资产购买的相关议案出具事前认可独立意见。
公司于第三届董事会第十四次会议审议通过后，披露《关于出售股权并签订
相关协议的公告》，上述会议审议事项不存在需回避表决的情形，全体董事、监
事和独立董事均同意。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
（4）海湾科技
海湾科技已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签
署<三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议
书>的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债
务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表决的情形，海湾科技
全体董事均同意。
根据海湾科技 2021 年 5 月 12 日修订的《章程修正案》的规定“董事会对股
东会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、出售
控制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要经营性
资产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、股权激
励和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经营计划或
就已批准年度经营计划做重大修改，在 12 个月内，在股东批准的年度预算以外
给控股子公司的任何 10 个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过 30%，增加或减少
控股子公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换董事、监事，
批准控股子公司董事（会）和监事（会）的报告，批准收购、处置重大资产或控
制权售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合伙企业、成立
子公司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年度财务预算方案、
决算方案、财务制度，批准利润分配（分红等）方案和弥补亏损方案，对增加或
者减少注册资本作出决议，对控股子公司债券作出决议，修改控股子公司章
程……”，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资产的议案，无需股
东会审议。
（5）铧景锆孚
铧景锆孚已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会，全体董事审议通过《关于同
意子公司签署三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协
议书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授
权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需
回避表决的情形，铧景锆孚全体董事均签字表决并同意。
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
经查阅铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度，铧景锆孚《公司章程》及内
部管理制度不存在关于关联董事回避表决的程序性规定。
此外，经查阅《公司法》关于有限责任公司关联董事回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
1 员不得利用其关联关系损害公司利益。
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违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联董事回避
表决的程序性规定，因此，铧景锆孚董事会不存在需要董事王东向回避表决的情
形。
铧景锆孚已于 2022 年 1 月 9 日召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加会议并表
决，持有 85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协议>
的议案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同意《关
于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<协议书>
和<债权债务转让协议>的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企业(有限合
伙)和上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)出于自身利益的考虑反对上述议案，
但根据铧景锆孚《公司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改公司章程、
增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的
决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款规定
的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，上述议案合
法有效地审议通过。
经查阅铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度，铧景锆孚《公司章程》及内
部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程序性规定。
此外，经查阅《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东
会或者股东大会决议。
1 《公司法》第十六条 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。”
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
2 员不得利用其关联关系损害公司利益。
条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联股东回避
表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表决的程序
性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于 2022 年 1 月 9 日召开的股东
会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不存在股东需
要回避表决的情形。
此外，郑学州虽然系宁波宝舟的合伙人，宁波宝舟系海湾科技的大股东，但
其并非铧景锆孚股东会层面的直接股东，继而不存在郑学州是否需要在铧景锆孚
股东会审议上述事项时回避表决的可能，同时，如上文所述，铧景锆孚作为有限
责任公司，不存在法定或《公司章程》规定的需要股东或董事回避表决的程序性
规定，因此，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，不存在需要回避表
决的情形，符合《公司法》和《公司章程》的相关要求。
经核查，本所律师认为，上述主体已按照《公司法》及各自《章程》的规定
履行相应的审议程序，形成的会议决议合法有效，相关程序及结论合法、有效。
2、是否存在相关未决争议或诉讼，是否可能导致本次重大资产重组交易的
各项权利义务交割存在障碍
2022 年 2 月 25 日，江苏省泰州市姜堰区人民法院受理铧景锆孚股东上海然
瑾企业管理合伙企业（有限合伙）诉铧景锆孚、第三人大烨智能公司决议撤销一
案。原告作为江苏铧景锆孚企业管理有限公司的股东，持有江苏铧景锆孚企业管
理有限公司 6%的股权，诉由于江苏大烨智能电气股份有限公司控制了江苏铧景
锆孚企业管理有限公司的印鉴、财务和资产，并利用控制地位操作重组交易，一
旦重组交易经交易所批准通过，江苏铧景锆孚企业管理有限公司将背负重大负
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
债，资产和权益将受到重大损害。
审理中，被告江苏铧景锆孚企业管理有限公司认为原告提起本案诉讼属于恶
意诉讼，其目的是为阻止重大资产重组计划。若因原告的恶意诉讼，上市公司（江
苏大烨智能电气股份有限公司）重组无法于 2022 年 3 月 31 日完成，从而无法满
足深圳证券交易所的要求，将导致重大资产重组失败，造成国有资产、上市公司
及原告的重大损失，故要求原告提供 2.976 亿元的现金担保。
2022 年 3 月 9 日，江苏省泰州市姜堰区人民法院作出《民事裁定书》（[2022]
苏 1204 民初 988 号），认为原告存在恶意诉讼重大嫌疑，且拒不交纳保证金，
依法应当驳回其起诉。据此，依照《中华人民共和公司法》第二十二条第三款、
参照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零四条第一款之规定：驳回原告上海
然瑾企业管理合伙企业（有限合伙）的起诉。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2020
修正）》第二百四十七条的规定“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或
者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前
诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼
请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，
裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外”，
上述诉讼案件已被法院裁定驳回起诉，原告上海然瑾企业管理合伙企业（有限合
伙）再以该案件的相同内容起诉会构成重复起诉，法院有权裁定不予受理。因此，
本次交易不会因为相同案件重复起诉而难以继续。
经查询中国裁判文书网（网址：http：//wenshu.court.gov.cn）、全国法院被
执行人信息查询系统（网址：http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失
信被执行人名单信息查询系统（网址：http：//shixin.court.gov.cn）、国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国 （ 网 址 ：
http://www.creditchina.gov.cn）、证监会网站（网址：http：//www.csrc.gov.cn）、
百度、企查查（网址 http://www.qcc.com）等网站，截至本法律意见书出具日，
宁波宝舟、海湾科技和铧景锆孚涉及以下案件：
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
序号 案件名称 案号 受理法院 被告 案件进展情况
宁波保税区珂哆投资合伙企业
（有限合伙）、宁波保税区翰宇
（2021）皖 安徽省宿州 宁波宝
投资合伙企业（有限合伙）、宁
1 1322 民初 市萧县人民 舟、海湾 民事一审
波梅山保税港区加励创企业管理
9091 号 法院 科技等
合伙企业（有限合伙）等民事案
件（注 1）
（2022）苏 江苏省南京
2022 年 03 月
2 民间借贷纠纷（注 2） 0104 民初 市秦淮区人 铧景锆孚
28 日开庭
1261 号 民法院
注 1：根据公开网络的查询，宁波宝舟持有的海湾科技全部股权（1,217.1232 万元）及
海湾科技持有的铧景锆孚全部股权（800 万元）已于 2021 年 12 月 10 日被安徽省宿州市萧
县人民法院冻结（执行裁定书文号：[2021]皖 1322 民初 9091 号之一），冻结日期至 2022
年 12 月 9 日。
注 2：根据南京明昭投资管理有限公司提供的《民事起诉书》，南京明昭投资管理有限
公司要求铧景锆孚返还借款本金 3,500 万元并支付利息、违约金及诉讼费等费用。
综上，本所律师认为，正在进行中的诉讼与本次交易无关，上述诉讼案件不
会导致本次重大资产重组交易的各项权利义务交割存在障碍。
（二）你公司是否存在提前控制交易对方或者其股东董事会、印章和财务
等事项的情况
经核查，铧景锆孚目前董事、监事和总经理如下：（1）董事：董事长王东
向、董事谭晓东、董事丁佳伟；（2）监事：韦汉超；（3）总经理：刘仁昌。上
市公司在重大资产重组推进过程中应海湾科技相关股东的要求，为借鉴上市公司
规范经营管理的经验，向铧景锆孚委派了一名董事王东向，并于 2021 年 12 月 9
日经铧景锆孚股东会（全体股东均同意）合法选举成为铧景锆孚董事并担任董事
长职务。铧景锆孚的日常经营管理按照公司相关规章制度由总经理刘仁昌负责、
涉及重大事项决策按照铧景锆孚《公司章程》执行审议程序，除王东向为上市公
司全资子公司大烨新能源的董事长和总经理外，铧景锆孚其他董事、监事、总经
理仍为铧景锆孚或铧景锆孚控股股东海湾科技的相关人员。根据铧景锆孚《公司
章程》第十七条“董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议决议必须经全
体董事过半数同意通过”和第二十一条“经理为公司的法定代表人，并依法登
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
记”的规定，王东向作为铧景锆孚的董事及董事长无法控制董事会的表决，无法
行使法定代表人对外代表公司的职责，《公司章程》亦未赋予其作为董事长的其
他特殊权利。除此之外，根据《企业会计准则第 36 号——关联方披露》第三条
的规定“控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的
经营活动中获取利益”，王东向及上市公司无法决定铧景锆孚的财务和经营政
策，并能据以从铧景锆孚的经营活动中获取利益，因此，上市公司并未形成对铧
景锆孚或者其股东会、董事会的提前控制。
在海湾科技相关股东的要求下，为借鉴上市公司规范经营管理的经验，防止
铧景锆孚在重大资产重组期间违规用印，上市公司从 2021 年 10 月 9 日开始曾阶
段性代为保管铧景锆孚相关印章，但铧景锆孚的日常经营审批流程（包括财务审
批）仍按照铧景锆孚的相关规章制度审批后由上市公司安排用印，而非为了对铧
景锆孚形成控制关系。本次交易方案从股权收购变更为资产收购后，公司已于
2021 年 12 月 20 日归还铧景锆孚相关印章。
本次交易中的所涉及的《三方补充协议》、《协议书》、《债权债务转让协
议》等协议的签署，及海湾科技、铧景锆孚审议本次交易相关事项的董事或股东
会的召开均在 2021 年 12 月 20 日之后，因此，本次交易相关合同事项的审批并
非在上市公司阶段性保管相关印章的时期完成的。
综上，本所律师认为，上市公司虽向铧景锆孚委派了王东向担任铧景锆孚董
事及董事长，但铧景锆孚的日常经营管理按照公司相关规章制度由总经理刘仁昌
负责、涉及重大事项决策按照铧景锆孚《公司章程》执行审议程序，根据铧景锆
孚《公司章程》的规定王东向作为铧景锆孚的董事及董事长无法控制董事会的表
决，无法行使法定代表人对外代表公司的职责，《公司章程》亦未赋予其作为董
事长的其他特殊权利。除此之外，亦不符合《企业会计准则第 36 号——关联方
披露》对“控制”的定义，因此，本所律师认为，上市公司并未形成对铧景锆孚
或者其股东会、董事会的提前控制。虽上市公司曾阶段性代为保管铧景锆孚相关
印章，但铧景锆孚的日常经营审批流程（包括财务审批）仍按照铧景锆孚的相关
规章制度审批后由上市公司安排用印，不存在控制其印章和财务等事项的情况，
本次交易相关合同事项的审批并非在上市公司阶段性保管相关印章的时期完成
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
的。
（三）请你公司结合前述回答、交易对方及其股东是否存在相关债务或者
资产权属纠纷、标的资产是否存在或者可能发生权属争议、被质押、冻结或其
他权利瑕疵等，补充说明交易对方的履约风险
本次交易对方铧景零壹、铧景零贰不存在其他债务或资产权属纠纷，交易对
方的股东铧景锆孚存在本题第（一）项回复中的债务纠纷，除此之外，不存在其
他债务或资产权属纠纷。
根据海龙十号/海龙十一号的确认及《船舶国籍证书》和《光船租赁登记证
明书》的记载，海龙十号/海龙十一号为船舶铧景 01/铧景 02 登记的所有权人，
未曾对船舶铧景 01/铧景 02 设定抵押权或其他担保物权，船舶铧景 01/铧景 02
权属清晰，不存在或可能发生权属争议、被质押、冻结或其他权利瑕疵等。
根据泰州盛鑫项目投资部经理袁斌的访谈，船舶铧景 01、铧景 02 目前已被
泰州盛鑫安排停靠在招商工业的船坞，郑学州等人无法控制，已经做好了交付给
上市公司的准备，本次交易通过上市公司股东大会后，船舶铧景 01、铧景 02 未
来交割给上市公司不存在障碍。
2022 年 3 月 17 日，上市公司实际控制人陈杰出具《关于赔偿上市公司损失
的承诺》，承诺“如上市公司在股东大会审议通过本次交易后，在本次购买船舶
铧景 01、铧景 02 的重大资产重组交易中，因交易对手方不履约或其他原因导致
本次交易出现一切履约风险，包括但不限于船舶交付风险等，使得上市公司遭受
实际损失的，本人将承诺赔偿上市公司全部实际损失。”
综上，本所律师认为，交易对方不存在本次交易的重大履约风险，如果出现
履约风险，所有实际损失将由上市公司实际控制人承担。
（四）结论意见
本所律师认为：
1、相关主体履行的相关审议程序及结论合法、有效。2021 年 12 月 29 日，
海湾科技召开的董事会程序合法有效，表决结果合法有效，形成的会议决议《关
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
于同意孙公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署的议案》、《关于同意孙公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签
署的议案》、《关于同意公司及子公
司、孙公司共同签署<协议书>的议案》和《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业
管理有限公司签署<债权债务转让协议>的议案》合法有效。2021 年 12 月 29 日，
铧景锆孚召开的董事会程序合法有效，表决结果合法有效，形成的会议决议《关
于同意子公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署的议案》、《关于同意子公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签
署的议案》、《关于同意公司及子公
司共同签署<协议书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议
案》、《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》和《关于提议
召开 2022 年临时股东会的议案》合法有效。2022 年 1 月 9 日，铧景锆孚召开的
股东会程序合法有效，表决结果合法有效，形成的会议决议《关于同意子公司天
津铧景零壹船舶租赁有限公司签署的
议案》、《关于同意子公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署的议案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协议
书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》和《关于授权
签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》合法有效；
2、虽交易对方的股东存在相关未决争议或诉讼，但和本次交易无关，不会
导致本次重大资产重组交易的各项权利义务交割存在障碍；
3、上市公司不存在提前控制交易对方或者其股东会、董事会、印章和财务
等事项的情况；
4、交易对方的股东虽存在相关债务纠纷，但不存在资产权属纠纷，标的资
产不存在或者可能发生权属争议、被质押、冻结或其他权利瑕疵等，交易对方不
存在本次交易的重大履约风险，如果出现履约风险，所有实际损失将由上市公司
实际控制人承担。
（以下无正文）
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大烨智能重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限
公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）》签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 徐荣荣
杨书庆
2022 年 月 日
地 址: 南京市建邺区江心洲街道贤坤路江岛智立方 C 座 4 楼，邮编:210019
电 话: 025-83304480
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
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