证券代码：300670           证券简称：大烨智能        公告编号：2022-032


                江苏大烨智能电气股份有限公司
        关于重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
                          修订说明的公告


     本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。


    江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 23
日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联
交易方案的议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联
交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，并
于 2022 年 1 月 24 日对外披露了《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买
暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（以下简称“重组本报告书”）等相关公
告及文件。
    公司于 2022 年 3 月 1 日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告、模拟审计报告加期和资产评估报告
的议案》《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，
并于同日对外披露了《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）》及其摘要等相关公告及文件。
    公司于 2022 年 3 月 11 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对江苏大烨智能电气股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询
函〔2022〕第 4 号）（以下简称“问询函”），公司及相关中介机构于 2022 年
3 月 17 日就问询函所涉问题进行了回复。
    基于上述问询函回复内容，公司对重组报告书进行了二次修订，具体内容详
见公司同日披露发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨
关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》及其摘要。
    现对重组报告书主要补充和修订情况说明如下：
    1、更新了本次交易方案概况相关描述，将“本次交易系上市公司拟通过大
烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利
和义务，即铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务为本次交易标的
资产“融资租赁权益”，其内涵为铧景 01、铧景 02 两条船舶的所有权（未办理
过户手续）、完全使用权及原合同项下的已支付及未支付款项。交易各方以原合
同价款为参考，经友好协商，本次交易对价为 2.92 亿元。本次交易完成后，大
烨新能源承接原合同项下的应付款项预计 5.62 亿元。”改为“本次交易系上市
公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项
下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景 01、铧景 02，义务为铧景零壹、铧
景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。交易各方以原合同价款为参考，协商确
定本次交易对价为船舶铧景 01、铧景 02 总价款 8.54 亿元。本次交易实质上为
大烨新能源购买船舶铧景 01、铧景 02，船舶总价款 8.54 亿元，向铧景零壹、铧
景零贰支付 2.92 亿元，为铧景零壹、铧景零贰承担未支付的负债 5.62 亿元”，
详见《重组报告书》之“重大事项提示”、“第二节 本次交易概况”。
    2、更新了本次交易对方相关描述，详见《重组报告书》之“第二节 本次交
易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
    3、更新了本次交易金额相关描述，将“交易各方以原合同价款为参考，经
友好协商，本次交易对价为 2.92 亿元。本次交易完成后，大烨新能源承接原合
同项下的应付款项预计 5.62 亿元。本次交易实质上为大烨新能源承债式购买船
舶铧景 01、铧景 02，船舶总价款 8.54 亿元。因此，本次交易对价 2.92 亿元，
负债 5.62 亿元。根据天健华辰出具的评估报告，经重置成本法评估，船舶铧景
01、铧景 02 评估价值合计为 85,167.50 万元。本次交易的交易对价 2.92 亿元与
交易完成后承接原合同项下的应付款项预计 5.62 亿元，合计 8.54 亿元，其中购
船的相关成本 7.85 亿元和利息 0.69 亿元。本次交易的购船成本为 7.85 亿元，
低于重置成本法评估结果，本次交易定价公允，具备合理性。”改为“交易各方
以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶总价款 8.54 亿元，向铧景
零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，为铧景零壹、铧景承担未支付的负债 5.62 亿元。
根据天健华辰出具的评估报告，经重置成本法评估，船舶铧景 01、铧景 02 评估
价值合计为 85,167.50 万元。本次交易对价为船舶铧景 01、铧景 02 总价款 8.54
亿元，其中购船的相关成本 7.85 亿元和利息 0.69 亿元。本次交易的购船成本为
7.85 亿元，低于重置成本法评估结果，本次交易定价公允，具备合理性”，详
见《重组报告书》之“重大事项提示”、“第二节 本次交易概况”。
    4、更新了交易流程控制，详见《重组报告书》之“第二节 本次交易概况”
之“二、本次交易的具体方案”。
    5、更新了各阶段违约责任和处理安排，详见《重组报告书》之“第二节 本
次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”。
    6、更新了重大风险提示，详见《重组报告书》之“一、与本次交易相关的
风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”；“二、与标的资
产相关的风险”之“（一）受下游行业景气度影响的风险”和“（四）标的设备
加速折旧风险”；“三、本次重大资产重组后上市公司相关风险”之“（三）标
的设备未能按计划产生现金流及净利润的风险”。
    7、更新了重大事项提示，详见《重组报告书》之 “十、本次交易的决策过
程”之“（三）相关主体履行审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如有）、
审议投票结果等具体情况，相关程序及结论是否合法、有效，是否存在相关未决
争议或诉讼，是否可能导致本次重大资产重组交易的各项权利义务交割存在障
碍”。
    8、更新了关于本次交易构成重大资产重组的相关描述，详见《重组报告书》
之“重大事项提示”之“二、本次交易构成重大资产重组”、“第二节 本次交
易概况”之“四、本次交易的性质”。
    9、更新了独立董事意见，详见《重组报告书》“第十四节 独立董事意见”。
    10、更新了本次交易的决策过程，详见《重组报告书》之“第二节 本次交
易概况”。
    11、更新了本次交易的性质相关描述，详见《重组报告书》之“第二节 本
次交易概况”。
    12、补充披露了本次重大资产重组交易筹划和推进具体过程，包括重组相关
各方会商、各方内部审议、合同签署等情况，相应时点履行临时信息披露的情况，
相关内部审议程序情况，是否存在审议程序不合规、信息披露不及时等情况，详
见《重组报告书》之“重大事项提示”之“十五、本次重大资产重组交易筹划和
推进具体过程，包括重组相关各方会商、各方内部审议、合同签署等情况，相应
时点履行临时信息披露的情况，相关内部审议程序情况，是否存在审议程序不合
规、信息披露不及时等情况。”。
    13、更新了本次交易的交易对手方实际控制人表述，详见《重组报告书》之
“第四节 交易对方基本情况”之“一、支付现金购买资产交易对方”之“（三）
实际控制人”。
    14、补充披露了本次重大资产重组交易的交易对手方履约风险，详见《重组
报告书》之“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”。


    特此公告。


                                          江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                       董事会
                                                 2022 年 3 月 17 日