股票简称：大烨智能 股票代码：300670 上市地点：深圳证券交易所
江苏大烨智能电气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（第二次修订稿）
摘要
序号 交易对方 注册地址
天津铧景零 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库
1 壹船舶租赁 办公区 202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区
有限公司 分公司托管第 3010 号)
天津铧景零 天津自贸试验区(东疆保税港区)澳洲路 6262 号查验库
2 贰船舶租赁 办公区 202 室(天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区
有限公司 分公司托管第 3009 号)
独立财务顾问
二〇二二年三月
1
江苏大烨智能电气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、
完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
本公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机
关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其
在上市公司拥有权益的股份。
本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准和核准。审批
机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价
值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈
述。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生
效和完成尚待取得上市公司股东大会的审议批准。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重
组引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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江苏大烨智能电气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
二、交易对方声明
1、本公司已向上市公司及为本次重组交易提供审计、评估、法律及财务顾
问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组交易相关的信息和文件资料（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的
真实性、准确性和完整性；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组交易所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件
均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
承诺承担个别和连带的法律责任。
3、在本次重组交易期间，本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组交易的信
息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
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三、证券服务机构声明
本次重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证
券服务机构承诺：
本公司/本所及相关经办人员已对上市公司本次购买资产申请文件进行了核
查，确认所出具的文件内容不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所
未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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江苏大烨智能电气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
目录
一、上市公司声明........................................................................................................ 2
二、交易对方声明........................................................................................................ 3
三、证券服务机构声明................................................................................................ 4
目录................................................................................................................................ 5
释义................................................................................................................................ 6
重大事项提示................................................................................................................ 9
重大风险提示.............................................................................................................. 52
第一节 本次交易背景及目的.................................................................................... 57
第二节 本次交易概况................................................................................................ 61
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江苏大烨智能电气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一般释义
本报告、本报告书、交易报 江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联
指
告书、重组报告书 交易报告书（二次修订稿）
本公司、上市公司、公司、
指 江苏大烨智能电气股份有限公司
大烨智能
铧景锆孚 指 江苏铧景锆孚企业管理有限公司
铧景零壹和铧景零贰、交易 天津铧景零壹船舶租赁有限公司和天津铧景零贰船舶
指
对方、交易对手 租赁有限公司
海湾电气、海湾科技 指 江苏海湾电气科技有限公司
铧景零壹、铧景零壹公司 指 天津铧景零壹船舶租赁有限公司
铧景零贰、铧景零贰公司 指 天津铧景零贰船舶租赁有限公司
招商工业、招商局集团 指 招商局工业集团有限公司
招商重工 指 招商局重工（江苏）有限公司
海龙十号 指 海龙十号（天津）租赁有限公司
海龙十一号 指 海龙十一号（天津）租赁有限公司
海上风电安装平台铧景 01，编号为 CMHI181-1，HUA
铧景 01 指
JING 01
海上风电安装平台铧景 02，编号为 CMHI181-2，HUA
铧景 02 指
JING 02
水上平台 指 海上风电安装平台铧景 01、铧景 02
铧景零壹、铧景零贰在《CMHI181-1 船舶买卖合同》
交易标的、标的资产 指 和《CMHI181-2 船舶买卖合同》项下的全部权利和义
务
标的设备、标的资产所涉船
指 船舶铧景 01、铧景 02
舶
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的
本次交易、本次重组、本次 其他主体购买铧景零壹、铧景零贰在《CMHI181-1 船
指
重组交易 舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶买卖合同》项下的
全部权利和义务
上市公司全资子公司、大烨
指 江苏大烨新能源科技有限公司
新能源
苏州国宇 指 上市公司子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司
报告期 指 2019 年、2020 年、2021 年 1-11 月
过渡期 指 自基准日起至标的资产交割日止的期间
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江苏大烨智能电气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
东北证券 指 东北证券股份有限公司
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华辰 指 江苏天健华辰资产评估有限公司
南京明昭 指 南京明昭投资管理有限公司
宁波宝舟 指 宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合
金宝盛 指
伙）
宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合
加励创 指
伙）
《东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份
《独立财务顾问报告》 指 有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报
告》
《拟出售船舶资产模拟合并财务报表审计报告》容诚
《模拟审计报告》 指
审字[2022]241Z0014 号）
《江苏大烨智能电气股份有限公司 2021 年 1-11 月、
《备考审阅报告》 指 2020 年度备考合并财务报表审阅报告》【天衡专字
（2022）00140 号】
《江苏大烨智能电气股份有限公司 2019 年度财务报
《2019 年审计报告》 指
表审计报告》【天衡审字（2020）00677 号】
《江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年度财务报
《2020 年审计报告》 指
表审计报告》【天衡审字（2021）01593 号】
《关于江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买
法律意见书 指
暨关联交易的补充法律意见书（一）》
天健华辰出具的《江苏大烨智能电气股份有限公司拟
购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和
评估报告 指
义务所涉及的水上平台市场价值项目资产评估报告》
（华辰评报字（2022）第 0034 号）
《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶买
《船舶买卖合同》 指
卖合同》
《CMHI181-1 船舶买卖合同备忘录》和《CMHI181-2
《船舶买卖合同备忘录》 指
船舶买卖合同备忘录》
《船舶租赁合同》 指 《铧景 01 船舶租赁合同》和《铧景 02 船舶租赁合同》
《船舶买卖合同三方补充协 《 CMHI181-1 船 舶 买 卖 合 同 三 方 补 充 协 议 》 和
指
议》《三方补充协议》 《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》
《宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合
《股权转让协议》 指 伙）与江苏大烨智能电气股份有限公司关于江苏海湾
电气科技有限公司之股权转让协议》
《公司章程》 指 《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》
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《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核
《重大资产重组审核规则》 指
规则》
《创业板股票上市规则》、
指 《深圳证券交易所股票上市规则（2020 年修订）》
《股票上市规则》
《 深圳证 券交易 所创业板 上市公 司规范 运作指引
《创业板规范运作指引》 指
（2020 年修订）》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定
《重组若干规定》 指
（2016 年修订）》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则第 26 号》 指
26 号——上市公司重大资产重组（2022 年修订）》
股东大会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司董事会
监事会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司监事会
江苏大烨智能电气股份有限公司境内上市人民币普通
A股 指
股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
专业名词释义
兆瓦（是一种表示功率的单位，常用来指发电机组在
MW
额定情况下单位时间内能发出来的电量）
在电力网中主要起分配电能作用的网络，可分为高压
配网、配电网 指 配电网（35-110kV）、中压配电网（3-20kV）和低压
配电网（0.4kV）
MPP 电缆保护管 指 非开挖用改性聚丙烯塑料电缆导管
注：本报告书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案概述及方案调整情况
（一）本次交易方案概况
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景 01、铧景 02，
义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。
交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶铧景 01、铧
景 02 总价款为 8.54 亿元。本次交易实质上为大烨新能源购买船舶铧景 01、铧
景 02，船舶总价款为 8.54 亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，为铧
景零壹、铧景零贰承担未支付的负债 5.62 亿元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资产的
减值测试与补偿。
（二）本次交易方案调整情况
公司于2021年5月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》等相关议案并公告了重组预案。
2021年5月，公司发布重大资产重组的相关公告，拟收购海湾科技64%股权，
先行支付1.25亿元收购了10%的股权。海湾科技主要从事海洋工程装备配套设备
的销售以及提供海上风电安装服务，向海上电力行业迈进，符合公司拓展新能源
领域产业的战略需求。
公司于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于本次重
大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于调整后的交易事项构成重大资产重组
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且符合相关法律规定有关条件的议案》《关于调整后的重大资产重组方案构成关
联交易的议案》《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的
议案》等相关议案。
本次交易方案调整的具体情况如下：
调整内容 交易方案调整前 交易方案调整后
本次交易系上市公司拟通过
大烨新能源或其指定的其他主体
标的资产为海湾科技 64.00%股权。 购买铧景零壹、铧景零贰在原合
标的资产 交易对方为海湾科技的股东，包括自然 同项下的全部权利和义务，权利
和交易对 人股东郑学州，机构股东宁波宝舟、泰 为船舶资产铧景 01、铧景 02，义
方 州市盛鑫创业投资管理有限公司等 15 务为铧景零壹、铧景零贰在原合
名股东。 同项下的剩余待支付款项。
本次交易的交易对手方为铧
景零壹、铧景零贰。
交易各方以原合同价款为参
标的资产审计、评估工作尚未完成，标 考，协商确定本次交易对价为船
的资产截至评估基准日 2020 年 8 月 31 舶总价款 8.54 亿元，向铧景零壹、
日的 100%股权的评估值为 125,200 万 铧景零贰支付 2.92 亿元，为铧景
元为本次交易预估值，标的资产的最终 零壹、铧景承担未支付的负债
交易价格将以具有证券、期货相关业务 5.62 亿元。
标的资产 资格的资产评估机构出具的评估报告 根据天健华辰出具的评估报
的预估值 的评估结果为基础，由上市公司与交易 告，经重置成本法评估，船舶铧
和交易作 对方在上市公司就本次重组再次召开 景 01、铧景 02 评估价值合计为
价 董事会前或同时签署相关协议最终确 85,167.50 万元。本次交易对价为
定交易价格，届时的资产评估机构出具 船舶铧景 01、铧景 02 总价款为
的《资产评估报告》显示海湾科技的估 8.54 亿元，其中购船的相关成本
值低于 125,000 万元，交易作价按评估 7.85 亿元和利息 0.69 亿元。本次
值确定，估值高于或等于 125,000 万元， 交易的购船成本为 7.85 亿元，低
交易作价 125,000 万元。 于重置成本法评估结果，本次交
易定价公允，具备合理性。
本次交易中，大烨新能源或其指
公司拟通过发行股份及支付现金相结 定的其他主体于通过股东大会后
合的方式向交易对方支付标的资产的 40 天内向交易对手铧景零壹及铧
交易作价，发行方式为非公开发行，其 景零贰合计支付 2.92 亿元，付款
对价支付 中，60%的对价以发行股份的方式支 方式、对象和各笔价款所对应项
方式和发 付，发行股份的价格为第一次董事会公 目安排如下：
行方式 告前 60 个交易日大烨智能股票交易的 （1）2021 年 5 月，大烨智能收购
均价的 90%；40%的对价以现金方式支 宁波宝舟持有的海湾电气 10%股
付，在募集配套资金完成后 1 个月内， 权；后因宁波宝舟触发股权退还
上市公司向交易对手支付现金对价。 条款，由此产生公司应收宁波宝
舟 1.275 亿元回购款项，该回购
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款项包括 1.25 亿元股权转让款和
250 万元的资金占用利息；根据本
次交易相关合同的约定，由铧景
锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元
付款义务，与本次船舶转让款相
抵。
（2）剩余 1.645 亿元由大烨新能
源以现金方式支付。
本次交易完成后，大烨新能源或
其指定的其他主体应向海龙十
号、海龙十一号支付后续款项预
计 5.62 亿元，该款项将由船舶铧
景 01、铧景 02 经营产生的现金流
支付。
业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、
郑学州、加励创及金宝盛。业绩承诺期
为四年，即海湾科技 2021 年度、2022
年度、2023 年度及 2024 年度净利润（扣
除非经常性损益后孰低）分别不低于
1.3 亿元、1.5 亿元、1.75 亿元、2 亿元。
业绩承诺、 如业绩承诺方当期需向上市公司支付
补偿安排、 补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易 本次交易无业绩承诺、补偿、股
股 份 锁 定 取得的股份进行补偿，不足的部分由业 份锁定期安排。
期安排 绩承诺方以现金补偿。
宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因
本次重组取得的上市公司股份，自利润
承诺期届满且确认其已履行完毕全部
利润补偿义务之前不得转让；其他交易
对方自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
公司拟同时向不超过 35 名投资者非公
开发行股份募集配套资金，用于支付本
募集配套 次交易中的现金对价、交易税费等并购 调整后交易方案中募集配套资金
资金 整合费用、中介机构费用、补充上市公 相关安排已取消。
司和标的公司流动资金、偿还债务以及
标的公司的项目建设等。
本次购买资产事项交易方案调整主要涉及标的资产的变更、对价支付方式、
业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排、募集配套资金、过渡期损益归属及本次
交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排等内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
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的相关规定，本次调整涉及标的资产的变更，构成了对本次交易方案的重大调整。
公司本次购买资产事项交易的标的资产达到《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。“上
市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重
大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
铧景01、铧景02两条船舶所在的公司为铧景零壹、铧景零贰，这两家公司为
铧景锆孚的全资子公司，而铧景锆孚为海湾科技控股子公司。公司2021年5月收
购海湾科技10%股权事项需要按照《重组管理办法》第十四条的规定纳入本次重
大资产重组累计计算范围。
根据上市公司《2020年审计报告》、船舶铧景01、铧景02的2020年度《模拟
审计报告》、海湾科技2020年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102号）以及本次
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交易成交金额，分别以资产总额、资产净额、营业收入计算的相关指标如下：
单位：万元
归属于母公司股东
项目 资产总额 营业收入
的资产净额
大烨智能 A 131,189.84 92,625.51 54,128.95
标的资产所涉船舶 B 89,820.57 16,761.68 4,698.01
成交金额 C 85,425.17 85,425.17 -
D=MAX(B,C) 89,820.57 85,425.17 4,698.01
收购海湾科技 10%股权 E 13,536.05 2,716.71 3,366.28
收购海湾科技 10%股权成交金额 F 12,500.00 12,500.00 -
G=MAX（E,F) 13,536.05 12,500.00 3,366.28
累计计算金额 H=D+G 103,356.62 97,925.17 8,064.29
相应指标占比 H*100%/A 78.78% 105.72% 14.90%
注 1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度经审计合并财务报
表数据；船舶铧景 01、铧景 02 的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度《模拟
审计报告》数据；海湾科技 10%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入均选用海湾科
技 2020 年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102 号）数据。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该
资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和
成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）
项规定的资产净额标准。本次交易标的资产所涉船舶存在租赁负债，故适用资产净额标准。
本次交易的资产总额指标占比为78.78%，资产净额指标占比为105.72%，超
过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
三、本次交易构成关联交易
本次交易对方为铧景零壹和铧景零贰，是上市公司前参股公司海湾电气控股
的铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈杰为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及上市公司发行
股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，陈杰仍为上市公司的实
际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组支付方式
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本次交易主要以现金方式支付，具体安排可详见本报告书“第二节 本次交
易概况”之“二/（四）付款方式、对象和各笔价款所对应项目”。
六、交易标的评估及定价情况
交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶铧景 01、铧
景 02 总价款为 8.54 亿元。
天健华辰采用重置成本法，对船舶铧景 01、铧景 02 进行了评估。2 座水上
平台评估基准日 2021 年 7 月 31 日的不含税评估价值为 85,167.50 万元，评估增
值为 5,096.43 万元，增值率 6.36%。评估公司充分考虑了宏观经济环境、拟购买
资产具体情况、行业政策及发展情况，从重置成本的角度反映出拟购买资产的市
场价值。
根据天健华辰出具的评估报告，铧景 01 水上平台、铧景 02 水上平台，于评
估基准日的市场价值合计为 85,167.50 万元。因此，本次交易标的资产定价与评
估值接近，本次交易定价公允，具备合理性。
七、本次交易完成后上市公司仍符合上市条件
本次交易前，社会公众股东持有上市公司股份总数占上市公司股本总额的比
例不低于25%。根据本次重组的方案，本次交易不涉及上市公司总股本及股东持
股比例变动。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易
完成后上市公司股本总额的比例仍不低于25%。
根据《股票上市规则》，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
八、本次重组对上市公司影响的简要介绍
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次并购有助于大烨智能进入海上风电行业，丰富上市公司业务，增强可持
续发展能力。上市公司作为智能配电网设备制造企业面临着较大的市场竞争压
力，近年来通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较大提
升。输配电及其控制设备制造业是典型的技术密集型行业，此领域融合了计算机
技术、自动控制技术、电子技术、通信技术及高性能的配电设备制造技术等多项
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高新技术。这些技术发展更新快，市场对其的要求也呈现出多变的态势。这要求
上市公司不断紧跟变化，对其生产的产品不断进行技术更新、升级以维持甚至扩
大其产品的市场占有率。如果上市公司不能及时了解到市场发展的趋势，不能提
供满足市场需要的新产品，则势必导致上市公司丧失市场份额。
本次交易完成后，上市公司将深入布局海上风电等海洋工程领域，丰富上市
公司的主营业务。
海上风电安装所在的海上风电行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的《备考审阅报告》，截至
2021年11月30日、2020年12月31日，本次交易前后上市公司主要资产结构变化情
况如下：
单位：万元
2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 58,804.91 79,817.66 35.73% 80,143.85 84,468.36 5.40%
非流动资产 67,074.08 138,721.60 106.82% 51,046.00 139,691.52 173.66%
资产总额 125,879.00 218,539.26 73.61% 131,189.84 224,159.89 70.87%
流动负债 20,874.96 67,929.15 225.41% 29,408.54 69,125.48 135.05%
非流动负债 933.98 46,540.06 4,882.97% 1,046.84 54,299.94 5087.05%
负债总额 21,808.95 114,469.21 424.87% 30,455.38 123,425.42 305.27%
资产规模方面，本次交易后，上市公司截至2020年12月31日的资产总额较交
易前的131,189.84万元增加至224,159.89万元，增幅为70.87%；截至2021年11月30
日 的 资 产 总 额 由 交 易 前 的 125,879.00 万 元增 加 至 218,539.26 万 元 ， 增 幅 为
73.61%。
资产结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年11月末非流动资产
占资产总额的比重为分别为38.91%和53.28%；本次交易后，上市公司2020年末和
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2021年11月末非流动资产占资产总额的比重分别为62.32%和63.48%，本次交易后
上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
负债结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年11月末非流动负债
占负债总额的比重分别为3.44%和4.28%；本次交易后，上市公司2020年末和2021
年11月末非流动负债占负债总额的比重分别为43.99%和40.66%。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-11 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 45,287.93 82,595.84 54,128.95 58,826.96
营业利润 4,784.76 23,899.93 8,958.10 14,284.89
利润总额 4,760.84 23,876.01 8,955.14 14,281.93
净利润 4,306.36 18,636.65 7,802.55 11,795.63
归属于母公司所有者的净利润 3,279.38 17,609.67 6,327.81 10,320.89
综合毛利率 29.49% 40.35% 31.09% 31.04%
净利率 9.51% 22.56% 14.41% 20.05%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.56 0.20 0.33
本次交易完成后，因标的资产纳入上市公司合并报表范围，2020年度及2021
年1-11月，上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润、净利率以及
基本每股收益等指标将大幅增加。本次交易预期将为上市公司带来较高收益，提
高上市公司的营运能力及综合竞争力。
海上风电等海洋工程领域相关产业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
标的设备下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市
场前景。本次交易完成后，上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平、每股收
益和业绩稳定性等各项指标均将得到提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
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本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
九、本次交易中职工安置事宜
铧景零壹和铧景零贰与员工之间的劳动合同关系不因本次交易而发生变化，
本次交易不涉及人员安置事宜；自交割日起，铧景零壹和铧景零贰员工的劳动关
系及该等员工的社会保险关系均由铧景零壹和铧景零贰的管理制度处置。
十、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司相关的批准和授权
截至本报告书披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（1）本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过；
（2）本次交易已经上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过；
（3）本次交易已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；
（4）本次交易已经上市公司第三届监事会第十四次会议审议通过；
（5）本次交易已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过；
（6）本次交易已经上市公司第三届监事会第十五次会议审议通过。
2、交易对方相关的批准和授权
本次交易的交易对方及其相关方已召开董事会和股东会通过本次交易并签
署有关交易文件，具体如下：
本次交易对方分别为铧景零壹公司、铧景零贰公司，其控股股东铧景锆孚已
召开董事会、股东会审议通过本次交易方案，铧景锆孚股东会有 85%的股东赞成，
另外两个小股东投了反对票，股东会审议本次交易方案的议案合法有效。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
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1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，公司不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（三）相关主体履行审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如有）、审
议投票结果等具体情况，相关程序及结论是否合法、有效，是否存在相关未决争
议或诉讼，是否可能导致本次重大资产重组交易的各项权利义务交割存在障碍
1、相关主体履行审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如有）、审议
投票结果等具体情况，相关程序及结论是否合法、有效
（1）大烨新能源
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源的股东大烨智能作出《股东决定》，同意签
署《债权债务转让协议》等相关事项，本次《股东决定》的作出不存在需回避
表决的情形，全体股东均同意。
（2）宁波宝舟
2021 年 12 月 29 日，宁波宝舟的全体合伙人郑学州和金军出具书面文件或
签署相关文件同意宁波宝舟签署《股权转让协议》、《债权债务转让协议》。本
次同意事项不存在需回避表决的情形，宁波宝舟全体合伙人均同意。
（3）大烨智能
2021 年 5 月，大烨智能与宁波宝舟签订了《股权转让协议》并经公司第三
届董事会第五次会议审议通过。根据协议约定，公司以 12,500 万元收购宁波宝
舟持有的海湾科技 10%股权，如因海湾科技存在影响后续资本运作的实质性障碍
导致资本运作无法推进或者失败，大烨智能决定取消本次交易的，宁波宝舟需
配合大烨智能完成 10%股权的退还手续，并退还相应的股权转让款和其年化 4%
的利息。上市公司第三届董事会第十四次会议审议《关于拟对重组方案进行重
大调整的议案》，明确因海湾科技股权结构及内部经营管理较为复杂等原因，公
司决定取消原交易方案，触发上述 10%股权退还情形，故大烨智能签署附条件（经
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大烨智能董事会审议通过之日起生效）生效的《股权转让协议》。
2022 年 1 月 23 日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，公司全体董
事审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》和《关于同意宁波梅
山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气
科技有限公司 10%股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等相
关议案；同日，大烨智能召开第三届监事会第十三次会议，全体监事审议通过
上述议案；独立董事亦对本次重大资产购买的相关议案出具事前认可独立意见。
公司于第三届董事会第十四次会议审议通过后，披露《关于出售股权并签
订相关协议的公告》，上述会议审议事项不存在需回避表决的情形，全体董事、
监事和独立董事均同意。
（4）海湾科技
海湾科技已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签
署<三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议书>
的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债务转
让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表决的情形，海湾科技全体
董事均同意。
根据海湾科技 2021 年 5 月 12 日修订的《章程修正案》的规定“董事会对
股东会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、
出售控制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要
经营性资产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、
股权激励和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经
营计划或就已批准年度经营计划做重大修改，在 12 个月内，在股东批准的年度
预算以外给控股子公司的任何 10 个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过 30%，增
加或减少控股子公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换
董事、监事，批准控股子公司董事(会)和监事(会)的报告，批准收购、处置重
大资产或控制权售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合
伙企业、成立子公司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年
度财务预算方案、决算方案、财务制度，批准利润分配(分红等)方案和弥补亏
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损方案，对增加或者减少注册资本作出决议，对控股子公司债券作出决议，修
改控股子公司章程……”，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资
产的议案，无需股东会审议。
（5）铧景锆孚
铧景锆孚已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会，全体董事审议通过《关于同
意子公司签署三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协议
书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授权签
署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表
决的情形，铧景锆孚全体董事均签字表决并同意。
经查阅铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度，铧景锆孚《公司章程》及
内部管理制度不存在关于关联董事回避表决的程序性规定。
此外，经查阅《公司法》关于有限责任公司关联董事回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
1 员不得利用其关联关系损害公司利益。
条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联董
事回避表决的程序性规定，因此，铧景锆孚董事会不存在需要董事王东向回避
表决的情形。
铧景锆孚已于 2022 年 1 月 9 日召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加会议并表
决，持有 85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协议>
的议案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同意《关
于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<协议书>
和<债权债务转让协议>的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企业(有限合
伙)和上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)出于自身利益的考虑反对上述议
案，但根据铧景锆孚《公司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改公司
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章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出
除前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，
上述议案合法有效地审议通过。
经查阅铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度，铧景锆孚《公司章程》及
内部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程序性规定。
此外，经查阅《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东
会或者股东大会决议。
1 《公司法》第十六条 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。”
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
2 员不得利用其关联关系损害公司利益。
条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联股
东回避表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表决
的程序性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于 2022 年 1 月 9 日召开
的股东会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不存
在股东需要回避表决的情形。
此外，郑学州虽然系宁波宝舟的合伙人，宁波宝舟系海湾科技的大股东，
但其并非铧景锆孚股东会层面的直接股东，继而不存在郑学州是否需要在铧景
锆孚股东会审议上述事项时回避表决的可能，同时，如上文所述，铧景锆孚作
为有限责任公司，不存在法定或《公司章程》约定的需要股东或董事回避表决
的程序性规定，因此，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，不存在
需要回避表决的情形，符合《公司法》和《公司章程》的相关要求。
经核查，上述主体已按照《公司法》及各自《章程》的规定履行相应的审
议程序，形成的会议决议合法有效，相关程序及结论合法、有效。
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2、是否存在相关未决争议或诉讼，是否可能导致本次重大资产重组交易的
各项权利义务交割存在障碍
2022 年 2 月 25 日，江苏省泰州市姜堰区人民法院受理铧景锆孚股东上海然
瑾企业管理合伙企业（有限合伙）诉铧景锆孚、第三人大烨智能公司决议撤销
一案。原告作为江苏铧景锆孚企业管理有限公司的股东，持有江苏铧景锆孚企
业管理有限公司 6%的股权，诉由于江苏大烨智能电气股份有限公司控制了江苏
铧景锆孚企业管理有限公司的印鉴、财务和资产，并利用控制地位操作重组交
易，一旦重组交易经交易所批准通过，江苏铧景锆孚企业管理有限公司将背负
重大负债，资产和权益将受到重大损害。
审理中，被告江苏铧景锆孚企业管理有限公司认为原告提起本案诉讼属于
恶意诉讼，其目的是为阻止重大资产重组计划。若因原告的恶意诉讼，上市公
司（江苏大烨智能电气股份有限公司）重组无法于 2022 年 3 月 31 日完成，从
而无法满足深圳证券交易所的要求，将导致重大资产重组失败，造成国有资产、
上市公司及原告的重大损失，故要求原告提供 2.976 亿元的现金担保。
2022 年 3 月 9 日，江苏省泰州市姜堰区人民法院作出《民事裁定书》 [2022]
苏 1204 民初 988 号），认为原告存在恶意诉讼重大嫌疑，且拒不交纳保证金，
依法应当驳回其起诉。据此，依照《中华人民共和公司法》第二十二条第三款、
参照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零四条第一款之规定：驳回原告上
海然瑾企业管理合伙企业（有限合伙）的起诉。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2020
修正）》第二百四十七条的规定“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或
者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前
诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼
请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，
裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除
外”，上述诉讼案件已被法院裁定驳回起诉，原告上海然瑾企业管理合伙企业
（有限合伙）再以该案件的相同内容起诉会构成重复起诉，法院有权裁定不予
受理。因此，本次交易不会因为相同案件重复起诉而难以继续。
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经查询中国裁判文书网（网址：http：//wenshu.court.gov.cn）、全国法
院被执行人信息查询系统（网址：http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、
全 国 法 院 失 信 被 执 行 人 名 单 信 息 查 询 系 统 （ 网 址 ： http ：
//shixin.court.gov.cn ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国（网址：http://www.creditchina.gov.cn）、
证 监 会 网 站 （ 网 址 ： http ： //www.csrc.gov.cn ）、 百 度 、 企 查 查 （ 网 址
http://www.qcc.com）等网站，截至本回复出具日，宁波宝舟、海湾科技和铧
景锆孚涉及以下案件：
案件进展情
序号 案件名称 案号 受理法院 被告
况
宁波保税区珂哆投
资合伙企业（有限
合伙）、宁波保税
区翰宇投资合伙企
（2021）皖 1322 民 安徽省宿州市萧 宁波宝舟、海
1 业（有限合伙）、 民事一审
初 9091 号 县人民法院 湾科技等
宁波梅山保税港区
加励创企业管理合
伙企业（有限合伙）
等民事案件（注 1）
民间借贷纠纷（注 （2022）苏 0104 民 江苏省南京市秦 2022 年 03 月
2 铧景锆孚
2） 初 1261 号 淮区人民法院 28 日开庭
注 1：根据公开网络的查询，宁波宝舟持有的海湾科技全部股权（1,217.1232 万元）
及海湾科技持有的铧景锆孚全部股权（800 万元）已于 2021 年 12 月 10 日被安徽省宿州市
萧县人民法院冻结（执行裁定书文号：[2021]皖 1322 民初 9091 号之一），冻结日期至 2022
年 12 月 9 日。
注 2：根据南京明昭投资管理有限公司提供的《民事起诉书》，南京明昭投资管理有限
公司仅要求铧景锆孚返还借款本金 3,500 万元并支付利息、违约金及诉讼费等费用。2022
年 3 月 12 日，海湾科技出具了《江苏海湾电气科技有限公司关于是否享有江苏铧景锆孚企
业管理有限公司的 80%股权对应的表决权、知情权等股东权利的说明》，截止目前，海湾科
技依旧享有江苏铧景锆孚企业管理有限公司的 80%股权对应的表决权、知情权等股东权利。
综上，正在进行中的诉讼与本次交易无关，上述诉讼案件不会导致本次重
大资产重组交易的各项权利义务交割存在障碍。
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十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作
出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
上市公司、上市公 本公司/本人所出具的关于本次交易的申请文件内容
司全资子公司、控 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
股股东、实际控制 重大遗漏，并承诺对本次交易申请文件的真实性、准
人 确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机
构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材
料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文
件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
关于本次交 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义
易信息披露
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或
和申请文件
其他事项。
真实性、准 上市公司控股股 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请
确性、完整 东、实际控制人、 文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关
性的承诺 董事、监事、高级 内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上
管理人员 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者
被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所
和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
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承诺事项 承诺人 承诺内容
1、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺。除以下事项外，本公司最近五年不存在被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失信行为：
2021 年 5 月 2 日，深圳证券交易所创业板公司管理
部根据《创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
《创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，
对本公司信息披露违法违规的行为，出具《关于对江
苏大烨智能电气股份有限公司及相关当事人的监管
函》（创业板监管函〔2021〕第 62 号）。
2021 年 8 月 16 日，江苏证监局出具《江苏证监局关
上市公司 于江苏大烨智能电气股份有限公司采取出具警示函
措施的决定》（[2021]83 号），对本公司信息披露违法
违规的行为，根据《上市公司信息披露管理办法》，
决定对本公司采取出具警示函的行政监管措施，并记
入证券期货市场诚信档案。
2、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信
息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
3、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
即本公司以及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且
尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司最近五年未受到证券市场相关行政处罚、
刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁，目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被
上市公司全资子公 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
司 立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履
关于无违法 行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
违规行为及 交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大
诚信状况的 失信行为。
承诺 2、本公司在本次交易信息公开前不存在利用内幕信
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承诺事项 承诺人 承诺内容
息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕
信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
3、本公司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号—
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，
即本公司以及本公司控制的机构不存在因涉嫌重大
资产重组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且
尚未结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资
产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚
或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本公司董事长、控股股东、实际控制人、代行董事会
秘书职责的陈杰现就无违法违规行为及诚信状况的
承诺如下：
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑
事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺。除以下事项外，本公司最近五年不
存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
上市公司控股股
易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在其他重大失
东、实际控制人
信行为：
2021 年 8 月 16 日，江苏证监局出具《江苏证监
局关于对陈杰采取出具警示函措施的决定》 [2021]84
号），对大烨智能信息披露违法违规的行为，本人作
为大烨智能的控股股东、实际控制人、董事长兼董事
会秘书，是大烨智能违规事项直接负责的主管人员，
对违规行为负有主要责任，江苏证监局根据《上市公
司信息披露管理办法》，决定对本人采取出具警示函
的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无
涉嫌犯罪或违法违规的行为。
4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息
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江苏大烨智能电气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
承诺事项 承诺人 承诺内容
买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
5、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即
本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产重
组相关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未结
案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任的情形。
本人上述确认及声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏
任何事实。本声明及确认函自签字之日起生效，对本
人具有法律约束力，若存在与上述声明及确认不一致
或违反的情形，本人承诺承担因此而给上市公司造成
的一切损失。
本公司除公司董事长、代行董事会秘书职责的陈杰先
生外的其他董监高现就无违法违规行为及诚信状况
的承诺如下：
1、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四
十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。
2、本人最近五年未受到证券市场相关行政处罚、刑
事处罚或者涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁，且目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉
违规行为及 上市公司其他董
讼、仲裁及行政处罚案件；不存在未按期偿还大额 债
诚信状况的 事、监事、高级管
务、未履行承诺，被中国证监会采取行政监管措施或
承诺 理人员
受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况，不存在
其他重大失信行为。
3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦无
涉嫌犯罪或违法违规的行为。
4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息
买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信
息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为。
5、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
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承诺事项 承诺人 承诺内容
三条不得参与任何上市公司重大资产重 组的情形，
即本人以及本人控制的机构不存在因涉嫌重大资产
重组相 关的内幕信息被立案调查或立案侦查且尚未
结案的情形，最近 36 个月内不存在涉嫌重大资产重
组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处 罚或者
司法机关依法追究刑事责任的情形。本人上述确认及
声明并无虚假及并无隐瞒、疏漏任何事实。本声明及
确认函自签字之日起生效，对本人具有法律约束力，
若存在与上述声明及确认不一致或违反的情形，本人
承诺承担因此而给上市公司造成的一切损失。
为进一步规范和避免同业竞争，本公司控股股东、实
际控制人为进一步规范和避免同业竞争承诺如下：
1、本次交易完成前，本人不存在自营、与他人共同
经营或为他人经营与上市公司相同、相似业务的情
形，与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次交易完成后，在本人作为上市公司控股股东、
实际控制人期间，本人及本人所控制的企业将不采取
参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直
接或间接从事与上市公司主营业务或者主要产品相
竞争或构成竞争威胁的业务活动，如本人或本人所控
制的企业与上市公司主营业务发生同业竞争或可能
发生同业竞争的，本人将停止经营该等业务，或将该
关于避免同 等业务纳入上市公司，或者将该等业务转让给无关联
上市公司控股股
业竞争的承 关系的第三方，以确保上市公司利益不受损害。如本
东、实际控制人
诺 人或本人控制的其他企业获得与上市公司构成竞争
或可能构成竞争的商业机会，则将该商业机会让予上
市公司。
3、本承诺函一经签署，即构成本人不可撤销的法律
义务，如本人违反上述承诺，则因此而取得的相关收
益将全部归上市公司所有；如因此给上市公司及其他
股东造成损失的，本人将及时、足额赔偿上市公司及
其他股东因此遭受的全部损失。
4、本人将严格按照有关法律法规及规范性文件的规
定采取有效措施避免与大烨智能及其控股子公司产
生同业竞争。
5、本承诺函有效期间自本承诺函签署之日起至我方
不再系大烨智能的控股股东或实际控制人之日止。
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承诺事项 承诺人 承诺内容
1、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业将采
取切实有效的措施尽量规范和减少与上市公司及其
下属子公司之间的关联交易。
2、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以
拆借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何
方式挪用、侵占上市公司资金、资产及其他资源；且
将严格遵守中国证监会及深圳证券交易所关于上市
公司法人治理、规范运作的有关规定，避免与上市公
司发生除正常业务外的一切资金往来。
3、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业不以
任何形式要求上市公司及其下属子公司违法违规提
供担保。
4、对于能够通过市场方式与独立第三方之间进行的
关于避免与
上市公司控股股 交易，本人支持上市公司及其下属子公司与独立第三
规范关联交
东、实际控制人 方进行。
易的承诺
5、对于本人及除上市公司以外本人控制的其他企业
与上市公司及其下属子公司之间确有必要进行的关
联交易，均将严格遵守公平公允、等价有偿的原则，
公平合理地进行；关联交易均以签订书面合同或协议
形式明确约定，并严格遵守有关法律法规、规范性文
件以及上市公司公司章程、股东大会议事规则、关联
交易管理制度等相关规定，履行各项审批程序和信息
披露义务，切实保护上市公司利益。
6、本人及除上市公司以外本人控制的其他企业保证
遵守上述承诺，不通过关联交易损害上市公司的合法
权益，如因违反上述承诺而损害上市公司合法权益
的，本人及除上市公司以外本人控制的其他企业自愿
赔偿由此对上市公司造成的一切损失。
1、本公司具备生产经营所需的各类资质、许可和批
准，具备与生产经营有关的独立完整的采购体系、生
产体系、销售体系和研发设计体系，具有面向市场自
关于保持上 主经营的能力。
市公司独立 上市公司 2、本公司合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、
性的承诺 商标、专利、著作权、生产经营设备的所有权或者使
用权。
3、本公司所有员工均独立于控股股东、实际控制人
控制的其他企业，公司的总经理、副总经理、财务总
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承诺事项 承诺人 承诺内容
监、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪
酬，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实
际控制人控制的其他企业领薪。本公司的财务人员未
在控股股东控制的其他企业中兼职；本公司的董事、
监事、总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等
高级管理人员的任职，均按照《公司法》及其他法律、
法规、规范性文件、公司章程规定的程序进行，不存
在股东超越本公司董事会和股东大会职权做出的人
事任免决定；本公司建立了独立的人事档案、人事聘
用和任免制度以及考核、奖惩制度，与本公司员工签
订了劳动合同，建立了独立的工资管理、福利与社会
保障体系。
4、本公司已根据《公司法》及《公司章程》建立了
完整的法人治理结构，并根据生产经营的需要，设置
了独立的经营和管理职能部门，独立行使经营管理职
权。本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股
股东、实际控制人控制的其他企业间不存在混合经
营、合署办公的情形。
5、本公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务
管理人员，根据现行会计制度及相关法规、条例制定
了内部财务会计管理制度，建立了独立、完整的财务
核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务
会计制度和对发行人的财务管理制度；本公司不存在
与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账号的情况；本公司依法独立进行纳税申报和履行
纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业混合纳税的情形。
6、本次交易完成后，本公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业亦不会存在同业竞争或潜在
同业竞争。
综上，公司具有面向市场自主经营的能力，资产、
人员、机构、财务均独立。
1、在本次交易完成后，本人将严格遵守中国证监会、
上市公司控股股 深圳证券交易所有关规章及上市公司公司章程等相
东、实际控制人 关规定，与其他股东一样平等行使股东权利、履行股
东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公
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承诺事项 承诺人 承诺内容
司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公
司及本人控制的其他企业完全分开，保持上市公司在
业务、资产、人员、财务和机构方面的独立。
2、如出现因本人违反上述承诺而导致上市公司的权
益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责
任。
1、本人不存在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露
内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券
或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证监
会立案调查或被司法机关立案侦查，最近 36 个月内
不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国
上市公司控股股 证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责
东、实际控制人 任的情形。
2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
3、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
关于不存在 任。
内幕交易行 1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
为的承诺 在利用内幕信息买卖相关证券或者泄露内幕信息，或
者利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕
交易行为，未因内幕交易行为被中国证监会立案调查
或被司法机关立案侦查，最近 36 个月内不存在因参
上市公司、上市公
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出
司全资子公司、董
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
事、监事及高级管
2、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
理人员
在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
3、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员若违
反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
关于不存在 上市公司、上市公 1、本公司/本人及本公司控制的机构不存在因涉嫌本
《上市公司 司全资子公司、上 次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且
监管指引第 市公司控股股东、 尚未结案的情形；本公司/本人及本公司控制的机构
7 号——上 实际控制人、董事、 最近 36 个月不存在因与本次交易相关的内幕交易被
市公司重大 监事和高级管理人 中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
资产重组相 员 事责任的情形；
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承诺事项 承诺人 承诺内容
关股票异常 2、本公司/本人承诺所述情况客观真实，不存在虚假
交易监管》 记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确
第十三条情 性和完整性承担法律责任。
形的承诺函
与本次交易 上市公司、上市公
的中介机构 司全资子公司、上 截至本承诺函出具之日，本公司/本人与本次交易的
不存在关联 市公司董事、监事、 各中介机构及其负责人、经办人员不存在关联关系。
关系的承诺 高级管理人员
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投
资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
关于填补即 上市公司控股股 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
期被摊薄回 东、实际控制人及 5、如公司未来进行股权激励，拟公布的上市公司股
报的措施及 上市公司董事、高 权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
承诺 级管理人员 相挂钩。
如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东
大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；主
动接受证券交易所、中国上市公司协会采取的自律监
管措施、中国证监会依法作出相应监管措施，并在本
人诚信档案中予以记录；违反承诺给上市公司或者股
东造成损失的，依法承担补偿责任。
自本次交易首次披露之日起至本次重组实施完毕期
上市公司控股股
间，若本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将
东、实际控制人、
严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此
董事、监事、高级
给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上
管理人员
市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/
股份减持计
本人拟减持上市公司股份的（如有），届时将严格按
划的承诺 上市公司控股股
照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市
东、实际控制人
公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司
或其他投资人依法承担赔偿责任。
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减
上市公司董事、监
持上市公司股份的（如有），届时将严格按照相关法
事、高级管理人员
律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公司或者
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承诺事项 承诺人 承诺内容
其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投
资人依法承担赔偿责任。
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为
限对债务承担责任的独立法人。本公司依法有效存
续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规
范性文件规定的主体资格。
2、本公司不存在公司章程规定的营业期限届满或者
公司章程规定的其他解散事由出现的情形，不存在股
东会或者股东大会决议解散的情形，不存在因公司合
关于公司依 并或者分立需要解散的情形，不存在依法被吊销营业
上市公司，上市公
法有效存续 执照、责令关闭或者被撤销的情形。
司子公司
的承诺 3、本公司不存在因公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东请求人民法院解散公司的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司业务经营已取得相
关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规
的规定。
综上，本公司为依法有效存续的企业，不存在根据法
律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要终止
的情形。
（二）交易对方作出的承诺
承诺事项 承诺人 承诺内容
1、本公司未曾因违反工商、税务、审计、环保、海
关、劳动保护等部门的相关规定而受到行政处罚、刑
事处罚，未曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
被证监会派出机构采取行政监管措施，不存在正被司
法机关立案侦查、被证监会立案调查或者被其他有权
关于合法合 部门调查等情形。
交易对方
规的承诺 2、本公司的现任董事、监事、高级管理人员具备和
遵守《公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章
程规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产
生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程
及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
形。
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3、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
最近五年内诚信状况良好，不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或
受到证券交易所纪律处分等情况；不存在受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形。且截至本承诺函签署之日，本公司不存在可预见
的可能受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
或者仲裁的情况。
4、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员
在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相
关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议
他人买卖相关证券等内幕交易行为。
5、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存
在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组情形。
1、本公司已向大烨智能及为本次交易提供审计、评
估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公
司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原
始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：
所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
关于提供信
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、
息真实性、
交易对方 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，
准确性、完
及时向大烨智能提供和披露本次交易相关信息，并保
整性的承诺
证所提供的信息真实、准确、完整，如因本公司提供
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
大烨智能或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任。
3、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，给大烨智能、相关中介机构或者投
资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责
任。
本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违反上述声
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明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
1、本公司/本企业（含控制的机构）保证针对本次重
大资产重组已采取了有效的保密措施，履行了保密义
务，不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内
关于不存在
幕信息进行内幕交易的情形。
《上市公司
2、本公司/本企业（含控制的机构）不存在因涉嫌与
监管指引第
本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
7 号——上
的情形，最近 36 个月内均不存在因与重大资产重组
市公司重大
交易对方 相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被
资产重组相
司法机关依法追究刑事责任的情形；不存在依据《上
关股票异常
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
交易监管》
相关股票异常交易监管》第十三条之规定不得参与重
第十三条情
大资产重组的情形。
形的承诺函
3、如出现因本公司/本企业（含控制的机构）违反上
述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公
司/本企业将依法承担相应的赔偿责任。
1、本公司具有完全民事权利能力和民事行为能力，
本承诺函签署之日前五年，本公司未受过刑事处罚、
与证券市场相关的行政处罚，也不存在涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况；不存
在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查
或者立案侦查的或中国证监会作出行政处罚或者司
法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司
关于最近五
重大资产重组的情形。
年诚信及处
2、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信
罚、诉讼仲 交易对方
息严格保密，未经上市公司同意情况下，本公司不会
裁相关事项
向任何第三方披露该等资料和信息但有权机关要求
的承诺
披露或者向为完成本次交易的中介机构提供本次交
易的相关信息除外。
3、本公司不存在因涉嫌过往重大资产重组相关内幕
交易被立案调查或者立案调查的情形且仍未认定责
任的情形。最近 36 个月内不存在被中国证监会行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。本公
司不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》不得参与任
何上市公司重大资产重组的情形。
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4、本公司承诺：上述事项说明真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
与本次交易
的中介机构 截至本承诺函出具之日，本企业与本次交易的各中介
交易对方
不存在关联 机构及其负责人、经办人员之间不存在关联关系。
关系
1、本公司所持有的资产为合法取得，不存在法律纠
纷及权属争议；本次交易完成后，若本公司所持有的
资产因权属瑕疵给上市公司及上市公司全资子公司
造成损失的，本公司将负担相关额外支出及（或）损
失的费用。
关于所持标 2、本公司拟转让的资产权属清晰，不存在影响其合
的资产权属 交易对方 法存续的情形，不存在导致该资产受到第三方请求或
状况的承诺 政府主管部门处罚的事实；不存在诉讼、仲裁或其他
形式的纠纷；亦不存在被设定抵押、其他担保或第三
方权益或被司法查封、扣押、冻结或其他使该等所有
权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；
过户或者转移不存在法律障碍，亦不会产生诉讼或其
他方面的重大风险。
1、本公司为合法设立、独立经营并以其全部资产为
限对债务承担责任的独立法人。本公司依法有效存
续，不存在破产、解散、清算以及其他根据现行有效
的法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的
规定须终止的情形，具有相关法律、法规、规章和规
范性文件规定的主体资格。
2、本公司不存在公司章程规定的营业期限届满或者
公司章程规定的其他解散事由出现的情形，不存在股
关于公司依 东会或者股东大会决议解散的情形，不存在因公司合
法有效存续 交易对方 并或者分立需要解散的情形，不存在依法被吊销营业
的承诺 执照、责令关闭或者被撤销的情形。
3、本公司不存在因公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失且通过其他途径
不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上
的股东请求人民法院解散公司的情形。
4、截至本承诺函出具日，本公司业务经营已取得相
关批准和许可，本公司的经营方式符合相关法律法规
的规定。
综上，本公司为依法有效存续的企业，不存在根
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据法律、法规、规范性文件及其他相关文件规定需要
终止的情形。
十二、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员自
本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及实际控制人陈杰先生出具的对本次重组的原则性意见
如下：本次交易有利于增强上市公司持续经营能力、提升上市公司盈利能力，有
利于保护上市公司股东尤其中小股东的权益，本人认可上市公司实施本次重大资
产重组，对本次交易无异议。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、南京明昭减持计划
上市公司控股股东陈杰先生持有南京明昭投资管理有限公司70.90%的出资
额，为其实际控制人。根据上市公司2021年1月27日披露的关于5%以上股东南京
明昭投资管理有限公司减持股份的计划，其计划在披露之日起15个交易日后的6
个月内以集中竞价方式减持上市公司股份不超过1,512,000股（占上市公司总股本
比例0.48%）。其中，任意连续90个自然日内以集中竞价方式减持股份的总数合
计不超过上市公司股份总数的1%，具体内容详见上市公司发布于证监会在指定信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《大股东减持股份预披露公
告》）。截止2021年6月15日，南京明昭已减持1,512,000股，减持计划已实施完
毕。
根据上市公司2021年6月15日披露的关于5%以上的股东南京明昭减持股份的
计划，其计划以集中竞价交易方式和大宗交易方式减持上市公司股份合计不超过
18,953,428股（占本公司总股本比例6.00%）。以集中竞价方式减持的，将在公告
披露之日起15个交易日后的6个月内进行，其中任意连续90日内减持股份的总数
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不超过上市公司股份总数的1.00%；以大宗交易方式减持的，将在公告披露之日
起3个交易日后的6个月内进行，其中任意连续90日内减持股份的总数不超过上市
公司股份总数的2.00%，具体内容详见上市公司发布于证监会在指定信息披露网
站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于大股东减持股份实施完毕暨拟继
续减持公司股份的预披露公告》。截止2021年12月15日，南京明昭通过集中竞价
交易和大宗交易方式合计减持上市公司股份6,381,905股, 占上市公司总股本比例
的2.01%，本次股份减持计划已到期届满，本次减持股份总数未超过减持计划中
约定的减持股数。
根据上市公司2021年12月15日披露的关于5%以上股东南京明昭减持股份的
计划，其计划以集中竞价交易方式和大宗交易方式减持上市公司股份合计不超过
19,014,928股，即不超过上市公司总股本比例的6.00%。其中以集中竞价方式减持
股份不超过6,338,309股，即不超过上市公司总股本比例的2.00%；以大宗交易方
式减持股份不超过12,676,619股，即不超过上市公司总股本比例的4.00%，具体内
容详见上市公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于大股东减持股份计划期限届满及拟继续减持公
司股份的预披露公告》。截止本报告书签署日，南京明昭尚未减持股份，上述减
持计划仍处于有效期。
南京明昭承诺如下：“截至本承诺函签署之日，本承诺人2021年12月15日公
告的减持计划仍处于有效期。本次交易中，自本承诺函签署之日起至实施完毕期
间，本承诺人如拟减持上市公司股份，届时将严格按照有关法律法规及深圳证券
交易所的相关规定执行。
2、上市公司董事、总经理曾治先生减持计划
根据上市公司2021年3月29日披露的董事、总经理曾治先生减持计划，曾冶
先生合计持有公司股份1,012,500股，占公司总股本的0.32%，其计划在披露之日
起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过253,125股，
即不超过其目前持有公司股份的25%（占本公司总股本比例0.08%），具体内容详
见公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
的《关于公司董事兼高级管理人员股份减持计划的预披露公告》。截止本报告书
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签署日，曾冶先生已减持253,125股，减持计划已实施完毕。
3、上市公司高级管理人员任长根先生减持计划
根据上市公司2021年9月1日披露的高级管理人员任长根先生减持计划。任长
根先生合计持有公司股份1,134,000股，占公司总股本的0.36%，其计划在披露之
日起15个交易日后的6个月内以集中竞价交易方式减持公司股份不超过283,500
股，即不超过其目前持有公司股份的25%（占本公司总股本比例0.09%），具体内
容详见公司发布于证监会在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上的《关于公司高级管理人员股份减持计划的预披露公告》。截止本报告书签署
日，任长根先生已减持283,500股，减持计划已实施完毕。
4、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于减持
计划的承诺函
上市公司控股股东、实际控制人陈杰就减持计划出具承诺函：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本公司/本人拟减持上市公司
股份的（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给
上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担
赔偿责任。”
上市公司全体董事、监事、高级管理人员就减持计划出具承诺函：
“自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，若本人拟减持上市公司股份的
（如有），届时将严格按照相关法律法规操作。若违反上述承诺，由此给上市公
司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责
任。”
十三、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行相关程序，确保本次交易定价公平、公允、合理
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进
行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时，独立董事事先认可本次
交易并发表了独立意见。此外，上市公司聘请的独立财务顾问、律师、审计机构、
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评估机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、
合理，不损害股东尤其是中小股东的合法权益。
本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；上市公司董事会的
召开合法、有效，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等
规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易过程中，上市公司已严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理
办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》
等相关法律法规切实履行了信息披露义务。
同时，本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规
的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产
生较大影响的重大事件以及与本次重组相关的进展情况。
（三）股东大会及网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全
体股东参加审议本次重组方案的股东大会。上市公司将严格按照《关于加强社会
公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，采用现场投票和网络投票相结合
的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的
权益。
（四）其他保护投资者权益的措施
上市公司、交易对方承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。
十四、其他需要提醒投资者重点关注的事项
本报告书根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风
险因素作出特别说明。提醒投资者认真阅读本报告书披露的风险提示内容，注意
投资风险。
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本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司
本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
十五、本次重大资产重组交易筹划和推进具体过程，包括重组相关各
方会商、各方内部审议、合同签署等情况，相应时点履行临时信息披
露的情况，相关内部审议程序情况，是否存在审议程序不合规、信息
披露不及时等情况。
（一）本次重大资产重组交易筹划和推进具体过程，包括重组相关各方会
商、各方内部审议、合同签署等情况
1、信息披露公告进展
2021 年 5 月 10 日，大烨智能发布《关于筹划发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金事项的停牌公告》，拟通过发行股份及支付现金方式购买海湾科
技部分股东持有的 61%以上的股权。
2021 年 5 月 12 日，大烨智能发布《关于公司收购江苏海湾电气科技有限公
司 10%股权的公告》。
2021 年 5 月 21 日，大烨智能第三届董事会第六次会议审议通过《关于公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》等相关议案。
独立董事认真审核了相关文件，并对本次交易相关事项发表了独立意见和事前
认可意见。同日，大烨智能发布《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的一般风险提示暨公司股票复牌公告》。
大烨智能拟聘请的相关中介机构于 2021 年 5 月 26 日正式进场并以 2021 年
5 月 31 日为审计、评估基准日全面开展尽职调查、审计和评估工作。
鉴于尽调过程中，海湾科技组织结构较为复杂，合并报表体系范围内公司
较多。2021 年 8 月 19 日，大烨智能发布《关于重大资产重组事项的进展公告》
中“二、本次重大资产重组”更新披露，为保证本次交易标的公司各项财务数
据的时效性及准确性，更客观地体现标的公司的财务状况，经公司与各交易对
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方协商，同意将审计、评估基准日由 2021 年 5 月 31 日调整为 2021 年 7 月 31
日。
2021 年 11 月 19 日，大烨智能发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，
较 2021 年 10 月 18 日《关于重大资产重组事项的进展公告》中“二、本次重大
资产重组”更新披露，根据现阶段的工作进展情况，公司不排除本次交易方案
发生重大调整或实质性变动的可能性。
2021 年 11 月 23 日，海龙十号/海龙十一号因铧景零壹/铧景零贰和海湾科
技长期拖欠《船舶买卖合同》项下应付价款向铧景零壹/铧景零贰和海湾科技发
出《解约通知函》，解除《船舶买卖合同》。
鉴于大烨智能在原重组方案下已支付 1.25 亿元股权转让款，2021 年 12 月
7 日，大烨智能、大烨新能源与招商工业等代表在招商工业发展中心 16 楼会议
室会晤，就船舶买卖项目重启及继续履行的前提条件等事项展开商谈并达成共
识。
2021 年 12 月 16 日，招商工业、大烨智能、大烨智能董事长陈杰、大烨新
能源、南京明昭投资管理有限公司共同签署了《会议纪要》。
鉴于《会议纪要》不涉及实质性交易协议，且 2021 年 11 月 19 日，大烨智
能发布《关于重大资产重组事项的进展公告》，已更新披露公司不排除本次交易
方案发生重大调整或实质性变动的可能性。所以，公司无需在 2021 年 12 月 17
日、2022 年 1 月 18 日的《关于重大资产重组事项的进展公告》中披露《会议纪
要》相关情况。
2、《三方补充协议》、《协议书》和《债权债务转让协议》
（1）合同签署
2021 年 12 月 28 日，大烨新能源与铧景零壹/铧景零贰、海龙十号/海龙十
一号签署了附生效条件的《三方补充协议》。
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源与海湾科技、铧景锆孚、铧景零壹、铧景
零贰、上海铧景、天津铧景签署《协议书》。
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2021 年 12 月 29 日，大烨智能、大烨新能源与宁波宝舟、铧景锆孚签署《债
权债务转让协议》。
（2）各方内部审议程序
① 海龙十号/海龙十一号
海龙十号/海龙十一号为深圳市招商局海工投资有限公司的全资子公司，深
圳市招商局海工投资有限公司为国务院控制的国有独资企业，海龙十号/海龙十
一号按照国有企业内部用印流程进行审批用印，有权签署《三方补充协议》。
②上市公司方面
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源形成《股东决定》，同意签署《债权债务转
让协议》等相关事项。
2022 年 1 月 23 日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》和《关于同意宁波梅山保税港区宝
舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气科技有限公司
10%股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等相关议案；同日，
大烨智能召开第三届监事会第十三次会议，审议通过上述议案；独立董事亦对
本次重大资产购买的相关议案出具事前认可独立意见。
③海湾科技方面
海湾科技的现任董事郑学州、金军、谭晓东系由 2018 年 5 月 7 日召开的 2018
年第二次股东会选举产生的。
2021 年 12 月 28 日，海湾科技以电话方式发出召开董事会通知；2021 年 12
月 29 日，海湾科技召开董事会，全部董事（郑学州、金军、谭晓东）作出如下
决议：（1）审议通过《关于同意孙公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署
的议案》；（2）审议通过《关于同意孙
公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署的议案》；（3）审议通过《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议书>
的议案》；（4）审议通过《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署
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<债权债务转让协议>的议案》。
根据海湾科技 2021 年 5 月 12 日修订的《章程修正案》的规定“董事会对
股东会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、
出售控制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要
经营性资产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、
股权激励和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经
营计划或就已批准年度经营计划做重大修改，在 12 个月内，在股东批准的年度
预算以外给控股子公司的任何 10 个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过 30%，增
加或减少控股子公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换
董事、监事，批准控股子公司董事(会)和监事(会)的报告，批准收购、处置重
大资产或控制权售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合
伙企业、成立子公司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年
度财务预算方案、决算方案、财务制度，批准利润分配(分红等)方案和弥补亏
损方案，对增加或者减少注册资本作出决议，对控股子公司债券作出决议，修
改控股子公司章程……”，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资
产的议案，无需股东会审议。
2021 年 12 月 29 日，宁波宝舟的合伙人均出具书面文件同意宁波宝舟签署
《债权债务转让协议》。
④铧景锆孚方面
2021 年 11 月 24 日，铧景锆孚通讯方式召开董事会，并于 2021 年 11 月 23
日以邮件方式发出会议通知，全部董事（郑学州、金军、谭航、杨广东、谭晓
东）审议通过《关于提请召开 2021 年临时股东会的议案》，拟于 2021 年 12 月 9
日召开 2021 年临时股东会。
2021 年 12 月 7 日，海湾科技向铧景锆孚董事会提交《关于江苏铧景锆孚企
业管理有限公司 2021 年临时股东会增加临时提案的提议函》，提议 2021 年临时
股东会增加《关于免去郑学州、金军、谭航、杨广东、谭晓东董事职务的议案》
和《关于选举王东向、丁佳伟、谭晓东为新任公司董事的议案》等议案；同时，
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)和上海然瑾企业管理合伙企业(有限合
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伙)向铧景锆孚董事会提交《关于在 2021 年 12 月 9 日临时股东会上增加议案的
提议案》，提议增加《增选小股东代表作为董事进入董事会》等议案。
2021 年 12 月 7 日，铧景锆孚通讯方式召开董事会，并于当日以通讯方式发
出会议通知，关于董事成员变更事宜全部董事（郑学州、金军、谭航、杨广东、
谭晓东）作出如下决议：（1）审议通过《关于免去郑学州、金军、谭航、杨广
东、谭晓东董事职务的议案》；（2）审议通过《关于选举王东向为新任公司董事
的议案》；（3）审议通过《关于选举丁佳伟为新任公司董事的议案》；（4）审议
通过《关于选举谭晓东为新任公司董事的议案》；（5）审议通过《关于选举常浩
为新任公司董事的议案》；（6）审议通过新增议案提交至铧景锆孚 2021 年 12 月
9 日召开的临时股会一并审议。
2021 年 12 月 9 日，铧景锆孚召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加并表决，
关于董事成员变更事宜作出如下决议：（1）表决权 100%的股东同意《关于免去
郑学州、金军、谭航、杨广东、谭晓东董事职务的议案》；（2）表决权 100%的股
东同意《关于选举王东向为新任公司董事的议案》；（3）表决权 100%的股东同意
《关于选举丁佳伟为新任公司董事的议案》；（4）85%表决权股东同意《关于选
举谭晓东为新任公司董事的议案》；（5）15%表决权股东同意《关于选举常浩为
新任公司董事的议案》；（6）100%表决权股东同意《关于选举王东向为公司董事
长的议案》。
综上，铧景锆孚通过合法方式选举王东向、谭晓东、丁佳伟为新一届的董
事会成员，并审议通过《关于修改公司章程的议案》，股东会会议分为定期会议
和临时会议，并应当于会议召开三日以前通知全体股东；如遇紧急情况时，可
于会议召开一日以前通知全体股东。公司的通知可以专人书面送出、邮件(包括
电子邮件，下同)、传真、短信、微信、电话或报纸公告方式送出。
2021 年 12 月 28 日，铧景锆孚以电话方式发出召开董事会通知，2021 年 12
月 29 日，铧景锆孚现场方式召开董事会，全部董事（王东向、丁佳伟、谭晓东）
作出如下决议：（1）审议通过《关于同意子公司天津铧景零壹船舶租赁有限公
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司签署的议案》；（2）审议通过《关于
同意子公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署的议案》；（3）审议通过《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>
的议案》；（4）审议通过《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》；（5）
审议通过《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》；（6）审议通
过《关于提议召开 2022 年临时股东会的议案》。
2022 年 1 月 5 日以邮件及微信方式发出会议通知，2022 年 1 月 9 日，铧景
锆孚召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、上海焉胥企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)持股 6%和北京善融天
下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加并表决，作出如下决议：（1）85%表决权
股东同意《关于同意子公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司签署的议案》；（2）85%表决权股东同意《关于同意子公司
天津铧景零贰船舶租赁有限公司签署
的议案》；（3）85%表决权股东同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>
的议案》；（4）85%表决权股东同意《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的
议案》；（5）85%表决权股东同意《关于授权签署<协议书>和<债权债务转让协议>
的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)和上海然瑾企业管理
合伙企业(有限合伙)出于自身利益的考虑反对上述议案，但根据铧景锆孚《公
司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册
资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代
表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款规定的其它事项的
决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，上述议案合法有效地审
议通过。
经查阅铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度，铧景锆孚《公司章程》及
内部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程序性规定。
此外，经查阅《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东
1 《公司法》第十六条 会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
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不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。”
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
2 员不得利用其关联关系损害公司利益。
条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联股
东回避表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表决
的程序性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于 2022 年 1 月 9 日召开
的股东会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不存
在股东需要回避表决的情形。
综上，铧景锆孚 2022 年 1 月 9 日召开的股东会不存在股东需要回避表决的
情形；本次股东会铧景锆孚已履行了通知、股东签到、股东表决并形成股东会
决议，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，符合《公司法》和《公
司章程》的相关要求。
3、2022 年 3 月 15 日，上市公司收到上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人陈文卿发出的《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》
和《江苏海湾电气科技有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》，决议自始
无效：
（1）经上市公司查阅公司邮箱，上述两份海湾科技的股东会决议扫描件的
发送人为上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)（以下简称“上海然瑾”）执
行事务合伙人陈文卿，陈文卿系铧景锆孚的股东上海然瑾的执行事务合伙人，
而非海湾科技的股东或董监高人员，其发送海湾科技临时股东会决议的不具有
合理性且不适当。
（2）上述两份海湾科技的股东会决议扫描件上未显示会议召开的日期，仅
有”2022 年 3 月【】日”字样，从日期空白上看，该等股东会议未合法召开。
（3）根据泰州市盛鑫创业投资管理有限公司（以下简称“泰州盛鑫”）于
2022 年 3 月 17 日出具的《关于对海湾电气、铧景锆孚等三份“临时股东会决议”
询问的回复》，海湾科技的主要股东泰州盛鑫（持股 18.3673%，泰州盛鑫为国有
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全资企业）未收到上述两次股东会召开的会议通知，亦未参与表决并签署相关
会议决议，上述两次股东会的召开未履行全部股东的通知义务。此外，未见召
集股东会召开的董事会决议。因此，上述两次股东会的召开程序严重违法。同
时《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》中“中止公司、铧景锆孚及
子公司与大烨智能一切交易文件及相应董事会决议、股东会决议相关议题的实
施，并重新论证交易的合法性”明显违反海湾科技、铧景锆孚之前做出的合法
有效的董事会或股东会决议文件内容，会导致严重违约的情形，且严重损害海
湾科技股东和国有资产的利益，故上述两次股东会的决议无效。
（4）根据泰州盛鑫 2022 年 3 月 17 日提供给上市公司的《一致行动协议》
约定，郑学州、宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅
山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区加励创企
业管理合伙企业（有限合伙）、湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
同意与泰州盛鑫在股东（大）会和董事会上保持一致行动，以泰州盛鑫的意思
表示行使股东或董事权利，如违反，则该提议或表决自始无效。
根据泰州盛鑫提供的《关于对海湾电气、铧景锆孚等三份“临时股东会决
议”询问的回复》 ：“因为我司（泰州盛鑫）为海湾电气主要资金投资方，且
郑学州存在侵吞海湾电气财产行为，为防止郑学州进一步损害国有资产，所以
郑学州及其关联方与我司签署不可撤销的《一致行动协议》，根据《一致行动协
议》，郑学州及其关联方应在海湾电气股东会上的提案、表决，均应与我司保持
一致行动，并按照我司最终意思表示行使股东权利；按照该份《一致行动协议》，
我司实际控制的海湾电气持股比例为 60.39%。但我司从未参加过海湾电气上述
两次所谓的‘临时股东会会议’。因此，其上述会议做出的任何‘决议’内容均
不合法”，故郑学州、宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区加
励创企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）在上述两次股东会上做出的表决自始无效。
综上所述，《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》和《江苏海湾电
气科技有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》召开程序严重违法，相关
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江苏大烨智能电气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
股东表决无效，会议决议自始无效，严重损害国有股东权益。
4、2022 年 3 月 15 日，上市公司收到上海然瑾执行事务合伙人陈文卿发出
的《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》自始无效：
（1）《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》标题及全文中公司名
称均为“江苏锆孚企业管理有限公司”，经查询企查查未见名称为“江苏锆孚企
业管理有限公司”的公司存续，故该未存续公司所谓的股东（海湾科技、上海
焉胥企业管理合伙企业（有限合伙）和上海然瑾企业管理合伙企业（有限合伙））
而形成的股东会决议当然无效。
（2）该股东会决议扫描件上未显示会议召开的日期，仅有“2022 年 3 月【】
日”字样，从日期空白上看，该等股东会议未合法召开。
（3）假设该公司为“江苏铧景锆孚企业管理有限公司”的前提下，根据泰
州盛鑫于 2022 年 3 月 17 日出具的《关于对海湾电气、铧景锆孚等三份“临时
股东会决议”询问的回复》：“目前，因郑学州涉侵吞海湾科技公司财产，我司
已向公安机关报案，海湾电气公章目前在我司保管。郑学州在公章已移交期间，
多次另刻公章严重破坏公司正常生产经营，我司已向相关部门反映要求处理。
对于江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会，也系郑学州以其另刻海湾电气公
章以海湾电气名义加盖，该会议决议我司认为无效，我司正通过相关程序，维
护权益”，股东会决议上海湾科技的公章系郑学州另刻，泰州盛鑫已向相关部门
反映。
（4）假设该公司为“江苏铧景锆孚企业管理有限公司”的前提下，铧景锆
孚的股东北京善融天下咨询中心（有限合伙）于 2022 年 3 月 16 日出具的《关
于铧景临时股东会的声明》：“我司截止目前未收到任何相关董事会、股东会召
开通知，上述协议内容为股东方利用伪造的公章非法做出决议内容，我司已向
相关部门反映。锆孚公司印章，按照公司法相关规定，于法人代表处管理并合
法使用。公司与大烨智能交易协议已经公司合法董事会、股东会召开并审议表
决，已合法生效”，北京善融天下咨询中心（有限合伙）未收到上述股东会召开
的会议通知，亦未参与表决并签署相关会议决议，上述股东会的召开未履行全
部股东的通知义务。此外，股东会是否按照《公司法》及《江苏铧景锆孚企业
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江苏大烨智能电气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
管理有限公司公司章程》的规定由董事会召集，亦未见相应董事会决议。因此，
股东会的召开程序严重违法。同时，股东海湾科技印章系为私刻，严重损害股
东利益，故股东会的决议自始无效。
综上所述，《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》中的公司主体不
存在、股东印章系私刻、召开程序严重违法，会议决议自始无效，严重损害国
有股东权益。
5、附生效条件的《三方补充协议》已合法成立，经上市公司股东大会审议
通过即生效，可有效履行。
附生效条件的《三方补充协议》已经过海湾科技、铧景锆孚的董事会或股
东会审议通过，会议程序和决议均合法有效。附生效条件的《三方补充协议》
已合法成立，经上市公司股东大会审议通过即生效，交易对方无权撤销已合法
缔结的合同，可有效履行。
（二）相应时点履行临时信息披露的情况，相关内部审议程序情况，是否
存在审议程序不合规、信息披露不及时等情况
1、信息披露及时
2022 年 1 月 24 日，大烨智能发布第三届董事会第十四次会议、第三届监事
会第十三次会议决议公告和独立董事意见。
《三方补充协议》和《协议书》中签署方铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰
的签字人员均为法定代表人刘仁昌，根据相关法律法规及《公司章程》的约定，
其有权签署《三方补充协议》和《协议书》。根据《三方补充协议》和《协议书》
的约定，合同生效要件包括大烨智能股东大会审议通过，截至本回复出具日，
大烨智能尚未召开股东大会审议通过该等协议，《三方补充协议》和《协议书》
尚未生效。因此，刘仁昌在 2021 年 12 月 28 日签署附条件生效的《三方补充协
议》和 2021 年 12 月 29 日签署附条件生效的《协议书》未违反相关法律法规的
规定，未损害股东权益。
此外，2021 年 12 月 28 日签署的《三方补充协议》和 2021 年 12 月 29 日签
署的《协议书》相关条款内容，构成上市公司 2021 年 5 月 21 日发布的《发行
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江苏大烨智能电气股份有限公司 重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》重大资产重组的方
案调整，但鉴于《三方补充协议》和《协议书》还未履行签署方的审议程序，
协议仅为为本次重大资产重组方案调整后的一揽子交易文件的重要组成部分，
根据重大资产重组的保密要求，上市公司在董事会审议通过重大资产重组相关
议案前，需对该等协议履行保密义务，同时上市公司于 2021 年 12 月 29 日制定
《重大资产重组事项交易进程备忘录》。
因此，上市公司于第三届董事会第十四次会议审议通过《三方补充协议》
和《协议书》等重大资产重组相关议案后，已及时完成信息披露。
2、内部审议程序情况合规
海湾科技已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签
署<三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议书>
的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债务转
让协议>的议案》，根据《公司法》及海湾科技《公司章程》的规定，无需召开
海湾科技股东会审议上述议案。海湾科技董事会的召开、审议程序合规。
铧景锆孚已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会，全体董事审议通过《关于同
意子公司签署三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协议
书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授权签
署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。铧景锆孚董事会的召开、审议程序
合规。
铧景锆孚已于 2022 年 1 月 9 日召开股东会，全体股东均参加会议并表决，
持有 85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协议>的议
案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同意《关于同
意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<协议书>和<债
权债务转让协议>的议案》。铧景锆孚董事会和股东会的召开、审议程序合规。
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重大风险提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书的全部内容，
并特别关注以下风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在与交易对方协商确定本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。
2、在本次交易报告书披露之后，交易各方可能需要根据监管机构的要求或
因市场政策环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案
的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
3、本次交易自相关重组协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，
期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司和交易对方的经营
决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；
4、中小股东对本交易提出异议，行使相关权利导致本次交易被暂停、中止
或取消的可能性；
5、如果其他原因导致本次交易被暂停、终止或取消，将使上市公司存在失
去此次切入海上风电领域、进一步整合客户资源的机遇的风险。
（三）资金筹措风险
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本次交易主要以现金方式支付，交易涉及金额较大，且船舶铧景01、铧景02
后期费用较多：包括但不限于维护保养费用、修理费用、改造费用、满足适航
所产生的费用、保险费用等，若后续上市公司因业务拓展、设备采购等需额外支
付大额款项，上市公司又无法及时通过自有及自筹资金支付交易相关款项，则本
次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的风险，进而导致本次交易存在失
败风险。提请投资者注意相关风险。
（四）本次重大资产重组摊薄即期回报的风险
本次交易完成后，标的资产有利于提高上市公司在海上风力发电行业的竞争
优势，有利于上市公司持续发展，提升上市公司综合竞争力，虽然本次交易的标
的资产预期将为上市公司带来较高收益，但并不能完全排除标的资产未来盈利能
力不及预期的可能。若发生前述情形，标的资产经营情况未达预期，短期内上市
公司的每股收益等即期回报指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意本次交易
存在可能摊薄上市公司即期回报的风险。
（五）标的资产无法按期登记的风险
由于本次交易存在一定的周期，可能会出现影响标的资产登记过户履行的因
素，存在标的资产不能按期登记过户的风险，提请投资者注意相关风险。
（六）交易对手的履约风险
交易对手方部分股东就本次交易对交易所提交申诉，可能导致交易对手方
出现履约风险，导致本次交易无法履行。
二、与标的资产相关的风险
（一）受下游行业景气度影响的风险
电力作为基础能源广泛应用于国民经济的各个领域，增加能源供应中可再生
能源的比例，最终实现碳中和是各主要工业国对世界的责任，调整能源结构是我
国的战略目标。海上风电作为可再生绿色能源的重要组成部分，得到了前所未有
的重视。国家对海上风电行业出台了一系列的扶持政策，有效地刺激了国内风电
行业的发展，但是短期快速增长可能透支一部分未来需求。如果未来风电新增装
机容量不能保持增长或出现下降，可能会对海上风电等海洋工程领域服务业务造
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成不利影响，进而影响上市公司业绩；同时，随着抢装潮的结束，若海上风电地
方补贴政策取消制定或不及预期，未来海上风电安装年新增市场容量将受到一
定影响，可能会导致安装费用和出租率偏离预测，影响预期收益。
（二）客户集中度较高的风险
海上风电安装行业所涉客户集中度较高，若主要客户自身发展出现不利因
素、公司竞争对手抢占公司主要客户资源，或公司与主要客户的合作发生不利变
化，将导致主要客户对公司的服务需求量下降，对公司经营业绩产生不利影响。
（三）外汇汇率波动影响及上市公司业绩的风险
本次交易上市公司后续支付融资租赁款存在以外币结算的情形。汇率随着国
内外政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果所涉国家汇率出
现较大波动，则上市公司预计后续需向卖方海龙十号、海龙十一号支付的余款及
利息会产生一定影响。
海上风电安装所涉业务存在以外币报价及结算情形。汇率随着国内外政治、
经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果所涉国家汇率出现较大波动，
则对海上风电安装所涉业务的经营业绩以及上市公司的经营业绩产生一定影响。
（四）标的设备加速折旧风险
风机大型化是我国海上风电行业的发展趋势，公司预计未来五年内船舶铧
景01、铧景02的安装性能能够覆盖行业主流机型。若未来风机大型化趋势加速，
船舶铧景01、铧景02通过性能改造后，仍可能存在无法满足市场需求，导致标
的设备需要加速折旧，进而影响上市公司财务指标。
三、本次重大资产重组后上市公司相关风险
（一）对标的资产的管理和运营风险
本次交易完成后，公司计划进一步完善对标的资产的管理和运营，并为标的
资产的管理和运营提供必要的支持。同时，标的设备的操作、管理、运营等方面
需要必要的专业人才、技术及市场资源储备、项目实施经验等，如果上市公司
不能顺利、及时地获取上述资源及要素，则对公司开展相关的业务产生不利影
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响。
（二）收购完成后的业务整合风险
本次交易是上市公司战略发展的重要布局。本次交易完成后，上市公司努力
实现整体统筹及协同发展，提高上市公司的核心竞争力。
但由于标的资产所涉及管理模式、业务模式等各方面与上市公司存在一定差
异，如果整合无法达到预期效果或市场环境发生较大的变化，协同发展的效果不
及预期，对经营业绩及核心竞争力的提升有限，将会影响公司的经营与发展，影
响上市公司的正常运营。
因此，公司本次重大资产重组，存在一定的业务整合风险。
（三）标的设备未能按计划产生现金流及净利润的风险
公司根据标的设备历史运营情况及行业发展格局，对标的设备未来业务发
展产生的净利润及现金流进行预测。若未来海上风电相关政策变动导致风机大
型化趋势加速及风机安装费低于预估、上市公司对标的设备的管理和运营不及
预期或其他不可抗力的因素发生，标的设备可能无法按计划产生现金流及净利
润，将对上市公司财务指标产生重大不利影响。
四、其他风险
（一）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
（二）股价波动的风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关的审批工
作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
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（三）存在无法收回对宁波宝舟、铧景锆孚相关债权的风险
由于宁波宝舟、铧景锆孚的偿债能力存在不确定，如果其他原因导致本次
交易被终止，公司存在无法收回对宁波宝舟、铧景锆孚相关债权的风险。
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第一节 本次交易背景及目的
一、交易背景
（一）国家政策大力支持和鼓励上市公司并购重组
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动
逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来
陆续出台了多项政策支持投资并购重组，为资本市场创造了良好条件。
2014年3月24日，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意
见》，从行政审批、交易机制等方面进行梳理，发挥市场机制作用，全面推进并
购重组市场化改革。2014年5月9日，国务院发布了《关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》，鼓励市场化并购重组，强化资本市场的产权定价和交易功
能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2015年8月，证监会、财政部、国
资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股
份的通知》，通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融
支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组；2016年9月，证监会修订并发布了
《重组管理办法》，引导更多资金投向实体经济，促进资本市场并购重组能更好
地提升上市公司质量、服务实体经济发展；2018年11月，证监会发布《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年
修订）》，进一步鼓励支持上市公司并购重组，提高上市公司质量，服务实体经
济，落实股票停复牌制度改革，减少简化上市公司并购重组报告书披露要求。2019
年10月，证监会发布《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》，
简化了重组上市认定标准、拓宽了重组上市企业范围，且恢复了重组上市配套融
资。此举能够优化重组上市监管制度，完善符合中国国情的资本市场多元化退出
渠道和出清方式，提高上市公司质量。
因此，国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，实现企业间资源的优化配
置，进行行业整合和产业升级。公司将采取内生式成长与外延式发展并重的方式，
通过并购境内外具有独特业务优势和竞争实力、并能和公司现有业务产生协同效
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应的企业，更好地按照公司发展规划推进公司的长期发展战略，有利于增强公司
的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）标的资产所涉下游行业海上风电行业市场面临重大机遇
海上风电产业是加快推动我国能源结构调整、实现“碳达峰”“碳中和”目
标的重要支撑，因此发展形势十分明朗。2020年9月22日，国家主席习近平在第
七十五届联合国大会上宣布中国将提高自主贡献力度，力争2030年前二氧化碳排
放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。之后，国家主席习近平在气候雄峰
会上再次宣布，到2030年中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比2005年下降
65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，森林蓄积量将比2005
年增加60亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。《国民
经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要(草案)》也再次明确，
落实2030年应对气候变化国家自主贡献目标，“十四五”期间单位国内生产总值
能耗和二氧化碳排放分别降低13.5%、18%。截至2020年12月31日，风电装机2.8
亿千瓦、光伏发电装机2.5亿千瓦，合计为5.3亿千瓦。距2030年12亿千瓦的累计
太阳能、风电装机最低要求仍有逾近6.7亿千瓦的装机差额，如果以此数据按10
年平均计算，即意味着风、光每年的新增装机将不低于67,000MW。
我国拥有18,000公里的海岸线，海上风电装机潜力巨大。尽管我国海上风电
的发展还面临着建造成本高和2021年底国家补贴结束的挑战，但广东、浙江等地
方政府补贴的陆续跟进，为未来一段时间的海上风电市场提供了平稳的缓冲，装
机热潮有望持续。
（三）“碳达峰”“碳中和”背景下，上市公司提前进行战略布局
海上风电安装平台主要用于从事海上风电等海洋工程领域服务，该平台能够
为客户提供集基本设计、项目管理与工程技术服务为一体的解决方案，产品或服
务主要应用于海上风力发电领域。上市公司顺应国家推广的扶持新能源发展方针
政策，敏锐地发现了业务增长点，为提升收入规模，增强持续盈利能力，注入盈
利能力较强、市场空间广阔的海上风电行业相关资产。
二、本次交易的目的
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为改善上市公司的持续发展能力及盈利能力，并更好的回报上市公司全体股
东，上市公司拟实施重大资产重组，在上市公司原有业务的基础上，注入盈利能
力较强、市场空间广阔的海上风电行业相关资产，丰富上市公司业务的类型，提
高上市公司的盈利能力和持续发展能力，保护上市公司广大股东的利益。
（一）进入海上风电行业，丰富上市公司业务，增强可持续发展能力
上市公司作为智能配电网设备制造企业面临着较大的市场竞争压力，近年来
通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较大提升。输配电
及其控制设备制造业是典型的技术密集型行业，此领域融合了计算机技术、自动
控制技术、电子技术、通信技术及高性能的配电设备制造技术等多项高新技术。
这些技术发展更新快，市场对其的要求也呈现出多变的态势。这要求上市公司不
断紧跟变化，对其生产的产品不断进行技术更新、升级以维持甚至扩大其产品的
市场占有率。如果上市公司不能及时了解到市场发展的趋势，不能提供满足市场
需要的新产品，则势必导致上市公司丧失市场份额。
本次交易完成后，海上风电安装平台将注入上市公司控股子公司，上市公司
将迅速切入海上风电行业，全面深入布局海上风电等海洋工程领域，丰富上市公
司的主营业务。另外，上市公司将依托自身的管理、技术和销售团队，充分发挥
上市公司现有优势，成为国内主流的海上风电等海洋工程领域服务商。
海上风电安装所在的海上风电行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）发挥上市公司作为资本运作平台的协同效应
本次交易完成后，大烨新能源可以充分利用大烨智能作为上市公司所具备的
资本运作平台。基于下游海上风电行业相关业务增长的需求，大烨新能源亟需通
过借助资本市场，拓宽直接融资渠道，充实资本实力，提升行业整合竞争力，丰
富公司收购兼并行业内优秀资源的支付手段，提升公司整合能力，助力公司业务
飞速发展和经营区域持续扩张，成为国内主流的海上风电等海洋工程领域服务
商。
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（三）提高上市公司资产质量，提升上市公司投资价值
海上风电安装的下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广
阔的市场前景。本次交易完成后，从各方面积极发展及扩展海上风电安装业务，
充分发挥协同效应，提高上市公司的整体竞争力和盈利水平，上市公司的资产质
量、收入规模、盈利水平、每股收益和业绩稳定性等各项指标均将得到提升，有
利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东尤其是中小股东的能力。
60
第二节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景 01、铧景 02，
义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。
交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶铧景 01、铧
景 02 总价款为 8.54 亿元。本次交易实质上为大烨新能源购买船舶铧景 01、铧
景 02，船舶总价款为 8.54 亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，为铧
景零壹、铧景零贰承担未支付的负债 5.62 亿元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资产的
减值测试与补偿。
（二）本次交易方案调整情况
公司于2021年5月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条
件的议案》等相关议案并公告了重组预案。
2021年5月，公司发布重大资产重组的相关公告，拟收购海湾科技64%股权，
先行支付1.25亿元收购了10%的股权。海湾科技主要从事海洋工程装备配套设备
的销售以及提供海上风电安装服务，向海上电力行业迈进，符合公司拓展新能源
领域产业的战略需求。
公司于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于本次重
大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于调整后的交易事项构成重大资产重组
且符合相关法律规定有关条件的议案》《关于调整后的重大资产重组方案构成关
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联交易的议案》《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的
议案》等相关议案。
本次交易方案调整的具体情况如下：
调整内容 交易方案调整前 交易方案调整后
本次交易系上市公司拟通过
大烨新能源或其指定的其他主体
标的资产为海湾科技 64.00%股权。 购买铧景零壹、铧景零贰在原合
标的资产 交易对方为海湾科技的股东，包括自然 同项下的全部权利和义务，权利
和交易对 人股东郑学州，机构股东宁波宝舟、泰 为船舶资产铧景 01、铧景 02，义
方 州市盛鑫创业投资管理有限公司等 15 务为铧景零壹、铧景零贰在原合
名股东。 同项下的剩余待支付款项。
本次交易的交易对手方为铧
景零壹、铧景零贰。
交易各方以原合同价款为参
标的资产审计、评估工作尚未完成，标 考，协商确定本次交易对价为船
的资产截至评估基准日 2020 年 8 月 31 舶总价款 8.54 亿元，向铧景零壹、
日的 100%股权的评估值为 125,200 万 铧景零贰支付 2.92 亿元，为铧景
元为本次交易预估值，标的资产的最终 零 壹 、 铧 景 承 担 未 支 付 的 负 债
交易价格将以具有证券、期货相关业务 5.62 亿元。
标的资产 资格的资产评估机构出具的评估报告 根据天健华辰出具的评估报
的预估值 的评估结果为基础，由上市公司与交易 告，经重置成本法评估，船舶铧
和交易作 对方在上市公司就本次重组再次召开 景 01、铧景 02 评估价值合计为
价 董事会前或同时签署相关协议最终确 85,167.50 万元。本次交易对价为
定交易价格，届时的资产评估机构出具 船舶铧景 01、铧景 02 总价款为
的《资产评估报告》显示海湾科技的估 8.54 亿元，其中购船的相关成本
值低于 125,000 万元，交易作价按评估 7.85 亿元和利息 0.69 亿元。本次
值确定，估值高于或等于 125,000 万元， 交易的购船成本为 7.85 亿元，低
交易作价 125,000 万元。 于重置成本法评估结果，本次交
易定价公允，具备合理性。
本次交易中，大烨新能源或其指
定的其他主体于通过股东大会后
公司拟通过发行股份及支付现金相结
40 天内向交易对手铧景零壹及铧
合的方式向交易对方支付标的资产的
景零贰合计支付 2.92 亿元，付款
交易作价，发行方式为非公开发行，其
方式、对象和各笔价款所对应项
对价支付 中，60%的对价以发行股份的方式支
目安排如下：
方式和发 付，发行股份的价格为第一次董事会公
（1）2021 年 5 月，大烨智能收购
行方式 告前 60 个交易日大烨智能股票交易的
宁波宝舟持有的海湾电气 10%股
均价的 90%；40%的对价以现金方式支
权；后因宁波宝舟触发股权退还
付，在募集配套资金完成后 1 个月内，
条款，由此产生公司应收宁波宝
上市公司向交易对手支付现金对价。
舟 1.275 亿元回购款项，该回购
款项包括 1.25 亿元股权转让款和
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250 万元的资金占用利息；根据本
次交易相关合同的约定，由铧景
锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元
付款义务，与本次船舶转让款相
抵。
（2）剩余 1.645 亿元由大烨新能
源以现金方式支付。
本次交易完成后，大烨新能源或
其指定的其他主体应向海龙十
号、海龙十一号支付后续款项预
计 5.62 亿元，该款项将由船舶铧
景 01、铧景 02 经营产生的现金流
支付。
业绩承诺方、补偿义务人为宁波宝舟、
郑学州、加励创及金宝盛。业绩承诺期
为四年，即海湾科技 2021 年度、2022
年度、2023 年度及 2024 年度净利润（扣
除非经常性损益后孰低）分别不低于
1.3 亿元、1.5 亿元、1.75 亿元、2 亿元。
业绩承诺、 如业绩承诺方当期需向上市公司支付
补偿安排、 补偿的，则先以业绩承诺方因本次交易 本次交易无业绩承诺、补偿、股
股 份 锁 定 取得的股份进行补偿，不足的部分由业 份锁定期安排。
期安排 绩承诺方以现金补偿。
宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑学州因
本次重组取得的上市公司股份，自利润
承诺期届满且确认其已履行完毕全部
利润补偿义务之前不得转让；其他交易
对方自股份发行结束之日起 12 个月内
不得转让。
公司拟同时向不超过 35 名投资者非公
开发行股份募集配套资金，用于支付本
募集配套 次交易中的现金对价、交易税费等并购 调整后交易方案中募集配套资金
资金 整合费用、中介机构费用、补充上市公 相关安排已取消。
司和标的公司流动资金、偿还债务以及
标的公司的项目建设等。
本次购买资产事项交易方案调整主要涉及标的资产的变更、对价支付方式、
业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排、募集配套资金、过渡期损益归属及本次
交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排等内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
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的相关规定，本次调整涉及标的资产的变更，构成了对本次交易方案的重大调整。
公司本次购买资产事项交易的标的资产达到《上市公司重大资产重组管理办
法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次交易的具体方案
（一）标的资产的内容和持有人
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景01、铧景02，义
务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。
本次交易完成前，标的资产持有人为铧景零壹、铧景零贰；本次交易完成后，
标的资产持有人为大烨新能源或其指定的其他主体，即大烨新能源或其指定的其
他主体持有船舶资产铧景01、铧景02，并承担支付剩余款项的义务。
（二）交易对手方
本次交易的交易对手方为铧景零壹、铧景零贰，具体分析如下：
在原合同中，铧景零壹、铧景零贰以交易总价 8.54 亿元，采用分期付款方
式购买船舶铧景 01、铧景 02。本次交易是大烨新能源向铧景零壹、铧景零贰购
买船舶铧景 01、铧景 02，但铧景零壹、铧景零贰仅支付了 2.92 亿元的购船款，
尚有对海龙十号、海龙十一号 5.62 亿元的购船款未支付。根据《三方补充协议》
及《协议书》，大烨新能源向铧景零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，同时经海龙
十号、海龙十一号同意，铧景零壹、铧景零贰将其对海龙十号、海龙十一号的
债务 5.62 亿元转让给大烨新能源，后续以分期付款的方式偿付。
铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十一号在原合同中约定，在船舶铧
景 01、铧景 02 实际交付后，铧景零壹、铧景零贰对船舶铧景 01、铧景 02 具有
完全使用权，享有独立经营管理权和独家购买权，自船舶实际交付之日起，船
舶风险自海龙十号、海龙十一号转移给铧景零壹、铧景零贰。海龙十号、海龙
十一号享有的是对债权的担保权而非所有权，在合同正常履行情况下，海龙十
号、海龙十一号无权处置出售船舶铧景 01、铧景 02。铧景零壹、铧景零贰拥有
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船舶铧景 01、铧景 02 的独家购买权，在债权人同意的情况下可以出售船舶铧景
01、铧景 02，因此大烨新能源仅能通过铧景零壹、铧景零贰购买船舶铧景 01、
铧景 02。
因此，本次交易的交易对方是铧景零壹、铧景零贰。
（三）交易金额
交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶总价款 8.54
亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，为铧景零壹、铧景承担未支付的
负债 5.62 亿元。
根据天健华辰出具的评估报告，经重置成本法评估，船舶铧景 01、铧景 02
评估价值合计为 85,167.50 万元。本次交易对价为船舶铧景 01、铧景 02 总价款
为 8.54 亿元，其中购船的相关成本 7.85 亿元和利息 0.69 亿元。本次交易的购
船成本为 7.85 亿元，低于重置成本法评估结果，本次交易定价公允，具备合理
性。
（四）付款方式、对象和各笔价款所对应项目
本次交易中，大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后 40 天内向
交易对手铧景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，付款方式、对象和各笔价款
所对应项目安排如下：
1、2021 年 5 月，大烨智能收购宁波宝舟持有的海湾电气 10%股权；后因宁
波宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟 1.275 亿元回购款项，
该回购款项包括 1.25 亿元股权转让款和 250 万元的资金占用利息；根据本次交
易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款义务，与本次
船舶转让款相抵。
2、剩余 1.645 亿元由大烨新能源以现金方式支付。
本次交易完成后，大烨新能源或其指定的其他主体应向海龙十号、海龙十
一号支付后续款项预计 5.62 亿元，该款项将由船舶铧景 01、铧景 02 经营产生
的现金流支付。
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（五）标的资产交割进程
《三方补充协议》和《协议书》经大烨智能股东大会审议通过后生效，大
烨新能源或其指定的其他主体将取得铧景零壹、铧景零贰在原合同项下全部权
利与义务。
大烨新能源有权选择在原合同约定的付款期限届满之前向海龙十号、海龙
十一号提前付清全部应付款项。
海龙十号、海龙十一号同意，在大烨新能源付清全部应付款项后且履行完
毕《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下所有其他义务后，船舶所有权由
海龙十号、海龙十一号转移给大烨新能源或其指定的其他主体，且届时海龙十
号、海龙十一号将配合办理将船舶所有权转让给大烨新能源或大烨新能源指定
的第三方的全部相关手续。
（六）各阶段权利义务归属
本次交易完成前，铧景零壹、铧景零贰享有完全使用权，享有独立经营管
理权、独家购买权，承担支付融资租赁款的义务；海龙十号、海龙十一号享有
船舶的所有权和收取融资租赁款的权利。
本次交易完成后，大烨新能源或其指定的其他主体将享有完全使用权，享
有独立经营管理权、独家购买权，承担支付融资租赁款的义务；海龙十号、海
龙十一号享有船舶的所有权和收取融资租赁款的权利；铧景零壹、铧景零贰不
再享有（承担）原合同项下的权利与义务。
（七）交易流程控制
本次交易相关主体履行的审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如有）、
审议投票结果等具体情况：
1、大烨新能源
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源的股东大烨智能作出《股东决定》，同意签
署《债权债务转让协议》等相关事项，本次《股东决定》的作出不存在需回避
表决的情形，全体股东均同意。
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2、宁波宝舟
2021 年 12 月 29 日，宁波宝舟的全体合伙人郑学州和金军出具书面文件或
签署相关文件同意宁波宝舟签署《股权转让协议》、《债权债务转让协议》。本
次同意事项不存在需回避表决的情形，宁波宝舟全体合伙人均同意。
3、大烨智能
2021 年 5 月，大烨智能与宁波宝舟签订了《股权转让协议》并经公司第三
届董事会第五次会议审议通过。根据协议约定，公司以 12,500 万元收购宁波宝
舟持有的海湾科技 10%股权，如因海湾科技存在影响后续资本运作的实质性障碍
导致资本运作无法推进或者失败，大烨智能决定取消本次交易的，宁波宝舟需
配合大烨智能完成 10%股权的退还手续，并退还相应的股权转让款和其年化 4%
的利息。上市公司第三届董事会第十四次会议审议《关于拟对重组方案进行重
大调整的议案》，明确因海湾科技股权结构及内部经营管理较为复杂等原因，公
司决定取消原交易方案，触发上述 10%股权退还情形，故大烨智能签署附条件（经
大烨智能董事会审议通过之日起生效）生效的《股权转让协议》。
2022 年 1 月 23 日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，公司全体董
事审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》和《关于同意宁波梅
山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气
科技有限公司 10%股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等相
关议案；同日，大烨智能召开第三届监事会第十三次会议，全体监事审议通过
上述议案；独立董事亦对本次重大资产购买的相关议案出具事前认可独立意见。
公司于第三届董事会第十四次会议审议通过后，披露《关于出售股权并签
订相关协议的公告》，上述会议审议事项不存在需回避表决的情形，全体董事、
监事和独立董事均同意。
4、海湾科技
海湾科技已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签
署<三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议书>
的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债务转
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让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表决的情形，海湾科技全体
董事均同意。
根据海湾科技 2021 年 5 月 12 日修订的《章程修正案》的规定“董事会对
股东会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、
出售控制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要
经营性资产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、
股权激励和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经
营计划或就已批准年度经营计划做重大修改，在 12 个月内，在股东批准的年度
预算以外给控股子公司的任何 10 个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过 30%，增
加或减少控股子公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换
董事、监事，批准控股子公司董事(会)和监事(会)的报告，批准收购、处置重
大资产或控制权售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合
伙企业、成立子公司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年
度财务预算方案、决算方案、财务制度，批准利润分配(分红等)方案和弥补亏
损方案，对增加或者减少注册资本作出决议，对控股子公司债券作出决议，修
改控股子公司章程……”，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资
产的议案，无需股东会审议。
5、铧景锆孚
铧景锆孚已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会，全体董事审议通过《关于同
意子公司签署三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协议
书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授权签
署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表
决的情形，铧景锆孚全体董事均签字表决并同意。
铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度不存在关于关联董事回避表决的程
序性规定。
此外，《公司法》关于有限责任公司关联董事回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
《公司法》第二十一 “公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
1
条 员不得利用其关联关系损害公司利益。
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违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联董
事回避表决的程序性规定，因此，铧景锆孚董事会不存在需要董事王东向回避
表决的情形。
铧景锆孚已于 2022 年 1 月 9 日召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加会议并表
决，持有 85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协议>
的议案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同意《关
于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<协议书>
和<债权债务转让协议>的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企业(有限合
伙)和上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)出于自身利益的考虑反对上述议
案，但根据铧景锆孚《公司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改公司
章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出
除前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，
上述议案合法有效地审议通过。
铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程
序性规定。
此外，《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东
会或者股东大会决议。
1 《公司法》第十六条 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。”
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
2 员不得利用其关联关系损害公司利益。
条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
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事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联股
东回避表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表决
的程序性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于 2022 年 1 月 9 日召开
的股东会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不存
在股东需要回避表决的情形。
此外，郑学州虽然系宁波宝舟的合伙人，宁波宝舟系海湾科技的大股东，
但其并非铧景锆孚股东会层面的直接股东，继而不存在郑学州是否需要在铧景
锆孚股东会审议上述事项时回避表决的可能，同时，如上文所述，铧景锆孚作
为有限责任公司，不存在法定或《公司章程》约定的需要股东或董事回避表决
的程序性规定，因此，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，不存在
需要回避表决的情形，符合《公司法》和《公司章程》的相关要求。
上述主体已按照《公司法》及各自《章程》的规定履行相应的审议程序，
形成的会议决议合法有效，相关程序及结论合法、有效。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过，无需取得其他政府主管部门同
意。
（八）各阶段违约责任和处理安排
如本次交易未能完成，上市公司不会因本次交易承担进一步的实质损失。
公司会存在去快速进入海上风电市场相关机遇的风险，同时需要向铧景锆孚追
偿 12,750 万元的债权，存在一定的追偿风险。如《三方补充协议》未生效，大
烨新能源不承担违约责任。船舶完整所有权归海龙十号、海龙十一号所有，大
烨新能源和铧景零壹、铧景零贰应负责立即将船舶交付给海龙十号、海龙十一
号。大烨智能实际控制人陈杰和南京明昭投资管理有限公司仅承担 2021 年 11
月 23 日起至海龙十号、海龙十一号接受船舶交付之日且 2022 年 3 月 31 日（以
后发生者为准）期间的融资租赁款连带保证责任。
如本次交易完成，船舶铧景 01、铧景 02 报告期运营产生的应收账款、应付
账款及其他往来款项仍归属于铧景零壹、铧景零贰，不属于上市公司，上市公
司仅取得原合同项下船舶铧景 01、铧景 02 的所有权。
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如大烨新能源于《三方补充协议》生效后违反《船舶买卖合同》及《三方
补充协议》的任何约定或与之相关的任何义务，则大烨新能源应承担《船舶买
卖合同》第八条约定的买方之违约责任，大烨智能承担对大烨新能源的连带保
证责任。前述《船舶买卖合同》第八条约定的买方之违约责任具体包括：
“1、甲方（买方）如果不能按约支付甲方应付款项，甲方应按照利率三个
月 LIBOR+300bp 额外向乙方（卖方）支付延期应付款项的利息；如果甲方在收
到乙方要求按约付款的通知之日起 5 个银行工作日内仍不能支付甲方应付款项，
则乙方有权解除合同，没收船舶，船舶所有权完全归属于乙方，同时，乙方有
权选择采取以下部分或全部救济措施：（i）乙方有权没收甲方已支付全部款项
（包括但不限于合同总价的第一期款和第二期款）；（i）乙方有权向甲方索赔因
甲方违约导致乙方遭受的全部损失和预期可得利润；（iii）乙方有权要求甲方
承担乙方因向甲方索赔产生的全部费用和损失，包括但不限于评估费、诉讼费、
保全费、律师费、公证费、翻译费和拍卖费等。
2、当船舶具备交船条件时，如果甲方超过合同约定的交船时间 7 天仍然不
能接收船舶，则甲方违约，乙方有权解除合同，且不影响乙方请求赔偿损失的
权利。
3、甲、乙双方均应全面遵守和履行本合同之全部条款，一方违反本合同条
款应承担违约责任，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方支付相应违约
费用。
4、如果甲方违约，乙方有权解除合同，甲方应向乙方支付本合同第三条第
1 款约定的合同总价的 10％的违约金，不影响乙方请求赔偿损失的权利和甲方
依据本条第 1 款约定承担责任。并且，乙方有权处置船舶，船舶处置后的收入
优先用于偿付乙方在本合同下尚未实际收到的合同价款和用于补偿乙方的损失
（包括但不限于乙方在市场上的租金损失、船舶折旧、利息损失和由于处置所
产生的税费等）。
5、由于甲方原因未能按照本合同第四条第 1 款约定完成船舶改造，甲方应
赔偿乙方因此遭受的租金损失以及其他全部损失、费用和责任等。
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6、在船舶改造时，由于改造方案和设计问题等原因引起的损失和费用，由
甲方承担赔偿责任。”
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、上市公司相关的批准和授权
截至本报告书披露日，本次交易已经履行的决策和审批程序如下：
（1）本次交易已经上市公司第三届董事会第十四次会议审议通过；
（2）本次交易已经上市公司第三届监事会第十三次会议审议通过；
（3）本次交易已经上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过；
（4）本次交易已经上市公司第三届监事会第十四次会议审议通过；
（5）本次交易已经上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过；
（6）本次交易已经上市公司第三届监事会第十五次会议审议通过。
2、交易对方相关的批准和授权
本次交易的交易对方及其相关方已召开董事会和股东会通过本次交易并签
署有关交易文件，具体如下：
本次交易对方分别为铧景零壹公司、铧景零贰公司，其控股股东铧景锆孚已
召开董事会、股东会审议通过本次交易方案，铧景锆孚股东会有 85%的股东赞成，
另外两个小股东投了反对票，股东会审议本次交易方案的议案合法有效。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易尚需取得下述备案、审批或核准方可实施，包括但不限于：
1、本次交易及本次交易涉及的相关事宜尚需上市公司股东大会审议通过；
2、其他可能涉及的批准或核准。
本次交易能否取得以上批准及核准存在不确定性。在取得上述批准及核准之
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前，公司不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意风险。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制的
公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司同时购买、出售资产的，
应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。“上
市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别
计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易
行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重
大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资产属于同一
交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定
的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
铧景01、铧景02两条船舶所在的公司为铧景零壹、铧景零贰，这两家公司为
铧景锆孚的全资子公司，而铧景锆孚为海湾科技控股子公司。公司2021年5月收
购海湾科技10%股权事项需要按照《重组管理办法》第十四条的规定纳入本次重
大资产重组累计计算范围。
根据上市公司《2020年审计报告》、船舶铧景01、铧景02的2020年度《模拟
审计报告》、海湾科技2020年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102号）以及本次
交易成交金额，分别以资产总额、资产净额、营业收入计算的相关指标如下：
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单位：万元
归属于母公司股东
项目 资产总额 营业收入
的资产净额
大烨智能 A 131,189.84 92,625.51 54,128.95
标的资产所涉船舶 B 89,820.57 16,761.68 4,698.01
成交金额 C 85,425.17 85,425.17 -
D=MAX(B,C) 89,820.57 85,425.17 4,698.01
收购海湾科技 10%股权 E 13,536.05 2,716.71 3,366.28
收购海湾科技 10%股权成交金额 F 12,500.00 12,500.00 -
G=MAX（E,F) 13,536.05 12,500.00 3,366.28
累计计算金额 H=D+G 103,356.62 97,925.17 8,064.29
相应指标占比 H*100%/A 78.78% 105.72% 14.90%
注 1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度经审计合并财务报
表数据；船舶铧景 01、铧景 02 的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度《模拟
审计报告》数据；海湾科技 10%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入均选用海湾科
技 2020 年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102 号）数据。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该
资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和
成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）
项规定的资产净额标准。本次交易标的资产所涉船舶存在租赁负债，故适用资产净额标准。
本次交易的资产总额指标占比为78.78%，资产净额指标占比为105.72%，超
过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈杰为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及上市公司发行
股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，陈杰仍为上市公司的实
际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方为铧景零壹、铧景零贰，铧景零壹、铧景零贰是上市公司前参
股企业海湾科技的控股子公司铧景锆孚的全资子公司，为上市公司的关联方，因
此本次交易构成关联交易。
公司已于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》，独立董事已就该事项发表
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了事前认可意见和独立意见。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次并购有助于大烨智能进入海上风电行业，丰富上市公司业务，增强可持
续发展能力。上市公司作为智能配电网设备制造企业面临着较大的市场竞争压
力，近年来通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较大提
升。输配电及其控制设备制造业是典型的技术密集型行业，此领域融合了计算机
技术、自动控制技术、电子技术、通信技术及高性能的配电设备制造技术等多项
高新技术。这些技术发展更新快，市场对其的要求也呈现出多变的态势。这要求
上市公司不断紧跟变化，对其生产的产品不断进行技术更新、升级以维持甚至扩
大其产品的市场占有率。如果上市公司不能及时了解到市场发展的趋势，不能提
供满足市场需要的新产品，则势必导致上市公司丧失市场份额。
本次交易完成后，上市公司将深入布局海上风电等海洋工程领域，丰富上市
公司的主营业务。
海上风电安装所在的海上风电行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的《备考审阅报告》，截至
2021年11月30日、2020年12月31日，本次交易前后上市公司主要资产结构变化情
况如下：
单位：万元
2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 58,804.91 79,817.66 35.73% 80,143.85 84,468.36 5.40%
非流动资产 67,074.08 138,721.60 106.82% 51,046.00 139,691.52 173.66%
资产总额 125,879.00 218,539.26 73.61% 131,189.84 224,159.89 70.87%
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流动负债 20,874.96 67,929.15 225.41% 29,408.54 69,125.48 135.05%
非流动负债 933.98 46,540.06 4,882.97% 1,046.84 54,299.94 5087.05%
负债总额 21,808.95 114,469.21 424.87% 30,455.38 123,425.42 305.27%
资产规模方面，本次交易后，上市公司截至2020年12月31日的资产总额较交
易前的131,189.84万元增加至224,159.89万元，增幅为70.87%；截至2021年11月30
日 的 资 产 总 额 由 交 易 前 的 125,879.00 万 元增 加 至 218,539.26 万 元 ， 增 幅 为
73.61%。
资产结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年11月末非流动资产
占资产总额的比重为分别为38.91%和53.28%；本次交易后，上市公司2020年末和
2021年11月末非流动资产占资产总额的比重分别为62.32%和63.48%，本次交易后
上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
负债结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年11月末非流动负债
占负债总额的比重分别为3.44%和4.28%；本次交易后，上市公司2020年末和2021
年11月末非流动负债占负债总额的比重分别为43.99%和40.66%。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交
易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-11 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 45,287.93 82,595.84 54,128.95 58,826.96
营业利润 4,784.76 23,899.93 8,958.10 14,284.89
利润总额 4,760.84 23,876.01 8,955.14 14,281.93
净利润 4,306.36 18,636.65 7,802.55 11,795.63
归属于母公司所有者的净利润 3,279.38 17,609.67 6,327.81 10,320.89
综合毛利率 29.49% 40.35% 31.09% 31.04%
净利率 9.51% 22.56% 14.41% 20.05%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.56 0.20 0.33
本次交易完成后，因标的资产纳入上市公司合并报表范围，2020年度及2021
年1-11月，上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润、净利率以及
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基本每股收益等指标将大幅增加。本次交易预期将为上市公司带来较高收益，提
高上市公司的营运能力及综合竞争力。
海上风电等海洋工程领域相关产业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，本
次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间将得
到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
标的设备下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的市
场前景。本次交易完成后，上市公司的资产质量、收入规模、盈利水平、每股收
益和业绩稳定性等各项指标均将得到提升。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
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（本页无正文，为《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）（第二次修订稿）摘要》之盖章页）
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