大烨智能：东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司对深圳证券交易所重组问询函的回复之独立核查意见（第三轮）2022-03-28
东北证券股份有限公司
关于
江苏大烨智能电气股份有限公司
对深圳证券交易所重组问询函的回复
之独立核查意见
（第三轮）
独立财务顾问
二〇二二年三月
1
深圳证券交易所：
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“上市公司”、“大烨智能”） 2022
年 3 月 17 日披露了《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（二次修订稿）》、问询函回复公告等相关文件，并于 2022 年
3 月 21 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对江苏大烨智能
电气股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第 5
号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的要求，东北证券股份有限公司已会
同上市公司及相关中介机构就相关问题进行核查并发表明确意见。
如无特别说明，本核查意见中所涉及的词语或简称与《江苏大烨智能电气股
份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》（以下简
称《重组报告书》）中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。本回复中
若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本回复的字体代表以下含义：
问询函所列问题：黑体
问询函所列问题的答复：宋体
2
一、回函显示，2022 年 3 月 15 日，上市公司收到上海然瑾企业管理合伙企
业（有限合伙）执行事务合伙人发出的《江苏海湾电气科技有限公司临时股东
会决议》《江苏海湾电气科技有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》以
及《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》（以下简称“股东会决议”），
泰州市盛鑫创业投资管理有限公司（以下简称“泰州盛鑫”）对相关股东会决
议效力提出异议，并提供与郑学州、宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业
（有限合伙）、宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁
波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州加树文企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“郑学州及其关联方”）签署的《一致
行动协议》。
（1）请公司函询相关股东，补充说明前述股东会的具体情况，包括会议通
知方式和时间、参会股东或者股东代表和参会方式、对应表决权比例、审议议
案、表决结果等，参会股东代表是否有权代表股东表决，股东会决议是否合法
生效。如是，对此前海湾电气、铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰审议并签署的
附生效条件的《三方补充协议》等有何影响，是否导致本次重大资产重组有关
交易安排无法继续实施；如否，请说明判断依据。
（2）请补充披露《一致行动协议》的主要情况，包括签署背景及目的、签
署时间、主要条款、协议生效情况、签署后实际履行情况。郑学州及其相关方
是否仍认可《一致行动协议》的效力和约束，如是，请说明前述股东会决议是
否为郑学州及其相关方的真实意思表示，是否合法有效，对本次交易继续推进
的影响；如否，请说明判断依据。
（3）请结合海湾电气、铧景锆孚异议股东对本次重大资产重组的最新真实
意愿和已采取、拟采取和可能采取的措施，如涉及诉讼的请说明相关诉讼具体
情况和进展，并分析说明本次重大资产重组交易继续实施的不确定性，并进一
步分析说明在本次交易对方的股东存在争议和矛盾的背景下，公司继续推进本
次交易的原因和风险评估情况，是否可能导致上市公司发生重大损失。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，并说明核查过程。
回复：
3
（一）请公司函询相关股东，补充说明前述股东会的具体情况，包括会议
通知方式和时间、参会股东或者股东代表和参会方式、对应表决权比例、审议
议案、表决结果等，参会股东代表是否有权代表股东表决，股东会决议是否合
法生效。如是，对此前海湾电气、铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰审议并签署
的附生效条件的《三方补充协议》等有何影响，是否导致本次重大资产重组有
关交易安排无法继续实施；如否，请说明判断依据。
1、上市公司函证及回函情况
（1）海湾科技股东
上市公司已分别通过快递或电子邮件向海湾科技的股东泰州盛鑫、萧县久有
股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙）、
宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限
合伙）、上海彰霆投资管理中心（有限合伙）、福州开发区润泽股权投资合伙企
业（有限合伙）、青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）、南京安芙兰创业投资
合伙企业（有限合伙）（其他股东已通过访谈形式确认）发出《关于对海湾科技
两份“临时股东会决议”事项的询问》。截至本核查意见出具日，上市公司收到
泰州盛鑫、福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞璞玉二号
投资中心（有限合伙）、宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）、上海彰霆投
资管理中心（有限合伙）、南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛安
芙兰产业投资企业（有限合伙）的回函。回函及访谈情况如下：
序号 股东名称 持股比例 是否回函 是否访谈
宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙
1 34.35% 否 是
企业（有限合伙）
2 泰州市盛鑫创业投资管理有限公司 18.37% 是 否
萧县久有股权投资基金合伙企业（有限
3 10.34% 否 否
合伙）
4 郑学州 6.16% 否 是
宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合
5 4.92% 是 否
伙）
湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有
6 4.03% 否 是
限合伙）
7 宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合 3.79% 否 是
4
序号 股东名称 持股比例 是否回函 是否访谈
伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区加励创企业管理合
8 3.69% 否 是
伙企业（有限合伙）
宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合
9 3.49% 否 否
伙）
湖州瀚锦企业管理咨询合伙企业（有限
10 2.48% 否 是
合伙）
宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合
11 2.43% 是 否
伙）
12 上海彰霆投资管理中心（有限合伙） 1.92% 是 否
福州开发区润泽股权投资合伙企业（有
13 1.69% 是 否
限合伙）
14 青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙） 1.54% 是 否
南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合
15 0.79% 是 否
伙）
合计 100% - -
泰州盛鑫于 2022 年 3 月 24 日出具的《关于对海湾科技两份“临时股东会决
议”事项的询问的回复》内容为：“1、我司作为海湾电气主要股东，截止目前
未收到上述两次海湾科技的股东会会议通知，也未派出参会代表参加上述股东会，
有关会议通知的时间和方式、参会股东或者股东代表、参会方式、对应表决权比
例、审议议案内容、表决结果均不清楚。上述所谓的“临时股东会会议”形成的
会议决议不是我司的真实意思表示，召开程序严重不合法，股东会决议无效。2、
我司目前是认可《一致行动协议》的法律效力和约束力的，在上述两次股东会上
郑学州及相关方未与我司保持一致的表决意见，因此，其上述两次股东会做出的
任何“决议”内容均不合法。郑学州及相关方在签署《一致行动协议》后除上述
两次股东会之外的其他董事会或股东会上曾与我司保持一致的表决意见，执行情
况较好。3、我司全力支持江苏大烨智能电气股份有限公司本次重大资产重组项
目，确保上市公司中小股东利益和国有资产不受损害。”
福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）于 2022 年 3 月 24 日出具的
《关于对海湾科技两份“临时股东会决议”事项的询问的回复》内容为：“1、
我司作为海湾电气股东，上述两次海湾科技的股东会是收到临时电话通知后通过
网上会议形式参加的，并按照要求在上述股东会决议上面盖章后发出的，我司不
5
清楚郑学州与盛鑫有《一致行动人》协议。对于其他参会股东或者股东代表的参
会方式以及对应表决权比例、表决结果我司均不清楚，如果本次会议召开程序不
合章程，股东会决议应无效。2、我司同意本次资产重组项目。”
宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙）于 2022 年 3 月 25 日出具的《关于
对海湾科技两份“临时股东会决议”事项的询问的回复》内容为：“1、我司作
为海湾电气主要股东，截止目前未收到上述两次海湾科技的股东会会议通知，也
未派出参会代表参加上述股东会，有关会议通知的时间和方式、参会股东或者股
东代表、参会方式、对应表决权比例、审议议案内容、表决结果均不清楚。2、
我司全力支持江苏大烨智能电气股份有限公司本次重大资产重组项目，实现上市
公司、海湾科技及股东共赢。”
宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）于 2022 年 3 月 25 日出具的《关于
对海湾科技两份“临时股东会决议”事项的询问的回复》内容为：“1、我司作
为海湾电气主要股东，截止目前未收到上述两次海湾科技的股东会会议通知，也
未派出参会代表参加上述股东会，有关会议通知的时间和方式、参会股东或者股
东代表、参会方式、对应表决权比例、审议议案内容、表决结果均不清楚。2、
我司全力支持江苏大烨智能电气股份有限公司本次重大资产重组项目，实现上市
公司、海湾科技及股东共赢。”
上海彰霆投资管理中心（有限合伙）于 2022 年 3 月 25 日出具的《关于对海
湾科技两份“临时股东会决议”事项的询问的回复》内容为：“1、我司作为海
湾电气股东，系郑学州电话联系我通过网络召开，我不清楚其他股东是否收到有
关会议通知，通知方式是否符合章程。我也不清楚郑学州与泰州盛鑫还有《一致
行动协议》。如果这次会议通知程序不符合章程，也违反了郑学州与泰州盛鑫的
一致行动协议的话，我司认可这次股东会决议无效。2、我司全力支持江苏大烨
智能电气股份有限公司本次重大资产重组项目，实现上市公司、海湾科技及股东
共赢。”
南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙）于 2022 年 3 月 25 日出具的《关
于对海湾科技两份“临时股东会决议”事项的询问的回复》内容为：“1、我司
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作为海湾电气股东，系郑学州电话联系我通过网络召开，我不清楚其他股东是否
收到有关会议通知，通知方式是否符合章程。我也不清楚郑学州与泰州盛鑫还有
《一致行动协议》。如果这次会议通知程序不符合章程，也违反了郑学州与泰州
盛鑫的一致行动协议的话，我司认可这次股东会决议无效。2、我司全力支持江
苏大烨智能电气股份有限公司本次重大资产重组项目，实现上市公司、海湾科技
及股东共赢。”
青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）于 2022 年 3 月 25 日出具的《关于对
海湾科技两份“临时股东会决议”事项的询问的回复》内容为：“1、我司作为
海湾电气股东，系郑学州电话联系我通过网络召开，我不清楚其他股东是否收到
有关会议通知，通知方式是否符合章程。我也不清楚郑学州与泰州盛鑫还有《一
致行动协议》。如果这次会议通知程序不符合章程，也违反了郑学州与泰州盛鑫
的一致行动协议的话，我司认可这次股东会决议无效。2、我司全力支持江苏大
烨智能电气股份有限公司本次重大资产重组项目，实现上市公司、海湾科技及股
东共赢。”
（2）铧景锆孚股东
上市公司分别通过快递或通讯方式向铧景锆孚包括海湾科技在内的 4 名全
体股东发出《关于对铧景锆孚“临时股东会决议”事项的询问》。截至本核查意
见出具日，上市公司仅收到海湾科技和北京善融的回函。
海湾科技于 2022 年 3 月 24 日出具的《关于对铧景锆孚“临时股东会决议”
事项的询问的回复》内容为：“1、股东会决议中的“江苏锆孚企业管理有限公
司”我司认为应该是我司投资的“江苏铧景锆孚企业管理有限公司”。2、我司
作为铧景锆孚的大股东，截止目前未收到上述铧景锆孚的股东会会议通知，也未
派出参会代表参加上述股东会，有关会议通知的时间和方式、参会股东或者股东
代表、参会方式、对应表决权比例、审议议案内容、表决结果均不清楚。上述股
东会上我司的用印印章非经我司合法程序审批刻制和备案，为私刻我司公章以我
司名义加盖，形成的会议决议不是我司的真实意思表示，召开程序严重不合法，
股东会决议无效，且已触犯相关法律法规，我司正通过合法程序维护权益。3、
7
我司全力支持江苏大烨智能电气股份有限公司本次重大资产重组项目。”
北京善融于 2022 年 3 月 24 日出具的《关于对铧景锆孚“临时股东会决议”
事项的询问的回复》内容为：“1、股东会决议中的“江苏锆孚企业管理有限公
司”我司认为应该是我司投资的“江苏铧景锆孚企业管理有限公司”。2、我司
作为铧景锆孚的主要股东，截止目前未收到上述铧景锆孚的股东会会议通知，也
未派出参会代表参加上述股东会，有关会议通知的时间和方式、参会股东或者股
东代表、参会方式、对应表决权比例、审议议案内容、表决结果均不清楚。上述
股东会形成的会议决议不是我司的真实意思表示，召开程序严重不合法，股东会
决议无效。3、我司全力支持江苏大烨智能电气股份有限公司本次重大资产重组
项目。”
2、郑学州访谈情况
2022 年 3 月 24 日，郑学州接受独立财务顾问和律师的访谈，全程录音录像，
并由郑学州及其相关方宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州瀚锦企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）签署《访谈记录》（截至本核查意见出具日，宁波梅山
保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、湖州加树文企业管理咨询合伙
企业（有限合伙）尚未完成用印流程，但《访谈记录》中郑学州已经明确表示其
在《访谈记录》中的意见亦为其控制的宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企
业（有限合伙）、湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的意见）。根
据《访谈记录》的内容，上述三次股东会是郑学州与相关股东以腾讯会议的形式
召开，相关股东签字盖章后发送给郑学州的，会议未按公司章程要求的股东会召
集程序严格执行，未履行提前通知的义务。上述股东会召开前，郑学州及其相关
方未与泰州盛鑫按《一致行动协议》的约定进行沟通，征求泰州盛鑫的意见，达
成一致后再召开，郑学州及其相关方承认上述三次股东会无效。郑学州及其相关
方认可之前已经合法生效的 2021 年 12 月 9 日的铧景锆孚股东会决议、2021 年
12 月 29 日的海湾科技董事会决议、2021 年 12 月 29 日的铧景锆孚董事会决议、
2022 年 1 月 9 日的铧景锆孚股东会决议的合法性和有效性，这几次会议上的投
票及表决均为郑学州及其相关方亲自签署，郑学州及其相关方同意按照前述会议
8
审议通过的相关议案内容执行，继续推进与大烨智能商定的重组交易，并努力做
好海湾电气、铧景锆孚其他股东的工作。
3、股东会效力
根据相关股东的回函及郑学州访谈确认，前述股东会未按照海湾科技和铧景
锆孚《公司章程》“股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，
直接做出决定，并由全体股东签名、盖章。股东会会议分为定期会议和临时会议，
并应当于会议召开三日以前通知全体股东；如遇紧急情况时，可于会议召开一日
以前通知全体股东”的规定履行提前通知义务，未通知全部股东参会，参会股东
通过网络方式参加，会后参会股东分别签署签字页形成会议决议。
《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》由合计持股 74.27%的股东
审议，《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》显示的五项议案（原文有
六项议案，其中第四项被涂黑）具体如下：1、鉴于公司原公章、合同章、法人
章、财务专用章均已经公告作废，同意停止使用上述印章，并启用公司新公章[编
号：3212040083370]、 合同章、法人章、财务章。2、非经公司股东会批准确认
的“任何第三人占有公司、公司子公司及孙公司公章期间擅自使用公章的行为产
生的法律责任”由该第三人承担。3、确认郑学州为公司董事长、总经理，负责
公司/公司子公司/公司孙公司的管理和经营，免去谭晓东、金军在公司和/或铧景
锆孚等的董事等相关职务。4、中止公司、铧景锆孚及子公司与大烨智能一切交
易文件及相应董事会决议、股东会决议相关议题的实施，并重新论证交易的合法
性。5、终止公司 2022 年 3 月 9 日公司董事会决议及议题的实施。
《江苏海湾电气科技有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》由合计持
股 74.27%的股东审议了以下议案：1、公司董事会由三人变更为七人。2、公司
董事会由下列人员组成：郑学州，谭航，韩平，丁佳伟，陆宇，姚军龙，刘纪纲，
其中董事长为郑学州。
《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》由合计持股 95%的股东（其
中持股 80%的海湾科技公章系私刻）审议了以下议案：1、鉴于公司财务章、法
人章、公章、合同章，母公司江苏海湾电气科技有限公司公章、合同专用章（1）、
9
合同专用章（2），全资子公司天津铧景零贰船舶租赁有限公司公章、合同专用
章、财务章、法人章，全资子公司天津铧景零壹船舶租赁有限公司公章、合同专
用章、财务章、法人章，全资子公司上海铧景海洋工程有限公司公章、合同章、
财务章、法人章，全资子公司天津铧景海洋工程有限公司公章、合同专用章、财
务章、法人章均于 2021 年 10 月 9 日移交给江苏大烨智能电气股份有限公司财务
总监彭晓敏女士，导致公司的经营活动受制于第三人，无法体现公司股东的真实
意思表示，同意停止使用上述印章；由郑学州依法向占用方取回和/或刻制（启
用）相关印章。2、鉴于公司/子公司法定代表人刘仁昌在职期间担任江苏大烨智
能电气股份有限公司下属子/孙公司的法定代表人/执行董事/总经理并在江苏大
烨智能电气股份有限公司工作，涉嫌损害公司/子公司利益，决定解除其公司/公
司子公司的一切职务及法定代表人资格，并就履职情况向公司及新任董事长当面
作出说明。3、确认郑学州为公司董事长、总经理及法定代表人，负责公司/公司
子公司的管理和经营：解散和免除公司现有董事会成员（包括谭晓东、王东向等），
重组后的公司董事会成员为五人，分别为郑学州、谭航、丁佳伟、刘纪纲、陈文
卿。4、鉴于江苏海湾电气科技有限公司公章等受控于第三人，导致未能在公司
涉及“与江苏大烨智能电气股份有限公司等一切交易文件”股东会决议时回避表
决，且公司前任董事会成员明知上述情况仍未于以阻止和释明，导致相关公司董
事会、股东会决议无效可撤销，决定中止公司及子公司与江苏大烨智能电气股份
有限公司等一切交易文件及相应董事会决议、股东会决议相关议题的实施，并重
新论证交易的合法性。
综上，根据相关股东的回函及郑学州访谈确认，前述股东会未按照公司章程
的要求召开，存在程序问题，相关股东未履行《一致行动协议》的约定，泰州盛
鑫、福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）、宿迁浑璞璞玉二号投资中
心（有限合伙）、宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）、上海彰霆投资管理
中心（有限合伙）、南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙）、青岛安芙兰产
业投资企业（有限合伙）、郑学州、宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有
限合伙）、宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山
保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州加树文企业管理咨询合伙
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企业（有限合伙）、湖州瀚锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）共 13 名合计
持有海湾科技 86.16%股权的股东现均不认可《江苏海湾电气科技有限公司临时
股东会决议》、 江苏海湾电气科技有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》
的效力，海湾科技、北京善融合计持有铧景锆孚 85%股权的股东现均不认可《江
苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》的效力。因此，合计持有海湾科技
86.16%股权的股东和持有铧景锆孚 85%股权的股东认为上述股东会决议无效，
不会对此前海湾科技、铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰审议并签署的附生效条件
的《三方补充协议》有影响，不会导致本次重大资产重组有关交易安排无法继续
实施。
（二）请补充披露《一致行动协议》的主要情况，包括签署背景及目的、
签署时间、主要条款、协议生效情况、签署后实际履行情况。郑学州及其相关
方是否仍认可《一致行动协议》的效力和约束，如是，请说明前述股东会决议
是否为郑学州及其相关方的真实意思表示，是否合法有效，对本次交易继续推
进的影响；如否，请说明判断依据。
1、请补充披露《一致行动协议》的主要情况，包括签署背景及目的、签署
时间、主要条款、协议生效情况、签署后实际履行情况。
2021 年 11 月 30 日，泰州盛鑫与郑学州、宁波梅山保税港区宝舟股权投资
合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、
宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州加树文企业管理
咨询合伙企业（有限合伙）签署《一致行动协议》。
《一致行动协议》的签订各方如下：
甲方：泰州盛鑫
乙方：郑学州、宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）、宁
波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区加励
创企业管理合伙企业（有限合伙）、湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有限合
伙）
11
《一致行动协议》的主要条款如下：
“第一条 总则
1.1 双方同意，双方在对公司的一切日常生产经营及重大事务决策上应保持
一致行动：在双方作为公司股东或作为公司董事、监事以及高级管理人员行使权
利、履行义务而对公司的生产经营产生影响的事项作出决策或予以执行中应保持
一致行动。
1.2 双方同意，双方作为公司股东在行使其作为公司股东的权利时（包括但
不限于其作为公司股东之提案权、表决权，提名董事、监事人选，选举董事、监
事等权利等，以下简称“股东权利”）应确保双方和／或双方所控制的主体按照
本协议约定的一致行动方式保持一致意见，且双方均承诺并同意，其不得以委托、
信托方式将其持有和／或控制的全部或部分公司股权和／或包括表决权在内的
任何股东权益委托除本协议双方以外的任何第三方行使。
1.3 双方同意，双方应当确保其能够控制的主体的在依法参与公司决策表决
时参照本协议约定保持一致行动，任意一方所控制的主体违反本协议约定的，视
为控制该主体的一方对本协议的违反。
1.4 双方同意，双方中的一方或多方如担任公司董事的，其在行使董事权利
（包括但不限于其作为公司董事之提名权、提案权、表决权等权利，以下简称“董
事权利”）时，应确保其按照本协议约定的一致行动方式保持一致意见。
第二条 提案权行使的安排
2.1 双方在按照公司章程的规定向股东（大）会提出议案前，双方应当按照
本协议第 4.1 条之约定达成一致意见（本协议所指的“一致意见”体现在公司召
开董事会、股东（大）会以及其他场合时，双方和／或其所能控制的主体对审议
事项所投的“赞成票”、“反对票”或“弃权票”的种类相一致），双方应以此
一致意见为准在股东（大）会提出议案。
2.2 在双方和／或其所能控制的主体向董事会提出议案前，双方和／或其所
能控制的主体按照本协议第 4.2 条的约定达成一致意见，并以此一致意见为准在
12
董事会上提出议案。
第三条 表决权行使的安排
3.1 在公司召开股东（大）会前，双方和／或其所能控制的主体应按照本协
议第 4.1 条之约定对会议表决事项事先达成一致意见，双方和／或其所能控制的
主体应以此一致意见在股东（大）会上进行投票表决。
3.2 在公司董事会召开会议前，双方中一方或多方担任公司董事的，其应按
照本协议第 4.2 条的约定对会议表决事项事先达成一致意见，并以此一致意见为
准在董事会上进行投票表决。
第四条 一致行动机制
4.1 在双方行使股东权利前三（3）日，双方应召开预备会议对需要行使股东
权利的事项进行充分协商以便双方在行使股东权利时采取一致行动，如果经双方
在预备会议上充分协商仍无法达成一致意见的，则双方均同意无条件地以甲方的
意见为准保持一致行动，并按照甲方决定的意思表示行使股东权利。
4.2 在不违反法律法规、公司章程的情况下，双方中的一方或多方担任公司
董事的，其在公司董事会提出议案或行使表决权前，应当征询甲方的意见，并在
公司董事会上无条件以甲方的意见为准行使董事权利。
4.3 如本协议的任何一方不能亲自出席公司股东（大）会，须事前向其他双
方说明，不能出席会议的一方应委托甲方或甲方指定的人士按照本协议第 4.1 条
之约定形成的一致意见代为进行表决。
4.4 双方中的一方或多方担任公司董事的，其作为公司董事若不能亲自出席
公司董事会，须事前向其他担任董事的双方说明，不能出席会议的董事应委托甲
方或者甲方指定的公司其他董事按照本协议第 4.2 条的约定形成的一致意见代为
进行表决。
第五条 声明与承诺
5.1 双方同意，自本协议签署之日起，双方将继续在公司决策性事务上开展
13
积极合作，双方确保其和／或其所能控制的主体按照本协议的约定作为一致行动
人行使公司股东权利。对于一致行动期间，双方承诺将严格遵守和履行相关法律、
行政法规、规范性文件所规定的关于一致行动人的义务和责任，并同意双方将作
为一致行动人按照本协议约定一致行动以处理涉及公司相关的全部重要事项。
5.2 双方同意，任何一方于本协议有效期内均不得与签署本协议之外的其他
第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同。
5.3 本协议各签署方中的自然人主体作出如下声明和保证：
（1）其系具有完全民事行为能力的自然人，具有完全能力签署并履行本协
议，且其已获得签署本协议的内部授权（如需）；
（2）本协议构成对其的合法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款
对其强制执行。
第六条 违约责任
6.1 如果任何一方未遵循本协议的约定在公司股东（大）会或董事会提出议
案或作出表决，视为其违约，该提议或表决自始无效。
6.2 任意一方所控制的主体在行使其作为公司股东的股东权利时违反本协议
约定的，则视为该主体的控制方对本协议的违反。
6.3 双方同意并确认，如任意一方违反本协议项下所作的任何一项约定，或
未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约，守约方有权要求
违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在其他方书
面通知违约方并提出补正要求后十天内仍未补正或采取补救措施的，守约方有权
要求违约方给予损害赔偿。
6.4 尽管有本协议其它规定，本条规定的效力不受本协议中止或者终止的影
响。
第七条 不可抗力
7.1“不可抗力事件”：应指本协议双方在签订本协议时无法预见、对其发
14
生无法避免或对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议
任何条款的事件，包括地震、台风、洪水、火灾、战争及任何其他前述无法预见、
无法避免或克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力的事件。
7.2 一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件存
续期间内中止履行其在本协议的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻碍的一
方应立即通知另一方（以书面形式），并在发生不可抗力事件之日起十五日内根
据中国法律向另一方提供该不可抗力事件发生及／或存续的有关证明文件，否则
不应被视为存在不可抗力事件。
7.3 如发生不可抗力事件，本协议双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，
并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后
果。
7.4 如出现不可抗力事件，受阻碍的一方于不可抗力事件发生及存续期间可
免除其由于不履行本协议之违约责任。
第八条 协议的解释
对本协议条款含义双方发生歧异时，由双方根据诚实信用、公平合理原则及
交易惯例共同解释。解释不能达成一致意见时，按本协议第九条处理。
第九条 适用法律及争议的解决
9.1 本协议受中华人民共和国法律管辖。
9.2 凡因本协议引起或与本协议有关的一切争议，该项争议所涉及的双方均
应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在其中一方提出友好协商之后三十
（30）日内未能得以解决，任何一方均可将争议提交南京市仲裁委，按照该会届
时的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为中国南京市。
9.3 仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担。
第十条 生效及文本
10.1 本协议自双方签署之日起成立并生效，只要乙方或其控制的或受其影响
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的主体仍持有公司股权的，则本协议持续有效，且该等持有公司股权的一方和／
或其控制的主体仍应当按照本协议第四条约定的方式保持一致行动。本协议的效
力不受公司更名或整体变更为股份有限公司的影响，公司更名或整体变更为股份
有限公司的，本协议对双方依然具有约束力。
10.2 本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，如果在任何时候本
协议的任何一条或多条条款成为无效、不合法或不能执行，本协议其他条款的有
效性、合法性和可执行性并不因此而受到影响。
10.3 未经其他方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方转让其于本协议
下的任何权利及／或义务。
10.4 本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行，并由本协议双方签署后
方能生效。
10.5 本协议对双方的合法继受人均具有约束力。
10.6 本协议有效期自双方正式签署之日起，至双方不再同时直接或间接持有
公司股权之日止。
10.7 本协议正本共陆份，各方各执壹份，每份均具有同等法律效力。”
根据泰州盛鑫 2022 年 3 月 17 日出具的《关于对海湾电气、铧景锆孚等三份
“临时股东会决议”询问的回复》和郑学州签署的《访谈记录》，《一致行动协议》
的签署系在海湾科技原管理层经营管理期间，内控管理存在一定问题导致现金流
紧张，泰州盛鑫作为海湾科技主要投资人及资金方，为确保公司正常运营，双方
商定建立一定的约束机制的背景下签署的。
根据泰州盛鑫提供的《一致行动协议》及签署《一致行动协议》时的录像材
料，郑学州及其关联方均已有效签署《一致行动协议》，根据《一致行动协议》
第 10.1 条的约定“本协议自双方签署之日起成立并生效，只要乙方或其控制的
或受其影响的主体仍持有公司股权的，则本协议持续有效，且该等持有公司股权
的一方和／或其控制的主体仍应当按照本协议第四条约定的方式保持一致行动”，
因此《一致行动协议》自 2021 年 11 月 30 日双方签署完成之时即成立并生效，
16
且截至本核查意见出具日持续有效。
根据泰州盛鑫出具的《关于对海湾科技两份“临时股东会决议”事项的询问
的回复》和郑学州的《访谈记录》，《一致行动协议》自 2021 年 11 月 30 日签
署完成后，郑学州及其关联方除在《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》
《江苏海湾电气科技有限公司关于重组董事会的临时股东会决议》上未与泰州盛
鑫保持一致的表决意见外，其他董事会或股东会上均与泰州盛鑫保持一致的表决
意见。
2、郑学州及其相关方是否仍认可《一致行动协议》的效力和约束，如是，
请说明前述股东会决议是否为郑学州及其相关方的真实意思表示，是否合法有效，
对本次交易继续推进的影响；如否，请说明判断依据。
如上文所述《一致行动协议》已经各签署方有效签署并已生效，未经各签署
方书面解除或法院判决无效，各签署方应严格遵守并受约束；郑学州及其相关方
作为《一致行动协议》的签署方应严格遵守协议的约定来行使表决权。
根据郑学州的《访谈记录》，郑学州及其相关方认可《一致行动协议》的法
律效力和约束力，并确认前述股东会决议无效。郑学州及其相关方同意继续推进
与大烨智能商定的重组交易，并全力支持和配合重大资产重组项目的完成及后续
交割事项。
综上，郑学州及其相关方仍认可《一致行动协议》的效力和约束，其已确认
前述股东会决议无效，同意继续推进与大烨智能商定的重组交易，并全力支持和
配合重大资产重组项目的完成及后续交割事项，因此，不会对本次交易继续推进
产生影响。
（三）请结合海湾电气、铧景锆孚异议股东对本次重大资产重组的最新真
实意愿和已采取、拟采取和可能采取的措施，如涉及诉讼的请说明相关诉讼具
体情况和进展，并分析说明本次重大资产重组交易继续实施的不确定性，并进
一步分析说明在本次交易对方的股东存在争议和矛盾的背景下，公司继续推进
本次交易的原因和风险评估情况，是否可能导致上市公司发生重大损失。
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根据海湾科技合计持股 86.16%的股东出具的《关于对海湾科技两份“临时
股东会决议”事项的询问的回复》或签署的《访谈记录》、铧景锆孚合计持股
85%的股东海湾科技和北京善融出具的《关于对铧景锆孚“临时股东会决议”事
项的询问的回复》，上述股东均承诺不会对大烨智能重大资产重组项目采取其他
任何措施，全力支持大烨智能本次重大资产重组项目。
根据郑学州及其相关方签署的《访谈记录》，郑学州及其相关方郑重地就之
前给大烨智能、陈杰董事长、泰州盛鑫、深交所带来的麻烦道歉，并承诺继续按
协议约定推动本次重组顺利完成，绝对不会阻碍本次重大资产重组交易的推进。
经查询中国裁判文书网（网址：http：//wenshu.court.gov.cn）、全国法院被
执行人信息查询系统（网址：http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院失
信被执行人名单信息查询系统（网址：http：//shixin.court.gov.cn）、国家企业信
用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国 （ 网 址 ：
http://www.creditchina.gov.cn）、证监会网站（网址：http：//www.csrc.gov.cn）、
百度、企查查（网址 http://www.qcc.com）等网站，截至本核查意见出具日，与
本次交易相关的诉讼案件如下：
2022 年 2 月 25 日，江苏省泰州市姜堰区人民法院受理铧景锆孚股东上海然
瑾企业管理合伙企业（有限合伙）诉铧景锆孚、第三人大烨智能公司决议撤销一
案。原告作为江苏铧景锆孚企业管理有限公司的股东，持有江苏铧景锆孚企业管
理有限公司 6%的股权，诉由于江苏大烨智能电气股份有限公司控制了江苏铧景
锆孚企业管理有限公司的印鉴、财务和资产，并利用控制地位操作重组交易，一
旦重组交易经交易所批准通过，江苏铧景锆孚企业管理有限公司将背负重大负债，
资产和权益将受到重大损害。
审理中，被告江苏铧景锆孚企业管理有限公司认为原告提起本案诉讼属于恶
意诉讼，其目的是为阻止重大资产重组计划。若因原告的恶意诉讼，上市公司（江
苏大烨智能电气股份有限公司）重组无法于 2022 年 3 月 31 日完成，从而无法满
足深圳证券交易所的要求，将导致重大资产重组失败，造成国有资产、上市公司
及原告的重大损失，故要求原告提供 2.976 亿元的现金担保。
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2022 年 3 月 9 日，江苏省泰州市姜堰区人民法院作出《民事裁定书》（[2022]
苏 1204 民初 988 号），认为原告存在恶意诉讼重大嫌疑，且拒不交纳保证金，
依法应当驳回其起诉。据此，依照《中华人民共和公司法》第二十二条第三款、
参照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零四条第一款之规定：驳回原告上海
然瑾企业管理合伙企业（有限合伙）的起诉。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释（2020
修正）》第二百四十七条的规定“当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或
者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前
诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼
请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，
裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外”，
上述诉讼案件已被法院裁定驳回起诉，原告上海然瑾企业管理合伙企业（有限合
伙）再以该案件的相同内容起诉会构成重复起诉，法院有权裁定不予受理。因此，
本次交易不会因为相同案件重复起诉而难以继续。
2022 年 3 月 26 日，上市公司实际控制人陈杰出具《关于购买船舶铧景 01、
铧景 02 的兜底承诺》，承诺“在上市公司股东大会审议通过本次重组交易后，
上市公司在本次购买船舶铧景 01、铧景 02 的交易履约过程中，因交易对手方不
履约或其他原因导致本次交易出现一切履约风险，包括但不限于船舶交付风险、
船舶被交易对手诉讼导致收回风险等，使得上市公司遭受实际损失的，本人将承
诺赔偿上市公司全部实际损失，包括但不限于上市公司履约发生的首付款 2.92
亿元，以及船舶被交易对手收回期间上市公司支付的融资租赁款 5.62 亿元及交
易中发生的相关税费、因船舶被收回发生的诉讼费、违约金等上市公司在本次交
易中因履约风险而承担的一切实际损失，在损失发生或确定之日起 3 个月内以现
金形式向上市公司赔偿。”
综上，鉴于海湾科技合计持股 86.16%的股东和铧景锆孚合计持股 85%的股
东均支持本次重大资产重组交易的推进，即便其他少数股东提出异议，但根据海
湾科技及铧景锆孚的股东会表决机制，少数股东无法改变大多数股东审议通过的
结果，小股东提出的撤销江苏铧景锆孚企业管理有限公司股东会决议的案件也被
19
法院以存在恶意诉讼重大嫌疑，且拒不交纳保证金的理由驳回起诉，根据相关法
律法规，小股东难以重复起诉。因此，在本次交易对方绝大多数股东同意推进本
次交易的背景下，本次重大资产重组交易继续实施的风险已不大。同时，上市公
司实际控制人亦出具《关于购买船舶铧景 01、铧景 02 的兜底承诺》同意赔偿上
市公司相关损失。因此，上市公司继续推进本次交易不会导致上市公司发生重大
损失。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序及过程
（1）查阅上市公司发出的《关于对海湾科技两份“临时股东会决议”事项
的询问》和《关于对铧景锆孚“临时股东会决议”事项的询问》，以及相应的快
递单号、电子邮件、微信截图；
（2）查阅泰州盛鑫、福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）、宿
迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙）、宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）、
上海彰霆投资管理中心（有限合伙）、南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙）、
青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）出具的《关于对海湾科技两份“临时股东
会决议”事项的询问的回复》，海湾科技、北京善融出具的《关于对铧景锆孚“临
时股东会决议”事项的询问的回复》，了解与核查相关股东会的程序和效力及相
关股东对本次重大资产重组继续推进的意见，了解与核查泰州盛鑫对《一致行动
协议》效力的意见；
（3）访谈郑学州，查阅郑学州及其相关方签署的《访谈记录》和录像材料，
了解与核查相关股东会的程序和效力，了解与核查其对本次重大资产重组继续推
进和《一致行动协议》效力的意见；
（4）查阅《一致行动协议》及签署《一致行动协议》时的录像材料，了解
《一致行动协议》的效力；
（5）查阅泰州盛鑫 2022 年 3 月 17 日出具的《关于对海湾电气、铧景锆孚
等三份“临时股东会决议”询问的回复》，了解与核查《一致行动协议》签订的
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背景；
（6）查询中国裁判文书网（网址：http：//wenshu.court.gov.cn）、全国法院
被执行人信息查询系统（网址：http：//zhixing.court.gov.cn/search/）、全国法院
失信被执行人名单信息查询系统（网址：http：//shixin.court.gov.cn）、国家企业
信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ： http://www.gsxt.gov.cn ） 、 信 用 中 国 （ 网 址 ：
http://www.creditchina.gov.cn）、证监会网站（网址：http：//www.csrc.gov.cn）、
百度、企查查（网址 http://www.qcc.com）等网站，了解与核查与本次交易相关
的诉讼案件情况；
（7）查阅上海然瑾企业管理合伙企业（有限合伙）诉铧景锆孚、第三人大
烨智能公司决议撤销一案的传票、民事起诉状、《民事裁定书》（[2022]苏 1204
民初 988 号）等文件，了解与核查小股东诉讼案件的具体内容；
（8）查阅陈杰出具的《关于购买船舶铧景 01、铧景 02 的兜底承诺》，了
解与核查陈杰承诺赔偿上市公司的内容。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
（1）前述股东会未按照公司章程的要求召开，存在程序问题，相关股东未
履行《一致行动协议》的约定，泰州盛鑫、福州开发区润泽股权投资合伙企业（有
限合伙）、宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙）、宿迁浑璞浑金五号投资中
心（有限合伙）、上海彰霆投资管理中心（有限合伙）、南京安芙兰创业投资合
伙企业（有限合伙）、青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）、郑学州、宁波梅
山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区金宝盛投资
管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限
合伙）、湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、湖州瀚锦企业管理咨
询合伙企业（有限合伙）共 13 名合计持有海湾科技 86.16%股权的股东现均不认
可《江苏海湾电气科技有限公司临时股东会决议》、《江苏海湾电气科技有限公
司关于重组董事会的临时股东会决议》的效力，海湾科技、北京善融合计持有铧
景锆孚 85%股权的股东现均不认可《江苏锆孚企业管理有限公司临时股东会决议》
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的效力。因此，合计持有海湾科技 86.16%股权的股东和持有铧景锆孚 85%股权
的股东认为上述股东会决议无效，不会对此前海湾科技、铧景锆孚、铧景零壹、
铧景零贰审议并签署的附生效条件的《三方补充协议》有影响，不会导致本次重
大资产重组有关交易安排无法继续实施。
（2）郑学州及其相关方仍认可《一致行动协议》的效力和约束，其已确认
前述股东会决议无效，同意继续推进与大烨智能商定的重组交易，并全力支持和
配合重大资产重组项目的完成及后续交割事项，因此，不会对本次交易继续推进
产生影响。
（3）鉴于海湾科技合计持股 86.16%的股东和铧景锆孚合计持股 85%的股东
均支持本次重大资产重组交易的推进，即便其他少数股东提出异议，但根据海湾
科技及铧景锆孚的股东会表决机制，少数股东无法改变大多数股东审议通过的结
果，小股东提出的撤销江苏铧景锆孚企业管理有限公司股东会决议的案件也被法
院以存在恶意诉讼重大嫌疑，且拒不交纳保证金的理由驳回起诉，根据相关法律
法规，小股东难以重复起诉。因此，在本次交易对方绝大多数股东同意推进本次
交易的背景下，本次重大资产重组交易继续实施的风险已不大。同时，上市公司
实际控制人亦出具《关于购买船舶铧景 01、铧景 02 的兜底承诺》同意赔偿上市
公司相关损失。因此，上市公司继续推进本次交易不会导致上市公司发生重大损
失。
二、请你公司结合宁波宝舟、海湾电气、铧景锆孚公司股权及控制权结构
和《债权债务转让协议》的有关安排，铧景锆孚受让本次重大资产重组交易价
款后的安排等，分析说明铧景锆孚受让宁波宝舟应付上市公司的 1.275 亿元股
权转让款及利息债务是否可能损害铧景锆孚、海湾科技其他股东利益。如是，
相关债权债务处理是否合法，是否可能导致相关董事会、股东会决议以及债权
债务转让协议的效力存在问题，并影响本次交易实施或者给上市公司带来损失；
如否，请说明判断理由。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
22
回复：
（一）请你公司结合宁波宝舟、海湾电气、铧景锆孚公司股权及控制权结
构和《债权债务转让协议》的有关安排，铧景锆孚受让本次重大资产重组交易
价款后的安排等，分析说明铧景锆孚受让宁波宝舟应付上市公司的 1.275 亿元
股权转让款及利息债务是否可能损害铧景锆孚、海湾科技其他股东利益。
1、铧景锆孚具体股权控制关系
截至本回复出具日，铧景锆孚的控股股东为海湾电气，具体股权控制关系
情况如下：
2、海湾电气股权结构
截至本回复出具日，海湾电气股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股比例
1 宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙） 34.35%
2 泰州市盛鑫创业投资管理有限公司 18.37%
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序号 股东名称 持股比例
3 萧县久有股权投资基金合伙企业（有限合伙） 10.34%
4 郑学州 6.16%
5 宿迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙） 4.92%
6 湖州加树文企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 4.03%
7 宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙） 3.79%
8 宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙） 3.69%
9 宁波保税区珂哆投资合伙企业（有限合伙） 3.49%
10 湖州瀚锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2.48%
11 宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙） 2.43%
12 上海彰霆投资管理中心（有限合伙） 1.92%
13 福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙） 1.69%
14 青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙） 1.54%
15 南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙） 0.79%
合计 100%
注：2021 年 12 月 29 日宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）与上市公司签署了《宁
波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）与江苏大烨智能电气股份有限公司关于江苏海湾电气
科技有限公司之股权转让协议》。该协议双方已经签署并经上市公司董事会审议通过而生效，上市公司按
照上述转让协议的内容履行了相关义务，已将持有江苏海湾电气科技有限公司 10%的股权转让宁波梅山保
税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）。
由于江苏海湾电气科技有限公司自身原因目前尚未办理相关工商登记变更，因此，目前工商登记信息
及公开资料显示，上市公司仍登记为持有江苏海湾电气科技有限公司 10%的股权。
3、宁波宝舟股权结构
序号 股东名称 持股比例
1 郑学州 79.45%
2 湖州迩号企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 18.75%
3 金军 1.80%
合计： 100%
4、铧景锆孚受让宁波宝舟应付上市公司的 1.275 亿元股权转让款及利息债
务未损害铧景锆孚、海湾科技其他股东利益。
江苏大烨新能源科技有限公司（甲方）、江苏海湾电气科技有限公司（乙方）、
江苏铧景锆孚企业管理有限公司（丙方）、天津铧景零壹船舶租赁有限公司（丁
方）、天津铧景零贰船舶租赁有限公司(戊方)、天津铧景零贰船舶租赁有限公司
（己方）、天津铧景海洋工程有限公司（庚方）于 2021 年 12 月 29 日签订《协
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议书》,鉴于：
（1）2020 年 6 月 12 日，就编号为 CMHI181-1 的船舶，乙方作为买方与招
商局工业集团有限公司（以下简称“招商工业”）作为卖方签署了《CMHI181-1
船舶买卖合同》（合同编号：CMHI235）。同日，就编号为 CMHI181-2 的船舶，
乙方作为买方与招商工业作为卖方签署了《CMHI181-2 船舶买卖合同》（合同编
号：CMHI236）。上述两份合同以下合称《船舶买卖合同》。
（2）2020 年 7 月 21 日，乙方和丁方，与海龙十号（天津）租赁有限公司
（以下简称“海龙十号”）和招商工业四方签署了《CMHI181-1 船舶买卖合同备
忘录》（编号：CMHI235-MOU001），约定：丁方代替乙方完成《船舶买卖合同》
约定的权利和义务，同时乙方作为丁方的履约保证人；海龙十号代替招商工业完
成《船舶买卖合同》约定的权利和义务。同日，乙方和戊方，与海龙十一号（天
津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一号”）和招商工业四方签署了《CMHI181-2
船舶买卖合同备忘录》（编号：CMHI236-MOU001），约定：戊方代替乙方完成《船
舶买卖合同》约定的权利和义务，同时乙方作为戊方的履约保证人；海龙十一号
代替招商工业完成《船舶买卖合同》约定的权利和义务。上述两份合同以下合称
《备忘录》。
（3）在《船舶买卖合同》履行过程中，乙方、丁方、戊方因资金紧张，长
期拖欠合同项下应付价款。海龙十号、海龙十一号及招商工业多次催告无果后，
海龙十号、海龙十一号分别依据《船舶买卖合同》项下违约责任相关约定，于
2021 年 11 月 23 日向乙方、丁方、戊方发出《解约通知函》，解除《船舶买卖
合同》。
（4）乙方、丙方、己方和西伯瀚（上海）海洋装备科技有限公司于 2021
年 11 月 25 日向招商工业出具了《债务确认及付款承诺函》，确认了《船舶买卖
合同》项下截至 2021 年 11 月 23 日和 2021 年 12 月 5 日的未付到期合同价款及
到期应付利息金额，并承诺于 2021 年 12 月 5 日前支付所有其已确认的合同价款
及利息。
（5）2021 年 12 月 3 日，乙方和南京明昭投资管理有限公司（以下简称“南
京明昭”）签署《借款协议》，约定乙方向南京明昭借款 3,800 万元人民币。该
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借款全部用以支付《债务确认及付款承诺函》项下的合同价款及利息。
（6）2021 年 12 月 7 日，大烨智能及其董事长陈杰、甲方与招商工业等代
表在招商工业发展中心 16 楼会议室会晤，就船舶买卖项目重启及继续履行的前
提条件等事项展开商谈并达成共识。2021 年 12 月 16 日，招商工业、大烨智能、
大烨智能董事长陈杰、甲方、南京明昭共同签署了《会议纪要》。
（7）甲方、丁方和海龙十号（天津）租赁有限公司签署了《CMHI181-1 船
舶买卖合同三方补充协议》（合同编号：181-1-SFXY-001）；甲方、戊方和海龙
十一号（天津）租赁有限公司签署了《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》
（合同编号：181-2-SFXY-001），上述两份合同以下合称《三方补充协议》。《三
方补充协议》约定丁方和戊方在《船舶买卖合同》项下和与之相关的权利和义务
全部转让给甲方，甲方代替丁方和戊方享有《船舶买卖合同》项下的买方之权利
和承担《船舶买卖合同》项下及与之相关的买方之一切义务与责任。甲方与丁方、
戊方之间的债权债务关系由甲方与丁方、戊方自行协商处理。
（8）2021 年 12 月 29 日，甲方大烨新能源的母公司大烨智能与乙方股东宁
波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宝舟”）
就以 12,500 万元的价格转让大烨智能持有乙方 10%的股权给宁波宝舟达成一致
意见并签署《股权转让协议》。
（9）2021 年 12 月 29 日，甲方、大烨智能、宁波宝舟和丙方签署《债权债
务转让协议》，大烨智能同意将其对宁波宝舟 12,750 万元的债权转让给甲方大
烨新能源，丙方铧景锆孚同意受让宁波宝舟 12,750 万元的债务，至此，甲方享
有对丙方 12,750 万元的债权。
因海湾科技、铧景锆孚一致同意铧景锆孚承担宁波宝舟因受让大烨智能持有
海湾科技 10％的股权而产生 12,750 万元债务之前提，大烨新能源同意向海湾科
技、铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰、上海铧景、天津铧景合计支付 29,200 万
元作为海湾科技、铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰、上海铧景、天津铧景履行《船
舶买卖合同》己产生成本的补偿。海湾科技、铧景零壹、铧景零贰、上海铧景、
天津铧景同意上述款项由大烨新能源直接支付给铧景锆孚，视为大烨新能源己履
行完成付款义务。鉴于大烨新能源、大烨智能、宁波宝舟和铧景锆孚签署《债权
26
债务转让协议》约定大烨新能源享有对铧景锆孚 12,750 万元的债权，各方同意
上述大烨新能源需支付铧景锆孚的 29,200 万元人民币中的 12,750 万元无需另行
支付，直接冲抵《债权债务转让协议》约定大烨新能源享有对铧景锆孚 12,750
万元的债权。宁波宝舟、海湾科技、铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰、上海铧景、
天津铧景之间的债权债务关系由宁波宝舟、海湾科技、铧景锆孚、铧景零壹、铧
景零贰、上海铧景、天津铧景自行协商处理，与大烨新能源无关。如因任何原因
导致铧景锆孚无法替宁波宝舟承担 12,750 万元的债务，无法履行《债权债务转
让协议》下的义务，则大烨新能源上述 29,200 万元的补偿金额调整为 16,450
万元，不再冲抵《债权债务转让协议》约定大烨新能源享有对铧景锆孚 12,750
万元的债权。上述补偿金于大烨智能股东大会审议通过本协议后 40 日内一次性
向铧景锆孚支付。
从《债权债务转让协议》《协议书》中可以看出，由于海湾电气、铧景锆孚、
铧景零壹和铧景零贰资金紧张，长期拖欠《船舶买卖合同》项下应付价款，海龙
十号、海龙十一号及招商工业多次催告无果后，海龙十号、海龙十一号分别依据
《船舶买卖合同》项下违约责任相关约定，于 2021 年 11 月 23 日向海湾电气、
铧景零壹和铧景零贰发出《解约通知函》，解除《船舶买卖合同》，并要求承担
严重的违约责任，收回铧景 01 船舶和铧景 02 船舶，此时，海湾电气、铧景锆孚、
铧景零壹和铧景零贰面临严重的违约责任，船舶铧景 01、铧景 02 存在被收回巨
大风险。
大烨智能、大烨智能董事长陈杰、大烨新能源介入上述事宜，与招商工业就
船舶买卖项目重启及继续履行等事项展开商谈并达成共识，并由大烨智能的股东
南京明昭借款 3,800 万元给铧景锆孚用于支付《债务确认及付款承诺函》项下的
合同价款及利息，使得海湾电气、铧景锆孚及铧景零壹和铧景零贰等免于因《船
舶买卖合同》被解除、铧景零壹和铧景零贰承担严重的违约责任及铧景 01 船舶
和铧景 02 船舶被收回的发生，从而导致损失前期支付的 29,200 万元，同时还需
承担 8,000 万元的违约金。签署《债权债务转让协议》《协议书》降低了海湾电
气、铧景锆孚及铧景零壹和铧景零贰等公司在原《船舶买卖合同》项下成本损失
及债务违约的风险，不存在损害铧景锆孚、海湾科技其他股东利益的同时，实质
性减轻了铧景锆孚、海湾科技在《船舶买卖合同》和《备忘录》下原本要发生约
27
37,200 万元的重大财产损失和违约责任，上市公司本次介入可以使交易对手方
避免较大损失的发生。
同时，大烨智能、大烨新能源、宁波宝舟、铧景锆孚于 2021 年 12 月 29 日
签署了《债权债务转让协议》，协议约定：甲丙双方于 2021 年 12 月 29 日就甲
方将江苏海湾电气科技有限公司 10%的股权转让给丙方事宜签订《股权转让协
议》。 股权转让协议》约定：甲方将江苏海湾电气科技有限公司 10%股权以 12,500
万元的价格转让给丙方，并丙方另外向甲方支付 250 万元的资金占用利息。截至
本协议签订日，丙方尚未支付甲方 12,500 万元股权转让款和 250 万元的资金占
用利息。
如果铧景锆孚违反《债权债务转让协议》《协议书》中关于承担 12,750 万
元的债务的约定，则大烨新能源上述 29,200 万元的补偿金额调整为 16,450 万元，
不再冲抵《债权债务转让协议》约定大烨新能源享有对铧景锆孚 12,750 万元的
债权，铧景锆孚将承担《债权债务转让协议》《协议书》中约定的违约责任；同
时，大烨智能对宁波宝舟 12,750 万元的债权不因上述事宜得到减轻或免除，宁
波宝舟依旧需要向大烨智能按照协议约定偿还 12,750 万元的债务。
铧景锆孚承接宁波宝舟 1.275 亿元债务，是出于商业综合利益最大化考虑，
相关各方都审议同意的，铧景锆孚的小股东虽然持有反对意见，但这是一个理性
的商业决策行为，铧景锆孚的决定对铧景锆孚本身及其股东都是有利的。
虽然铧景锆孚的小股东出于自身利益的考虑反对相关议案，但根据铧景锆孚
《公司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注
册资本的决议，以及公司合并、分立、解散’;’
或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股
东会会议作出除前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的
股东通过”，相关议案合法有效地审议通过。
同时，宁波宝舟和铧景锆孚签订《股权质押合同》，宁波宝舟将其持有的海
湾科技的全部股权质押给铧景锆孚。如铧景锆孚未能清偿上述债务，上市公司作
为债权人可以向宁波宝舟进行追偿，以此保障上市公司的股东利益。
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综上所述，《债权债务转让协议》《协议书》中的有关铧景锆孚代宁波宝舟
承担 12,750 万元的债务的安排是在海湾电气、铧景锆孚及铧景零壹和铧景零贰
无法履行《船舶买卖合同》款项支付的义务，被海龙十号和海龙十一号发出《解
约通知函》，船铧景 01、铧景 02 存在被收回巨大风险，可能损失约 37,200 万
元的情况下，大烨智能的股东南京明昭借款 3,800 万元给铧景锆孚缓解了违约损
失风险。南京明昭的借款和《债权债务转让协议》是签署《协议书》的前提，本
次重大资产重组缓解和降低了海湾电气、铧景锆孚及铧景零壹和铧景零贰等公司
在原《船舶买卖合同》项下债务违约的风险，不存在损害铧景锆孚、海湾科技其
他股东利益的同时，实质性减轻了铧景锆孚、海湾科技在《船舶买卖合同》和《备
忘录》下原本要发生的重大财产损失和违约责任。因此《债权债务转让协议》的
有关安排未损害铧景锆孚、海湾科技其他股东利益。
5、关于《债权债务转让协议》《协议书》相关主体履行审议程序、审议参
与主体、审议投票结果等具体情况，相关程序及结论合法、有效。
（1）大烨新能源及大烨智能
①大烨新能源
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源的股东大烨智能作出《股东决定》，同意
签署《债权债务转让协议》等相关事项，本次《股东决定》的作出不存在需回避
表决的情形，全体股东均同意。
②大烨智能
2021 年 5 月，大烨智能与宁波宝舟签订了《股权转让协议》并经公司第三
届董事会第五次会议审议通过。根据协议约定，公司以 12,500 万元收购宁波宝
舟持有的海湾科技 10%股权，如因海湾科技存在影响后续资本运作的实质性障碍
导致资本运作无法推进或者失败，大烨智能决定取消本次交易的，宁波宝舟需配
合大烨智能完成 10%股权的退还手续，并退还相应的股权转让款和其年化 4%的利
息。上市公司第三届董事会第十四次会议审议《关于拟对重组方案进行重大调整
的议案》，明确因海湾科技股权结构及内部经营管理较为复杂等原因，公司决定
取消原交易方案，触发上述 10%股权退还情形，故大烨智能签署附条件（经大烨
29
智能董事会审议通过之日起生效）生效的《股权转让协议》。
2022 年 1 月 23 日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，公司全体董
事审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》和《关于同意宁波梅山
保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气科技
有限公司 10%股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等相关议
案；同日，大烨智能召开第三届监事会第十三次会议，全体监事审议通过上述议
案；独立董事亦对本次重大资产购买的相关议案出具事前认可独立意见。
公司于第三届董事会第十四次会议审议通过后，披露《关于出售股权并签订
相关协议的公告》，上述会议审议事项不存在需回避表决的情形，全体董事、监
事和独立董事均同意。
（2）宁波宝舟
2021 年 12 月 29 日，宁波宝舟的全体合伙人郑学州和金军出具书面文件或
签署相关文件同意宁波宝舟签署《股权转让协议》、《债权债务转让协议》。本
次同意事项不存在需回避表决的情形，宁波宝舟全体合伙人均同意。（3）海湾
科技
海湾科技已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签
署<三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议
书>的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债务
转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表决的情形，海湾科技全
体董事均同意。
根据海湾科技 2021 年 5 月 12 日修订的《章程修正案》的规定“董事会对股
东会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、出售
控制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要经营性
资产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、股权激
励和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经营计划或
就已批准年度经营计划做重大修改，在 12 个月内，在股东批准的年度预算以外
给控股子公司的任何 10 个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过 30%，增加或减少
30
控股子公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换董事、监事，
批准控股子公司董事(会)和监事(会)的报告，批准收购、处置重大资产或控制权
售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合伙企业、成立子公
司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年度财务预算方案、决
算方案、财务制度，批准利润分配(分红等)方案和弥补亏损方案，对增加或者减
少注册资本作出决议，对控股子公司债券作出决议，修改控股子公司章程……”，
海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资产的议案，无需股东会审议。
（4）铧景锆孚
铧景锆孚已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会，全体董事审议通过《关于同
意子公司签署三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协议
书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授权
签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避
表决的情形，铧景锆孚全体董事均签字表决并同意。
经查阅铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度，铧景锆孚《公司章程》及内
部管理制度不存在关于关联董事回避表决的程序性规定。
此外，经查阅《公司法》关于有限责任公司关联董事回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
1 员不得利用其关联关系损害公司利益。
条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联董事回避
表决的程序性规定，因此，铧景锆孚董事会不存在需要董事王东向回避表决的情
形。
铧景锆孚已于 2022 年 1 月 9 日召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加会议并表决，
持有 85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协议>的议
案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同意《关于同
31
意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<协议书>和<债
权债务转让协议>的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)和
上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)出于自身利益的考虑反对上述议案，但根
据铧景锆孚《公司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改公司章程、增加
或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，
必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款规定的其它
事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，上述议案合法有效
地审议通过。
经查阅铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度，铧景锆孚《公司章程》及内
部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程序性规定。
此外，经查阅《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东
会或者股东大会决议。
1 《公司法》第十六条 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，
不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。”
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《公司法》第二十一
2 员不得利用其关联关系损害公司利益。
条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联股东回避
表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表决的程序
性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于 2022 年 1 月 9 日召开的股东
会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不存在股东需
要回避表决的情形。
此外，郑学州虽然系宁波宝舟的合伙人，宁波宝舟系海湾科技的大股东，但
其并非铧景锆孚股东会层面的直接股东，继而不存在郑学州是否需要在铧景锆孚
股东会审议上述事项时回避表决的可能，同时，如上文所述，铧景锆孚作为有限
责任公司，不存在法定或《公司章程》约定的需要股东或董事回避表决的程序性
规定，因此，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，不存在需要回避表
32
决的情形，符合《公司法》和《公司章程》的相关要求。
经核查，针对《债权债务转让协议》《协议书》等相关内容，上述主体已按
照《公司法》及各自《章程》的规定履行相应的审议程序，形成的会议决议合法
有效，相关程序及结论合法、有效。
（二）核查程序及核查意见
1、核查程序及过程
（1）查阅《会议纪要》《三方补充协议》《协议书》和《债权债务转让协
议》等协议文件，并且查看了签署上述协议时拍摄的视频记录材料；
（2）查阅大烨智能、大烨新能源、海湾科技、宁波宝舟、铧景锆孚相关会
议、书面材料及铧景锆孚股东会视频记录材料；
（3）查阅铧景锆孚的《公司章程》和了解铧景锆孚的日常经营审批流程、
财务审批是否按照照铧景锆孚的相关规章制度执行；
（4）查阅《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定，了解与
核查铧景锆孚股东会是否涉及关联股东回避表决的情形。
（5）访谈大烨智能实际控制人陈杰，了解与核查上市公司针对本次重组事
项相关内部审议程序及结论合法、有效性；
（6）访谈铧景零壹和铧景零贰的法定代表人、总经理刘仁昌，了解与核查
交易对手方内部审议程序及结论；
（7）访谈了海湾电气的法定代表人郑学州，了解与核查郑学州本人是否认
可大烨智能本次重大资产重组的方案，是否认可郑学州与郑学州的相关方之前签
署的与本次交易相关文件的法律效力，是否同意继续配合并支持本次交易的推进，
包括但不限于标的资产的过户交割等手续。
（8）查阅陈杰出具的《关于购买船舶铧景 01、铧景 02 的兜底承诺》，了
解与核查陈杰承诺赔偿上市公司的内容。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
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《债权债务转让协议》《协议书》中的有关铧景锆孚代宁波宝舟承担 12,750
万元的债务的安排是在海湾电气、铧景锆孚及铧景零壹和铧景零贰无法履行《船
舶买卖合同》款项支付的义务，被海龙十号和海龙十一号发出《解约通知函》，
船舶铧景 01、铧景 02 存在被收回巨大风险，可能损失约 37,200 万元的情况下，
大烨智能的股东南京明昭借款 3,800 万元给铧景锆孚缓解了违约损失风险。南京
明昭的借款和《债权债务转让协议》是签署《协议书》的前提，本次重大资产重
组缓解和降低了海湾电气、铧景锆孚及铧景零壹和铧景零贰等公司在原《船舶买
卖合同》项下债务违约的风险，不存在损害铧景锆孚、海湾科技其他股东利益的
同时，实质性减轻了铧景锆孚、海湾科技在《船舶买卖合同》和《备忘录》下原
本要发生的重大财产损失和违约责任。因此《债权债务转让协议》的有关安排未
损害铧景锆孚、海湾科技其他股东利益。
关于《债权债务转让协议》《协议书》等相关协议涉及的签约主体已按照《公
司法》及各自《公司章程》的规定履行相应的审议程序，形成的会议决议合法有
效，相关程序及结论合法、有效。
三、请结合前述问题的回答，补充说明本次交易是否仍然符合《上市公司
重大资产重组管理办法（2020 年修正）》第十一条第四款等相关要求，提案有
关披露文件是否充分、完整，将《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议
案》的临时提案提交股东大会审议是否符合《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）》第十六条等相关规则。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合前述问题的回答，补充说明本次交易是否仍然符合《上市公
司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》第十一条第四款等相关要求。
《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》第十一条第四款规定
“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。”
34
根据《报告书（草案）》（二次修订稿）的内容，本次交易系上市公司拟通
过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部
权利和义务，权利为船舶资产铧景 01、铧景 02，义务为铧景零壹、铧景零贰在
原合同项下的剩余待支付款项。本次交易实质上为大烨新能源购买船舶铧景 01、
铧景 02，船舶总价款为 8.54 亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，为铧
景零壹、铧景零贰承担未支付的负债 5.62 亿元。
本次所涉及的资产为船舶铧景 01、铧景 02，海龙十号/海龙十一号为船舶铧
景 01/铧景 02 登记的所有权人，交易对方为铧景零壹、铧景零贰，截至本核查意
见签署日，船舶铧景 01、铧景 02 不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、
仲裁、司法强制执行等重大争议情况。船舶铧景 01、铧景 02 权属清晰。
根据海湾科技合计持股 86.16%的股东出具的《关于对海湾科技两份“临时
股东会决议”事项的询问的回复》或签署的《访谈记录》、铧景锆孚合计持股
85%的股东海湾科技和北京善融出具的《关于对铧景锆孚“临时股东会决议”事
项的询问的回复》，上述股东均承诺不会对大烨智能重大资产重组项目采取其他
任何措施，全力支持大烨智能本次重大资产重组项目。因此，交易对方股东层面
已经形成绝大多数股东支持本次重大资产重组的一致意见。
2022 年 3 月 26 日，上市公司实际控制人陈杰出具《关于购买船舶铧景 01、
铧景 02 的兜底承诺》，承诺“在上市公司股东大会审议通过本次重组交易后，
上市公司在本次购买船舶铧景 01、铧景 02 的交易履约过程中，因交易对手方不
履约或其他原因导致本次交易出现一切履约风险，包括但不限于船舶交付风险、
船舶被交易对手诉讼导致收回风险等，使得上市公司遭受实际损失的，本人将承
诺赔偿上市公司全部实际损失，包括但不限于上市公司履约发生的首付款 2.92
亿元，以及船舶被交易对手收回期间上市公司支付的融资租赁款 5.62 亿元及交
易中发生的相关税费、因船舶被收回发生的诉讼费、违约金等上市公司在本次交
易中因履约风险而承担的一切实际损失，在损失发生或确定之日起 3 个月内以现
金形式向上市公司赔偿。”
船舶铧景 01、铧景 02 权属清晰，交易对方股东层面已经形成绝大多数股东
35
支持本次重大资产重组的一致意见，上市公司实际控制人亦出具《关于购买船舶
铧景 01、铧景 02 的兜底承诺》承担上市公司股东大会审议通过本次重组交易后
出现的相关风险，因此，在相关法律程序、承诺和先决条件得到适当履行的情况
下，资产过户或者转移不存在法律障碍。标的资产不构成完整经营性资产，不涉
及债权债务处理问题。
综上，本次交易仍然符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
第十一条第四款等相关要求。
（二）提案有关披露文件是否充分、完整。
根据大烨智能于 2022 年 3 月 21 日发出的《关于 2022 年第一次临时股东大
会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，2022 年 3 月 20 日，公司董事会
收到公司股东陈杰先生、曾治先生、任长根先生、高明先生、王国华先生、吴国
栋先生、王骏先生、南京明昭投资管理有限公司以书面方式出具的《关于提请增
加江苏大烨智能电气股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会临时提案的函》，
上述股东提请公司董事会将下列议案以临时提案的方式提交公司 2022 年第一次
临时股东大会审议：《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》、《关于
调整后的交易事项构成重大资产重组且符合相关法律规定有关条件的议案》、 关
于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》、《关于<江苏大烨智能电
气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其
摘要的议案》、《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管
理办法>第十三条规定的重组上市的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上
市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》、《关于公司签署
本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的议案》、《关于本次重大资产重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于本
次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的
议案》、《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易不
36
适用<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第十条或者第十
一条规定的议案》、《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议
案》、《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》、《关于本次
交易采取的保密措施及保密制度的议案》、《关于公司为全资子公司江苏大烨新
能源科技有限公司提供担保的议案》、《关于 2022 年度公司及子公司向银行申
请授信额度并提供担保的议案》、《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报
告、模拟审计报告加期和资产评估报告的议案》和《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》。
因此，前述提案有关披露文件包括了本次重大资产重组需经股东大会审议相
关文件，已充分、完整地披露相关事项。
（三）将《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》的临时提案提
交股东大会审议是否符合《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》第十六条
等相关规则。
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》第十六条规定“股东大会通知
和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论
的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意
见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。”
根据大烨智能于 2022 年 3 月 21 日发出的《关于 2022 年第一次临时股东大
会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，已明确列示增加审议的《关于本
次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等 19 项议案，且明确说明上述议案已
分别经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议、第三届董
事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议、第三届董事会第十八次会议、
第三届监事会第十五次会议审议通过，具体情况详见公司 2022 年 1 月 24 日、2022
年 3 月 1 日、2022 年 3 月 17 日发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告和文件。同时，本次重大资产重组相关的
需要独立董事发表意见的公告文件也随同上述董事会一并发布于巨潮资讯网。
因此，将《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》的临时提案提交
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股东大会审议符合《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》第十六条等相关
规则。
（四）核查程序及核查意见
1、核查程序及过程
（1）查阅《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》和《上市公
司股东大会规则（2022 年修订）》等法规；
（2）查阅《报告书（草案）》（二次修订稿）；
（3）查阅《船舶登记簿》、《船舶国籍证书》和《光船租赁登记证明书》，
了解与核查标的资产的权属状况和权利受限情况；
（4）查阅铧景零壹和铧景零贰出具的《关于标的资产权属状况的承诺》，
了解与核查标的资产的权属状况；
（5）查阅海龙十号、海龙十一号出具的《确认函》，了解与核查标的资产
的权利受限情况；
（6）查阅泰州盛鑫、福州开发区润泽股权投资合伙企业（有限合伙）、宿
迁浑璞璞玉二号投资中心（有限合伙）、宿迁浑璞浑金五号投资中心（有限合伙）、
上海彰霆投资管理中心（有限合伙）、南京安芙兰创业投资合伙企业（有限合伙）、
青岛安芙兰产业投资企业（有限合伙）出具的《关于对海湾科技两份“临时股东
会决议”事项的询问的回复》，海湾科技、北京善融出具的《关于对铧景锆孚“临
时股东会决议”事项的询问的回复》，了解与核查相关股东对本次重大资产重组
继续推进的意见；
（7）访谈郑学州，查阅郑学州及其相关方签署的《访谈记录》和录像材料，
了解与核查其对本次重大资产重组继续推进的意见；
（8）查阅陈杰出具的《关于购买船舶铧景 01、铧景 02 的兜底承诺》，了
解与核查陈杰承诺赔偿上市公司的内容。
（9）查阅大烨智能于 2022 年 3 月 21 日发出的《关于 2022 年第一次临时股
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东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》；
（10）查阅大烨智能第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会
议、第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议、第三届董事会第
十八次会议、第三届监事会第十五次会议及相关独立董事意见公告文件。
2、核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
（1）本次交易仍然符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修正）》
第十一条第四款等相关要求。
（2）前述提案有关披露文件包括了本次重大资产重组需经股东大会审议相
关文件，已充分、完整地披露相关事项。
（3）将《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》的临时提案提交
股东大会审议符合《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》第十六条等相关
规则。
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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限
公司对深圳证券交易所重组问询函的回复之独立核查意见（第三轮）》之签章页）
财务顾问主办人：
程继光 尹冠钧
东北证券股份有限公司
年 月 日
40
