大烨智能 2022 年第一次临时股东大会                              法律意见书



                       江苏世纪同仁律师事务所关于
                      江苏大烨智能电气股份有限公司
              2022 年第一次临时股东大会的法律意见书


江苏大烨智能电气股份有限公司：

    根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》

等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，

指派本律师出席公司 2022 年第一次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、

召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效

性等事项出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审

查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

    本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本

法律意见书承担相应的责任。

    本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：




    一、关于本次股东大会的召集、召开程序


    1、本次股东大会的召集

    本次股东大会由董事会召集。2022 年 3 月 15 日，公司召开了第三届董事会

第十七次会议，决定于 2022 年 3 月 31 日召开 2022 年第一次临时股东大会。2022

年 3 月 15 日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏大烨智

能电气股份有限公司关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知公告》，并于

2022 年 3 月 21 日刊登了《江苏大烨智能电气股份有限公司关于 2022 年第一次


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临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》。

    上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议

召集人、会议内容、出席对象、会议登记方法等事项，以及参与网络投票的股东

的身份确认与投票程序等内容。

    经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    经本所律师核查，公司股东陈杰先生、曾治先生、任长根先生、高明先生、

王国华先生、吴国栋先生、王骏先生、南京明昭投资管理有限公司（截至提案日

2022 年 3 月 20 日，提案股东合计持有公司 50.68%的股份）在股东大会召开 10

日前提出临时提案并书面提交召集人，该提案人的身份符合《公司法》《上市公

司股东大会规则》及《公司章程》的规定，提案内容属于股东大会职权范围，且

提案程序符合法律法规的相关规定。

    2、本次股东大会的投票方式

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

    经查，本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证

券交易所互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。

    3、本次股东大会的召开

    公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间

为：2022 年 3 月 31 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易

所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 3 月 31 日 9:15 至 15:00

期间的任意时间；现场会议于 2022 年 3 月 31 日下午 14:00 在南京市江宁区将军

大道 223 号公司六楼会议室如期召开，会议由公司董事长陈杰先生主持。本次会

议的召开方式、时间、地点符合本次股东大会通知的要求。

    经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认

为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、
会议登记方法等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上
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市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。




    二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格

    出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共

计 21 名，所持有表决权股份数共计 161,310,839 股，占公司有表决权股份总额的

50.8995%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 8 名，所

持有表决权股份数共计 156,015,739 股，占公司有表决权股份总额的 49.2287%。

根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东

大会网络投票的股东共计 13 名，所持有表决权股份数共计 5,295,100 股，占公司

有表决权股份总额的 1.6708%。

    公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。

    本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。


    深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定对本次股东大会通过

网络投票的股东进行了身份认证。本律师查验了出席本次股东大会现场会议的与

会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格。本律师认为：进行网络

投票的股东、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的

资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。




    三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果


    公司出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股

东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行

了投票表决，审议通过了如下议案：

    （一）《关于重新制定<重大投资决策管理制度>的议案》；

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    （二）《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；

    1、本次交易方案概况

    2、标的资产的内容和持有人

    3、交易对方

    4、交易金额

    5、付款方式、对象和各笔价款所对应项目

    6、标的资产交割进程

    7、各阶段权利义务归属

    8、交易流程控制

    9、各阶段违约责任和处理安排

    （三）《关于调整后的交易事项构成重大资产重组且符合相关法律规定有关

条件的议案》；

    （四）《关于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》；

    （五） 关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》；

    （六）《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办

法>第十三条规定的重组上市的议案》；

    （七）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的议案》；

    （八）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定

的议案》；

    （九）《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的议
案》；

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    （十）《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律

文件的有效性的议案》；

    （十一） 关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市

公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与上市公司重

大资产重组的情形的议案》；

    （十二）《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

    （十三） 关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重

组审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》；

    （十四）《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；

    （十五）《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》；

    （十六）《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；

    （十七）《关于公司为全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司提供担保的

议案》；

    （十八）《关于 2022 年度公司及子公司向银行申请授信额度并提供担保的议

案》；

    （十九）《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告、模拟审计报告加

期和资产评估报告的议案》；

    （二十）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相

关事宜的议案》。

    上述第二至二十项议案经参加会议的股东及股东代理人所持表决权三分之

二以上同意通过。

    本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定监票、计

票，并当场公布表决结果。


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    现场会议结束后，公司向深圳证券信息有限公司提供了现场投票的结果，深

圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会现场投票和网络投票的合并投

票结果。

    本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；本次股

东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决的情形。本次股东大会的

表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》

《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。




    四、结论意见

    公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规

则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规

范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；

会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式一份。




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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公

司 2022 年第一次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）




    江苏世纪同仁律师事务所                经办律师：




     吴朴成                               徐荣荣



                                          杨书庆




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