江苏大烨智能电气股份有限公司
                2021 年度内部控制自我评价报告


   根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管
要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合江苏大烨智能电气股份有
限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督
和专项监督的基础上，我们对公司截止 2021 年 12 月 31 日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。

   一、重要声明

   按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价
其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事
会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运
行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完
整性承担个别及连带法律责任。

   公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告
及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控
制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况
的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，
根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

   二、内部控制评价结论

   根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基
准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公司已按照企业内部
控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。

   根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基
准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。


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   自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。

   三、内部控制评价工作情况

   （一）内部控制评价范围

   公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高
风险领域。

   公司报告期内纳入内部控制评价范围的主要单位包括江苏大烨智能电气股
份有限公司及纳入合并范围内的全资子公司、控股子公司，纳入评价范围单位
资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占合并财务报表
营业收入总额的 100%。

   公司纳入评价范围的主要业务和事项包括公司治理结构、机构设置、发展
战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金筹集与使用（包括自有资金和募
集资金）、采购及付款、销售及收款、生产流程及成本控制、资产管理、对外
投资、关联交易、对外担保、信息披露、工程项目等。

   公司报告期纳入重点关注的高风险领域主要包括资金筹集与使用（包括募
集资金和自有资金），采购及付款、销售及收款、资产管理、对外投资、关联
交易、对外担保、信息披露等。

   上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。

   （二）公司的内部控制制度体系

   公司根据《公司法》《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》(以下简称
《公司章程》)的有关规定，建立了完善和规范的法人治理结构和独立的内部管
理控制制度，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》等制度。股东大会、董事会、监事会依法行使各自职权，通过制度的制
定和执行，在完善法人治理结构、提高公司自身素质、规范公司日常运作等方
面取得了较大的进步。公司主要的内部控制制度如下：

   1、公司的股东大会议事规则


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   为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》等法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定本规则。公司股东大会议事规则
对股东大会的职权、股东大会的召开方式、股东大会的召集、提案、通知与变
更、会议的出席和登记、会议的召开、表决和决议、关联交易中的股东回避和
表决、股东大会记录、决议的实施等作了明确的规定，保证了公司股东大会的
规范运作。

   2、公司的董事会议事规则

   为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会
有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》等
法律、法规和其他规范性文件以及公司章程的规定，制订本规则。公司董事会
议事规则对董事及独立董事任职资格、董事会的构成与职权、董事会专门委员
会、董事会会议的召开、提案、决策程序、决议、会议记录、决议的执行和反
馈等作了明确的规定，保证了公司董事会的规范运作。

   3、公司的监事会议事规则

   为保障本公司监事会依法独立行使监督权，确保监事会能够高效规范运作
和科学决策，完善公司治理结构，根据《公司法》《公司章程》制定本议事规
则。公司监事会议事规则对监事的任职资格、权利和义务、监事会的构成、职
权、会议的召开方式、议事程序、决议、会议记录、监事会决议的执行和反馈
等做了明确规定，保证了公司监事会的规范运作。

   4、公司的总经理工作细则

   为健全和规范公司总经理的工作及经理工作会议的议事和决策程序，保证
公司经营、管理工作的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，依据《公司
法》等法律法规和公司章程的相关规定，制定本细则。对公司总经理的职权、
职责和义务、其他高级管理人员的职权、职责和义务、聘任与解聘等作了明确
的规定，保证公司总经理依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工
的合法权益不受侵犯。

   5、公司的财务内部控制管理制度

   为了建立符合 本公司管 理要求的 财务制度体 系，加强 财务管理 和内部控


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制，明确经济责任，规范公司及所属各单位的财务行为，维护股东、债权人、
公司的合法权益，根据财政部发布的企业会计准则规定，结合公司具体情况制
订公司财务管理制度。其内容规范了本公司财务收支的计划、控制、核算、分
析和考核工作，建立健全了财务核算体系，真实完整地提供公司的会计信息，
保证了定期报告中财务数据的真实可靠。

   6、公司的人力资源管理制度

   根据《劳动法》等有关法律法规，根据企业发展需要，公司实行了全员劳
动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要
采用岗位技能工资为主要形式的内部分配制度。按照国家及地方规定，为职工
个人建立了保障基金，交纳了社会统筹保险基金。

   7、公司的内部审计制度

   为加强公司内部审计工作管理，提高审计工作质量，实现公司内部审计工
作规范化、标准化，依据《中华人民共和国审计法》《关于内部审计工作的规
定》等法律、法规和公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，制定了内部
审计制度，采取定期和不定期的方式依法对会计账目及相关资产进行核查，加
强内部管理和监督，促进廉政建设，以维护公司的合法权益。

   8、公司的行政管理制度

   公司制订了行政管理制度规范日常的各项行政工作，如：公司档案管理制
度、公司会议管理规定、公司用章管理制度等具体规定，有效保证公司日常工
作的正常有序开展。

   （三）控制环境

   1、公司法人治理结构建设

   本公司已根据《公司法》以及中国证券监督管理委员会有关文件规定的要
求，建立了股东大会、董事会、监事会和以及在董事会领导下的经理层，并按
照中国证监会 2001 年 8 月 16 日颁布的证监发[2001]102 号文《关于在上市公
司中建立独立董事制度的指导意见》的精神建立了独立董事制度并聘任了两位
独立董事，形成了公司法人治理机构的基本框架，并明确了股东大会和股东、



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董事会和董事、监事会和监事、经理层和高级管理人员在内的内部控制中的职
责；

   本公司制订了 《公司章 程》《股 东大会议事 规则》《 董事会议 事规则》
《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》等，明确了
股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制；

   本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经
理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护
公司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董
事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出
决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督
促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。

   2、组织机构

   公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司
业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的
原则设置部门和岗位。

   3、本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面的分开情况

   （1）公司业务与资产独立情况

   本公司与实际控制人之间产权关系明确；本公司拥有独立于实际控制人的
房产、商标、专利等资产；本公司拥有独立的采购、销售和管理系统。截至报
告期末，公司不存在资金、资产及其他资源被实际控制人占用的情况，公司业
务、资产与控股股东及实际控制人相互独立。

   （2）机构和人员独立情况

   本公司机构独立于实际控制人。本公司法人治理结构健全，责、权、利关
系明晰。公司拥有独立的生产经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形，不存在股东单位和其他关
联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与本公司各职能
部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动



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的情况。

   本公司人员独立于实际控制人。本公司的总经理、副总经理、财务总监等
高级管理人员专职在本公司工作并在公司领取薪酬，未在控制人处兼任董事、
监事之外的职务。董事、监事和经理候选人的提名严格按照《公司章程》进
行，不存在大股东超越公司董事会和股东大会职权做出的人事任免决定的情
况。

   （3）财务独立情况

   本公司设有独立的财务部门，配备专职人员，建立了独立的会计核算体系
和财务管理制度，独立进行财务决策，实施严格的内部审计制度。公司在银行
独立开设账户，未与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账号。公司独立
办理纳税登记，依法独立纳税。

   2021 年度，公司存在关联方非经营性资金占用情形，具体情况详见本报告
“四、/（二）/2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况”。

   4、人力资源

   本公司董事会 设立的专 门工作机 构董事会薪 酬与考核 委员会主 要负责制
定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司
董事会负责。本公司已建立企业组织与人力资源管理制度，对公司各职能部门
的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规
定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体
员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定
和公司各部门对人力资源的需求。

   （四）控制活动

   1、销售与收款

   本公司对涉及销售与收款的各个环节如参与投标、客户洽谈、客户回访、
施工现场管理、预付款管理、工程合同的签订、工程合同的管理、施工进度的
跟进、施工过程中收款、工程验收、售后服务等作出了明确规定；本公司所建
立的针对销售与收款方面的管理规定和流程控制确保了公司有效地开拓市场，



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并以合理的价格和费用为客户提供服务，有利于公司有效地组织各地区的工程
施工等活动，并在提高工程施工效率的同时确保应收账款记录的正确、完整以
及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管
理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。

   2、采购

   本公司制定了 《采购管 理制度》 ，明确了采 购部部门 职能、采 购流程管
理、供应商评价办法、应付账款管理等管理制度，明确了采购部及采购人员的
各项职能，规定了物料采购的具体流程，并对物料采购价格进行多方面的监
督，结合公司采购管理规范，对供应商进行评价和选择。

   实行采购计划的制定、采购过程的实现、物料质量的检验三权分离。根据
公司施工情况制订采购的具体计划，按公平、公开、公正的原则实行竞争性采
购，确保取得最高性价比，并签订购销合同；物料进仓后，及时对物料质量进
行检验，合格的材料可以投入使用，财务严格按合同规定付款，不合格的物料
一律退货，保证了物料符合使用要求。本公司所建立并严格执行的一系列制度
确保了公司物料采购的有序进行，使所采购物料的质量、规格符合需求，保证
了营运的正常运行。严格对供应商的评价，保证了所选择的供应商信誉良好，
供货质量与数量符合要求，售后服务跟踪到位，减少了供应商欺诈和其他不良
行为的发生。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度
规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。

   3、筹资与投资

   本公司制定的《重大投资决策管理制度》《对外担保管理制度》等制度，
对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的
决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及
审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的
筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、
减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的
投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增
值。




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   2021 年度，公司存在违规担保情形，具体情况详见本报告“四、/（二）
/2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况”。

   4、关联交易

   本公司建立了《关联交易管理办法》，在关联方关系、关联交易的内容、
关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定。2021 年度，公司存在违规担保
和非经营性资金占用的情形（具体情况详见本报告“四、/（二）/2、非财务报
告内部控制缺陷认定及整改情况”），该等事项构成关联交易。公司未按照
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定履行审议程序并及时对外披
露。

   除上述事项外，公司在 2021 年度确保了关联交易在“公平、公正、公开”
的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合
理性；关联方的识别程序、关联交易发生前的审查决策程序以及关联股东、关
联董事、关联监事的回避表决制度等控制措施在本报告期内均得到有效地执
行。

   （五）信息沟通与反馈

   本公司建立的各项管理制度如：《重大信息内部报告制度》《信息披露管
理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等的内容已涵盖了内外部信息沟
通、处理及反馈的程序，对具体不同信息的沟通与反馈按管理层级及职责，采
用电话会议、公司局域网、邮箱或书面方式进行沟通与反馈，在各项制度里面
规定了专门部门负责公司信息、文书的搜集及处理，保证了信息及文书得到系
统和统一的管理，同时保证业务信息和重要的风险信息的安全和保密。已颁布
的制度流程基本上能够保证本公司及时、真实和完整的传达内外部信息给管理
层以及与外界保持联系。本报告期内，各部门独立处理内外部信息，并由专门
部门统一管理并保存书面资料，各项控制措施能够得到有效地执行。

   （六）监督

   本公司建立了 内部审计 与监察制 度，明确了 内部审计 部门应依 照国家法
律、法规和政策以及本公司的规章制度，遵循客观性、政策性和预防为主的原
则，对本公司及控股、参股公司的经营活动和内部控制进行独立的审计与监督


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等职责，设立了在董事会的直接领导下的审计委员会，主要负责公司内、外部
审计的沟通、监督和核查工作。

   四、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

   公司依据企业内部控制规范体系及其配套指引的规定组织开展内部控制评
价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般
缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，
区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内
部控制缺陷具体认定标准，并判断是否属于重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

   （一）公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

   1、财务报告内部控制缺陷评价标准：

   （1）财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

   重大缺陷：错报＞利润总额 5%；

   重要缺陷：利润总额 2%＜错报≤利润总额 5%；

   一般缺陷：错报≤利润总额 2%。

   （2）财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

   重大缺陷：公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；更正已经公布的
财务报告；当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该
错报；企业审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

   重要缺陷：关 键管理人 员舞弊； 未依照企业 会计准则 选择和应 用会计政
策；未建立反舞弊程序和控制措施；财务报告存在一项或多项缺陷，无法合理
保证财务报表的真实和准确性。

   一般缺陷：除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷评价标准：

   （1）非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准：

   重大缺陷:直接损失金额＞400 万元；




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   重要缺陷:100 万元＜直接损失金额≤400 万元；

   一般缺陷:直接损失金额≤100 万元。

   （2）非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准：

   重大缺陷：公司严重违反法律法规并受到处罚；公司决策程序出现重大失
误,严重影响生产经营活动；高级管理人员和技术人员大量流失；内部控制中的
重大或重要缺陷未得到整改。

   重要缺陷：违反国家法律法规给公司造成重要影响；公司决策程序明显偏
离目标；关键岗位人员大量流失；重要业务制度或系统存在缺陷。

   一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

   （二）内部控制缺陷认定及整改情况

   1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

   2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

   根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，经对 2021 年度内部控制制
度有效性的检查和评价，结合日常监督检查情况，公司发现存在以下内部控制
缺陷需要整改。具体如下：

   （1）违规担保

   公司曾于 2019 年 5 月向宁波银行股份有限公司南京分行（以下简称“宁波
银行南京分行”）申请开具融资类银行保函，开立日期为 2019 年 6 月 28 日，
到期日为 2021 年 6 月 20 日，金额为 575.00 万欧元，反担保方式为信用/免担
保。经核查，公司开立保函的原因系向其关联方江苏利泰尔药业有限公司（以
下简称“利泰尔”，公司实际控制人陈杰于 2021 年 3 月将其持有的利泰尔股权
对外转让）向上海商业储蓄银行股份有限公司国际金融业务分行的借款 570.00
万欧元提供担保。

   在上述担保发生时点，利泰尔为公司控股股东、实际控制人陈杰控制的公



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司，系公司关联方，上述担保属于关联担保。根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《公司章程》的规定，上市公司对股东、实际控制人及其关联
人提供担保的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议担保
事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；股东大会在审
议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控
制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持
表决权的半数以上通过。此次关联担保事项未按照《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》及《公司章程》等相关规定履行审议程序及信息披露义务。

       利泰尔已全额偿还了上述 570.00 万欧元本金及利息；宁波银行南京分行于
2021 年 3 月 29 日向大烨智能出具《保函闭卷通知书》，确认开立的 575.00 万
欧元保函或备用证已经撤销。上述违规担保事项已解除。

       （2）资金占用

       2021 年度，公司存在非经营性资金占用的情况，具体情况如下：

                                                                                    单位：元
                                                                                    报告期期
                 报告期期初资金    报告期新增占    报告期占用资   报告期偿还资金
资金占用方名称                                                                      末资金占
                     占用余额          用金额        金利息           占用金额
                                                                                    用余额

陈杰               12,197,530.72        -             12,448.32     12,209,979.04      -

吴法男             56,114,754.91    5,900,000.00     830,986.30     62,845,741.21      -

    合 计          68,312,285.63    5,900,000.00     843,434.62     75,055,720.25      -

注：陈杰为公司控股股东、实际控制人、董事长；吴法男为公司原持股 5%以上股东吴国栋
之父。

       截至 2021 年 4 月 28 日，上述相关责任人己全额清偿了非经营性占用公司
资金的本金和利息。

       （3）整改措施

       针对上述违规 担保及非 经营性资 金占用的情 形，公司 积极采取 了补救措
施，包括但不限于：①积极与本次违规担保的被担保方利泰尔进行沟通，要求
其提前偿还本次担保对应主债务；②积极与保函开立银行宁波银行南京分行沟
通，要求提前关闭该等保函；③积极与资金占用方联系，要求其立即偿还占用




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的公司资金本金并支付相应的资金占用利息。截至目前，上述违规担保已经解
除，且占用公司资金的相关责任人已经全部偿还其所占用的公司资金本金，并
支付了相应资金占用利息。

   公司已采取多种措施防范相关缺陷的再次发生，包括但不限于：①继续加
强对《公司法》《上市公司治理准则》等与公司经营相关的法律法规、规范性
文件的宣传和学习；②继续发挥内部审计部的监督职能，加大对公司各项内控
制度的检查力度，对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的日常监督
检查，确保内部控制制度得到有效的执行；③继续开展相关人员的培训工作，
不断提高员工相应的工作胜任能力。

   此外，为完善公司治理和内部控制，公司于 2021 年 7 月 8 日召开 2021 年
第二次临时股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>及相关内控制度的议
案》，公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司的实际情况对《公司章
程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交
易管理制度》《对外担保管理制度》《重大投资决策管理制度》《募集资金管
理制度》进行了全面系统的修订，并新制定了《防范大股东及其关联方资金占
用制度》，不断建立健全内部控制体系建设。

   五、其他内部控制相关重大事项说明

   本报告期内，公司不存在可能影响投资者理解的内部控制评价报告、评价
内部控制情况或可能对其投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

   六、对内部控制制度的自我评价意见

   经过认真核查 ，公司董 事会认为 ：公司现有 内部控制 制度已基 本建立健
全，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证；公司已建立了较为规
范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了科学
有效的职责分工和制衡机制，能够适应公司管理的要求和发展的需要。能够对
公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯
彻执行提供保证。




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     江苏大烨智能电气股份有限公司

                            董事会

                 2022 年 4 月 25 日




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