关于苏州国宇碳纤维科技有限公司

  2021 年度业绩承诺实现情况说明

          专项审核报告
    【天衡专字（2022）00728 号】




天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
                关于苏州国宇碳纤维科技有限公司
                 2021 年度业绩承诺实现情况说明
                              专项审核报告
                                                       天衡专字（2022）00728 号

江苏大烨智能电气股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，对后附的江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”）管
理层编制的《关于苏州国宇碳纤维科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》
进行了专项审核。
    一、对报告使用者和使用目的的限定
    本审核报告仅供大烨智能年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本
审核报告作为大烨智能 2021 年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

    二、管理层的责任
    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《关于苏州国宇碳纤维科技
有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存
在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是大烨智能管理层的责任。

    三、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对大烨智能管理层编制的《关于苏州国宇碳纤维
科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表意见。

    四、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以
外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则
计划和实施审核工作，以对《关于苏州国宇碳纤维科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情
况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会
计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基
础。

    五、审核结论
    我们认为，《关于苏州国宇碳纤维科技有限公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说
明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了苏
州国宇碳纤维科技有限公司 2021 年度业绩承诺金额的实现情况。



天衡会计师事务所（特殊普通合伙）          中国注册会计师：



          中国南京                        中国注册会计师：


                                                               2022 年 4 月 25 日
                     江苏大烨智能股份有限公司
                关于苏州国宇碳纤维科技有限公司
             2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，江苏大烨智能股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）编制了本说明。


    一、收购的基本情况
    2018 年 8 月 16 日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。同日，上市公司全体独立董事
出具了独立意见，同意本次发行股份及支付现金购买资产相关事项；上市公司第二届监事会
第三次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产的相关议案。
    2018 年 10 月 9 日，上市公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行
股份及支付现金购买资产的相关议案。
    2018 年 12 月 7 日，上市公司向中国证监会申请延期提交《中国证监会行政许可项目
审查一次反馈意见通知书》回复材料。
    2019 年 1 月 16 日，上市公司召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向中国
证券监督管理委员会申请中止重大资产重组审查的议案》；同日，上市公司全体独立董事出
具了独立意见。
    2019 年 4 月 9 日，上市公司召开第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向中国
证监会提交重大资产重组事项恢复审查申请的议案》；同日，上市公司全体独立董事出具了
独立意见。
    2019 年 4 月 18 日，上市公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于与交
易对方签订<发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议>及<业绩承诺补偿协议之补
充协议>的议案》、《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的议案》、
《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告的议案》、《关于修订<江苏大烨智能电气
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘
要的议案》等相关议案；同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
    2019 年 5 月 31 日，上市公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于继续
推进公司本次重大资产重组事项的议案》；同时，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
    2019 年 7 月 25 日，上市公司召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于发行
股份及支付现金购买资产暨关联交易之并购重组委审核意见的回复的议案》、《关于<江苏大
烨智能电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》、 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重组方
案重大调整的议案》、《关于签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议之补充协
议（二）〉的议案》等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
    2019 年 10 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于延长
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案的决议有效期的议案》、 关于延长股东大
会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易相关事宜期限的议案》
等相关议案。同日，上市公司全体独立董事出具了独立意见。
    2019 年 10 月 31 日，上市公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于延
长本次交易方案及授权董事会全权办理本次交易相关事宜期限有效期的相关议案。
    2019 年 11 月 29 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准江苏大烨智能电气股
份有限公司向吴国栋等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2019〕2469 号），本次交易
方案获得中国证监会核准。

    本公司以 30,940.00 万元的对价收购苏州国宇碳纤维科技有限公司 70%股权，收购完
成后苏州国宇碳纤维科技有限公司将成为本公司的子公司。本次交易对价由本公司以发行股
份和支付现金方式支付。

    本次发行股份和支付现金购买股权交易的有关情况如下：
    1、交易对方
    交易对方为吴国栋、蔡兴隆、王骏。
    2、交易标的
    苏州国宇碳纤维科技有限公司 70%股权。
    3、交易价格
    根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字（2019）第 0785
号），苏州国宇碳纤维科技有限公司 100%股权截至 2019 年 5 月 31 日止的评估值为
44,233.70 万元。基于上述评估结果，经交易各方协商确认，苏州国宇碳纤维科技有限公司
70%股权作价为 30,940.00 万元。
    4、交易对价支付
    向交易对方以发行股份和现金方式支付 30,940.00 万元。


    二、业绩承诺情况
    根据本公司于 2018 年 8 月 15 日与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议书》，以及 2019 年 4 月 18 日上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产
协议书之补充协议》，对方承诺苏州国宇碳纤维科技有限公司在业绩承诺期间（2019 年度、
2020 年度和 2021 年度）实现的扣除非经常性损益的净利润额分别不低于 4,200.00 万元、
4,800.00 万元和 5,500.00 万元。如果苏州国宇碳纤维科技有限公司在业绩承诺期间截至当
期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则须按该协议的具体约定分
情况向本公司进行补偿。

    三、截止 2021 年度业绩承诺实现情况
    苏州国宇碳纤维科技有限公司截止 2021 年度业绩承诺实现情况：
                                                                 单位：人民币万元

                                      截至 2021 年净利润(扣
           截至 2021 年承诺净利润数                           完成率
                                      除非经常性损益后孰低)

                  14,500.00                14,655.83          101.07%




                                                    江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                              2022 年 4 月 25 日