大烨智能：江苏大烨智能电气股份有限公司章程2022-09-14
江苏大烨智能电气股份有限公司
章 程
二零二二年九月
目 录
第一章 总则......................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围............................................... 2
第三章 股份......................................................... 2
第一节 股份发行 ................................................. 2
第二节 股份增减和回购 ........................................... 3
第三节 股份转让 ................................................. 4
第四章 股东和股东大会............................................... 4
第一节 股东 ..................................................... 4
第二节 股东大会的一般规定 ....................................... 6
第三节 股东大会的召集 .......................................... 10
第四节 股东大会的提案与通知 .................................... 11
第五节 股东大会的召开 .......................................... 12
第六节 股东大会的表决和决议 .................................... 15
第五章 董事会...................................................... 20
第一节 董事 .................................................... 20
第二节 董事会 .................................................. 23
第六章 总经理和其他高级管理人员.................................... 28
第七章 监事会...................................................... 30
第一节 监事 .................................................... 30
第二节 监事会 .................................................. 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计................................ 32
第一节 财务会计制度 ............................................ 32
第二节 利润分配 ................................................ 33
第三节 内部审计 ................................................ 33
第四节 会计师事务所的聘任 ...................................... 34
第九章 通知及公告.................................................. 34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算.......................... 35
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................. 35
第二节 解散和清算 .............................................. 36
第十一章 修改章程.................................................. 38
第十二章 附则...................................................... 38
江苏大烨智能电气股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公
司系以发起方式设立。公司在江苏省工商行政管理局注册登记，取得营业执
照，统一社会信用代码 91320000588414609P。
第三条 公司于 2017 年 5 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2,700 万股，于 2017 年 7 月 3 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：江苏大烨智能电气股份有限公司
英文名称：Jiangsu Daybright Intelligent Electric Co.LTD.
公司住所：南京市江宁区将军大道 223 号
第五条 公司注册资本为人民币 31,692.0479 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 公司董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负
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责人、董事会秘书及本章程中确定属于公司高级管理人员的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨是：创新引领技术进步，诚信实现市场共赢。
第十二条 经依法批准登记，公司经营范围是：电气设备、配电网自动化
设备、电网安全稳定控制设备、继电保护及自动控制装置、继电器、中压开关
及开关柜、电力管理信息系统、电力通信设备的开发、设计、制造、销售及服
务，计算机、仪器仪表、电讯器材批发兼零售，电力及相关信息技术咨询服
务，新能源发电项目投资、开发、转让、建设、运营及管理服务，新能源相关
设备材料的采购销售，新能源系统设计、咨询、施工及集成，储能设备技术、
能源测控设备技术等的开发及技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股一元。
第十六条 公司发起人的姓名或名称、认购的股本数额、持股比例及出资
方式如下表所示：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
1 陈 杰 4,271.00 净资产和货币 52.728%
2 北京华康瑞宏投资有限公司 2,050.00 净资产和货币 25.309%
3 南京明昭投资管理有限公司 1,329.00 净资产和货币 16.407%
4 王国华 168.00 净资产 2.074%
5 高 明 88.00 净资产 1.086%
6 杨晓渝 88.00 净资产 1.086%
7 任长根 56.00 净资产 0.691%
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序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 出资方式 持股比例
8 曾 治 50.00 净资产 0.617%
合计 —— 8,100.00 —— 100.000%
第十七条 公司股份总数为 31,692.0479 万股，均为人民币普通股。
第十八条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助
第二节 股份增减和回购
第十九条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十一条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十二条 公司依照本章程第二十一条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第（三）项 、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议。
公司收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注
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销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注
销。
第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。股东协议转让公司股份的，应
当及时书面告知公司以便公司及时更新股东名册。
第二十四条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十五条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股
份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十六条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在
股东名册上的自然人、法人及其他组织。
公司应建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。
股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
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股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第二十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第二十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
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第三十二条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十三条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十四条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东、实际控制人及其控制的企业不得利用
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东
及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失
的，应承担赔偿责任。
第二节 股东大会的一般规定
第三十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十六条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定的应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第三十六条 未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且
绝对金额超过 5,000 万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）法律、法规或本章程规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事
项。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议
同意。股东大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
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股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第一项至第四项情
形的，可以豁免提交股东大会审议。
第三十七条 公司下列交易行为（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
上述（一）至（五）项指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计
算。公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等或交易
仅达到本条第一款第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可免于按照第本条第一款的规定履行股
东大会审议程序。
（六） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应提交股东大会审议。公司
董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行
使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
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做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人
的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
（七） 公司为关联人提供的担保，应在董事会审议后，提交股东大会审
议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
（八） 公司提供财务资助，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议：
1.被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2.单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公
司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款规定。
第三十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大
会每年召开 1 次，并应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第三十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
第四十条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通
知中列明的其他具体地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供其他方式为股
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，即视为出席。
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第三节 股东大会的召集
第四十一条 股东大会由董事会依法召集。董事会应当在本章程规定的
期限内按时召集股东大会。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
董事会认为有必要召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知。
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提
议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第四十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收
到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第四十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临
时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
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监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第四十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事
会。在发出股东大会通知至股东大会结束当日期间，召集股东的持股比例不得
低于 10%。
第四十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合
并提供股东名册
第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由
公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第四十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第四十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，并说明临时提案的内容。
除本条第二款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股
东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十七条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第四十九条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前书面通知各股东，临
时股东大会将于会议召开 15 日前书面通知各股东。
第五十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的召集人；
（二）会议的时间、地点和会议期限；
（三）提交会议审议的事项和提案；
（四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委
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托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名及联系方式。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。其
中，由股东提出的提案还应当注明提案人姓名/名称、持有股份数量。
股东大会采用通讯或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明通讯或
其他方式的表决时间及表决程序。
第五十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否存在《公司法》第一百四十六条规定的任何情形；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（六）是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示
或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第五十二条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日发布通知，说明延期或者取消的具体
原因。
延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
股东大会召开前股东提出临时议案的，公司应当在规定时间内发出股东大
会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的
内容。
第五节 股东大会的召开
第五十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
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的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十四条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席
和表决。委托代理人应按公司要求提交股东的授权委托书，并在授权范围内行
使权利。
第五十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书以及被代理股东之有效身份证件的复印件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
其他组织股东应由法律规定的负责人或者其委托的代理人出席会议。负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，应出示本人身份证、其他组织股东单位的负责人依法出
具的书面授权委托书。若该等股东负责人非为自然人的，应由该负责人的法定
负责人出席会议，并出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明。
第五十六条 股东应当以书面形式委托代理人。股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东或其他组织股东的，应加
盖股东单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第五十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
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的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他
地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
委托人为非法人企业的，其出席会议的人员比照本条前款的规定。
第五十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第五十九条 召集人将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第六十条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议，但确有特殊原因不能到会
的除外。
第六十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行
职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十二条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会
议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
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第六十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的
工作向股东大会作出报告。
第六十四条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质
询和建议作出解释和说明。
第六十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方
式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会。
第六节 股东大会的表决和决议
第六十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的过半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）超过本章程规定的董事会投资、决策权限外的其他重大事项；
（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）审议公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%的担保事项；
（六）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
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表决权的股份总数。
第七十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）股东大会召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规和规章
的有关规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易做出判断。
若经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应
当以书面形式通知关联股东，并在股东大会通知中，对涉及拟审议议案的关联
人情况进行披露。
（二）股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权
向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股
东，并有权决定该股东是否回避。
（三）股东对召集人上述有关关联交易、关联股东的决定有异议的，有权
请求人民法院就有关事项进行裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会
的召开。
（四）股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系
股东的名单，并对关联股东与关联交易各方的关联关系、关联股东的回避和表
决程序进行解释和说明。涉及关联交易的关联股东，可以就有关关联交易是否
公平、合法及产生原因等事项向股东大会做出解释和说明，但无权就该事项参
与表决。
（五）公司董事会应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东
回避的提案，由出席股东大会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，表决
结果与股东大会通过的其他决议具有同等的法律效力。
（六）关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。
关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会通过有关关联交易决议，并
因此给公司、公司其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股东应承担相
应民事责任。
第七十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方
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式和途径为股东参加股东大会提供便利。
第七十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议
批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部
或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十六条 董事（含独立董事和非独立董事）、监事（不含职工代表监
事）候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制；
选举两名以上董事或监事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应
选董事或监事人数相同的表决权，股东表决权可以集中使用。董事会应当向股
东通知候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则：
（一）出席大会的股东（包括股东代理人）持有的上述累积计算后的总表
决权为该股东持有的公司股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事（独立董事
和非独立董事的表决应当分别进行）或监事人数；
（二）出席大会的股东（包括股东代理人）有权将上述累积计算后的总表
决权自由分配，用于选举各候选人。每一出席大会的股东（包括股东代理人）
用于向每一候选人分配的表决权的最小单位应为其所持有的股份。每一股东向
所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低
于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；
（三）如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候
选人均以得票数从多到少依次当选。如遇票数相同的，则排列在末位票数相同
的候选人，由股东大会全体到会股东重新进行差额选举产生应选的董事或监
事；
（四）如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均
以得票数从多到少依次当选。
第七十七条 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司董事会成员为 5 人。
（二）公司监事会成员为 3 人，其中非职工代表 2 名，职工代表 1 名。
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（三）有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案中应当包括董
事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；有权提名的股东提
名的候选人分别不得超过应选人数。
（四）有权提名的股东向股东大会召集人提交上述提案的其他事项按照本
章程第四章第四节“股东大会的提案与通知”的有关规定进行。
（五）股东大会召集人应当将上述提案以单独议案的形式分别提请股东大
会审议。
（六）由职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他方式民主选举产生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认
其接受提名，并承诺所披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选
后切实履行董事或监事的职责。
第七十八条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或其代理
人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或
不予表决。
第七十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十一条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
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第八十三条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为弃权。
第八十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以
对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。点票结果应当记入会议记录。
第八十六条 提案未通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议中作特别提示。
第八十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监
事就任时间在股东大会通过相关选举提案的决议之时。
第八十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司应在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第八十九条 公司董事应为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解
除其职务。董事任期每届 3 年，任期届满，可连选连任。董事任期从股东大会
决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
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（八）不得擅自泄露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十四条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务，其辞职报告应当在新任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九十五条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。
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第九十六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第九十七条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第九十八条 公司设董事会，作为公司经营决策的常设机构，对股东大
会负责。
第九十九条 董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长。
第一百条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
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（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
董事会应建立严格的审查制度和决策制度，在本章程范围内及股东大会决
议授权范围内行使职权，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百〇一条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
第一百〇二条 董事会应当制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东
大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百〇三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠权限，建立相应的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
第一百〇四条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，应提交董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作
出决议。
第一百〇五条 公司与关联人发生的关联交易（提供担保、提供财务资助
除外），达到下述标准之一的，应提交董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，由董事会审议通过后，还应当提
交股东大会审议。
如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及本章程对前述事
项的审批权限另有特别规定的，按照有关规定执行。
第一百〇六条 董事会设董事长一人，以全体董事的过半数选举产生或者
更换。
第一百〇七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百〇八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百〇九条 董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集，于会议
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召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百一十一条 董事会召开临时董事会会议应当在会议召开 3 日前以书
面方式、电话或邮件等方式通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临
时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当
在会议上作出说明。
第一百一十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百一十三条 换届选举完成后而召开的新一届董事会第一次会议或者
经全体董事一致同意，可以豁免通知时限的要求。
第一百一十四条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过传真、电子邮
件、通讯、会签等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，每一董事享有一票表决权。
第一百一十五条 与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的董事
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可以出席董事会,但不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3
人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百一十六条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面表决方式或
举手表决方式。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮
件、通讯、会签等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应在
委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接
受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代
表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委
托；
（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受
两名其他董事委托的董事代为出席。
（四）独立董事因故不能出席的，不得委托非独立董事代为出席，可以书
面委托其他独立董事代为出席；非独立董事也不得接受独立董事的委托。
第一百一十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事和记录人员应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记
录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
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第一百一十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责
任。
第六章 总经理和其他高级管理人员
第一百二十一条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十二条 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十三条 本章程关于不得担任董事的情形同时适用于公司高级管
理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百二十五条 总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百二十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
28
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部经营管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）聘任或者解聘除应由公司董事会聘任或者解聘以外的其他管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百二十八条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高
级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百二十九条 副总经理、财务负责人及其他高级管理人员由总经理提
名，经董事会聘任或解聘。副总经理按照分工，协助总经理分管具体工作，其
职权由总经理办公会议合理确定。
财务负责人分管公司财务工作，对董事会负责，在总经理的领导下开展工
作。
第一百三十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应由董事或其他高级管理人员兼任。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘。董事会秘书须由董
事或其他高级管理人员兼任。董事会秘书应制订董事会秘书工作细则，报董事
会批准后实施。
第一百三十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十二条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事及高级管理人员不得兼任监事。
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十三条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百三十四条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百三十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十七条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中职工监事
1 名。监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
30
例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百三十八条 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事
会会议。
第一百三十九条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的
建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正，必要时向股东大会报告；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十条 监事会制定规范的监事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作效率和监督力度。监事会议事规则规定监
事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，
股东大会批准。
第一百四十一条 监事会定期会议应当每 6 个月召开一次，会议通知应当
于会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，
会议通知应当在会议召开 3 日以前书面送达、电话或邮件等方式通知全体监
31
事。
换届选举完成后而召开的新一届监事会第一次会议或者经全体监事一致同
意，可以豁免通知时限的要求。
第一百四十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）会议时间、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期；
（四）联系人及联系方式。
第一百四十三条 监事会决议表决方式：举手表决或投票表决。临时监事
会会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、电子邮
件等通讯方式进行并作出决议，并由参会监事签字。
第一百四十四条 监事会会议应由监事本人亲自出席，监事因故不能亲自
出席时，可委托其它监事代为出席，委托书应明确代理事项和权限。
监事会会议应当半数以上监事出席方可举行，每一监事享有一票表决权。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案保存期限不少于 10 年。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百四十七条 公司会计年度采用公历日历年制，即每年公历一月一日
起至十二月三十一日止为一会计年度。
第一百四十八条 公司采用人民币为记帐本位币，账目用中文书写。
第一百四十九条 在每一会计年度结束之日起 4 个月内按照法律和国务院
财政部门的规定编制年度财务会计报告，并依法经合格的会计师事务所审计。
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第一百五十条 公司的财务报告应当在召开年度股东大会的 20 日以前置备
于公司，供股东查阅。
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配
第一百五十二条 公司缴纳所得税后的利润，应当提取利润的 10%列入法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会
须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司采用分配现金或其他方式分配利润，公司的利润分
配应当重视并充分考虑股东的合理投资回报。
第三节 内部审计
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
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准后实施。审计负责人向审计委员会负责并报告工作。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司应当聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，进
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计
凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前 30 天
通知该会计师事务所。股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明原因并说明公司有无不当
情形。
第九章 通知及公告
第一百六十三条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以信函方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十四条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送达、信函、传
真或电子邮件等方式进行。
第一百六十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、信函、传真
或电子邮件等方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、信函、传真
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或电子邮件等方式进行。
第一百六十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮
局之日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，传真发出之
日为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，邮件进入对方邮箱之日为送
达日期。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百六十九条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司
吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
第一百七十一条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在一家全国性报纸上公告。
第一百七十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十四条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在一家全国性报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通
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知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
第一百七十六条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关
办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十七条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百七十八条 公司有本章程第一百七十七条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百七十九条 公司因本章程第一百七十七条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
第一百八十条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
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（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在一家全国性报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接
到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
止。
第一百八十五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第一百八十六条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
如发生上述第（一）项之情形的，在本章程作出相应修订之前，本章程中
与修改后的法律、行政法规、部门规章的规定相抵触的条款自动失效，有关事
项按照修改后的法律、行政法规、部门规章的规定执行。
第一百八十七条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百八十八条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十二章 附则
第一百八十九条 除非本章程上下文另有规定，本章程中下列术语具有如
下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
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第一百九十条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与
本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准备案后的中文版章程为准。
第一百九十二条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、“不少
于”，均含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第一百九十三条 本章程由公司董事会负责解释。
第一百九十四条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百九十五条 本章程经公司股东大会审议通过之日起生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》之签署页）
江苏大烨智能电气股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：____________________
2022 年 9 月
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