证券代码：300670          证券简称：大烨智能          公告编号：2022-090



                江苏大烨智能电气股份有限公司
            关于公司及全资子公司涉及诉讼的公告


     本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或者遗漏。


    重要内容提示：
    1、案件所处的诉讼（仲裁）阶段：法院已立案受理，尚未开庭审理
    2、上市公司所处的当事人地位：被告
    3、涉案的金额：10,525.21万元人民币
    4、对上市公司损益产生的影响：因案件尚未开庭，本次诉讼事项对公司本
期利润或期后利润的影响尚具有不确定性，最终实际影响需以法院判决结果为准。


    江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及公
司全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司（以下简称“大烨新能源”）于近日
收到了南京市江宁区人民法院送达的案号为（2022）苏 0115 民初 14867 号案件
的《传票》《应诉通知书》等诉讼材料。根据《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等有关规定，公司就上述案件情况公告如下：


    一、本次诉讼事项的基本情况
    （一）诉讼当事人
    原告：江苏铧景锆孚企业管理有限公司（以下简称“原告”或“铧景锆孚”）
    被告一：江苏大烨新能源科技有限公司
    被告二：江苏大烨智能电气股份有限公司
    （二）原告诉讼请求
    1、判令被告一支付原告补偿款 10,380 万元及逾期付款利息（以 10,380 万
元为基数，自 2022 年 5 月 10 日起按照 1.5 倍 LPR 标准计算至实际给付之日止，
暂计至 2022 年 8 月 10 日为 1,452,062 元）；
    2、判令被告二对被告一上述债务承担连带责任；
    3、判令由二被告承担本案全部诉讼费用。
    （三）原告主要诉讼事由：
    原告认为：“2022 年 3 月 31 日，被告二股东大会审议通过《协议书》，按
照《协议书》约定，被告一应于 2022 年 5 月 10 日前向原告一次性支付《协议
书》项下的款项，但截至目前，被告一就其中已届付款期限的款项仍欠 10,380
万元，经原告多次催告，仍未付清。因被告一的违约行为，给原告造成了严重损
失，被告二系被告一的一人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之
规定，应当对被告一的债务承担连带责任。”
    （四）本次诉讼事项的背景情况
    2021 年 5 月 10 日，公司与宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限
合伙）（以下简称“宁波宝舟”）签订了《股权转让协议》，约定公司以现金 12,500
万元收购宁波宝舟持有的江苏海湾电气科技有限公司（以下简称“海湾科技”）
10%股权，公司履行了付款义务，宁波宝舟取得了 12,500 万元价款。后因出现《股
权转让协议》约定的特殊情形，宁波宝舟回购公司持有的海湾科技 10%股权，应
向公司支付 12,500 万元价款并向公司支付资金使用期间利息 250 万元。
    2021 年 12 月 29 日，经铧景锆孚董事会审议通过，铧景锆孚与公司、大烨
新能源及宁波宝舟签订了《债权债务转让协议》，约定公司将其对宁波宝舟享有
的 12,750 万元债权全部转让给大烨新能源，宁波宝舟将其对公司承担的 12,750
万元债务全部转让给铧景锆孚。
    同日，经铧景锆孚董事会审议通过，铧景锆孚与大烨新能源、海湾科技、天
津铧景零壹船舶租赁有限公司（以下简称“铧景零壹”）、天津铧景零贰船舶租
赁有限公司（以下简称“铧景零贰”）、上海铧景海洋工程有限公司（以下简称
“上海铧景”）及天津铧景海洋工程有限公司（以下简称“天津铧景”）签订了
《协议书》；铧景零壹、铧景零贰分别与海龙十号（天津）租赁有限公司（以下
简称“海龙十号”）、海龙十一号（天津）租赁有限公司（以下简称“海龙十一
号”）及大烨新能源签署《CMHI181-1 船舶买卖合同三方补充协议》和《CMHI181-
2 船舶买卖合同三方补充协议》（以下合称“《三方补充协议》”），约定铧景
零壹和铧景零贰将其在原合同项下的买方的一切权利义务转让给大烨新能源，权
利为船舶资产海上风电安装平台铧景 01 和铧景 02，义务为铧景零壹、铧景零贰
在原合同项下的剩余待支付款项（以下简称“重大资产重组”），铧景锆孚、海
湾科技、铧景零壹、铧景零贰、上海铧景及天津铧景均同意大烨新能源可直接向
铧景锆孚支付 29,200 万元前期已产生的船舶买卖价款，同时各方同意 29,200 万
元价款中的 12,750 万元部分与铧景锆孚对大烨新能源负担的 12,750 万元债务
直接抵销。
    2022 年 1 月 9 日，铧景锆孚召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、上
海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有限
合伙)持股 6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加会议并表决，
持有 85%表决权作出决议：同意铧景锆孚签署《债权债务转让协议》，同意铧景
锆孚及其子公司铧景零壹、铧景零贰等签署《协议书》，同意铧景零壹、铧景零
贰签署《三方补充协议》。
    2022 年 3 月 31 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会审议通过了重大
资产重组相关事项后，公司积极履行付款义务并推进本次重大资产重组事项的交
割手续。
    截至本公告披露日，本次重大资产重组的进展情况如下：
    1、交易对价支付情况
    根据《三方补充协议》及《协议书》等协议的约定，大烨新能源应向铧景锆
孚支付重大资产重组交易对价 29,200 万元，扣除大烨新能源对铧景锆孚享有的
12,750 万元债权后，大烨新能源应付铧景锆孚交易对价金额为 16,450 万元。截
至本公告披露日，大烨新能源向铧景锆孚支付交易对价情况如下：
    （1）大烨新能源已通过银行转账方式累计向铧景锆孚支付 2,070 万元；
    （2）2022 年 4 月 15 日，根据泰州市盛鑫创业投资管理有限公司与海湾科
技纠纷一案的执行裁定书【（2022）苏 1204 执 1019 号】以及申请执行人泰州市
盛鑫创业投资管理有限公司提出的申请，江苏省泰州市姜堰区人民法院向大烨新
能源出具通知书，因铧景锆孚对海湾科技存在欠款，大烨新能源如确需根据铧景
锆孚出具的指示支付函向海湾科技转付 14,600 万元，则应将前述款项支付至法
院指定账户。2022 年 6 月 1 日，大烨新能源将 4,000 万元支付至法院指定涉案
专户。
    （3）大烨新能源于 2022 年 6 月 27 日向铧景锆孚送达《债权转让暨债务抵
销通知书》，基于大烨新能源与南京明昭投资管理有限公司（以下简称“南京明
昭”）签订的《债权转让协议》，大烨新能源决定自《债权转让暨债务抵销通知
书》送达之日起，就持有的铧景锆孚债权合计 32,494,755.57 元与重大资产重组
过程中应付铧景锆孚的交易对价部分进行抵销，具体内容详见公司发布于证监会
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于补充确认关联
交易的公告》（公告编号：2022-067）。
    （4）因铧景锆孚拒绝向大烨新能源开具面额为 29,200 万元的增值税专用发
票（税率 13%）导致大烨新能源产生税额抵扣损失 3,359.29 万元；因船舶铧景
01、铧景 02 存在质量瑕疵，导致大烨新能源产生船舶设备设施维修费用 867.27
万元；因铧景锆孚交付船舶时未能及时拆除其租赁的履带吊机导致平台甲板无法
清空，改造工作无法开始，导致船舶铧景 01、铧景 02 额外产生船员工资、船舶
管理服务费、人员工资、监理费用、燃料费、润料费、电费、水费、伙食、物资
等各项损失费用合计 502.20 万元，及产生可能的可得利益损失 4,000 万元。针
对上述情况，大烨新能源已依法向法院提起诉讼，并计划补充诉请。具体内容详
见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《关于全资子公司提起诉讼的公告》（公告编号：2022-070、2022-071）。大烨
新能源因与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼纠纷，累计涉诉金额合计
8,728.76 万元，已超出大烨新能源剩余未支付对价 7,130.52 万元，所以大烨新
能源暂缓向铧景锆孚支付剩余交易对价。
    2、标的资产交割情况
    2022 年 4 月 15 日，大烨新能源与铧景零壹、铧景零贰、海龙十号、海龙十
一号分别就船舶铧景 01、铧景 02 签署了《船舶交接协议书》，大烨新能源已实
际控制船舶铧景 01、铧景 02。
    2022 年 10 月 21 日，上市公司及大烨新能源经查询获取到中华人民共和国
天津海事局出具的铧景 01（注销登记号码 ZX0200220166）和铧景 02（注销登记
号码 ZX0200220158）的船舶注销登记证明书。自此，船舶铧景 01 和铧景 02 已
经完成实际交付。
    3、船舶改造情况
    公司实际控制船舶铧景 01、铧景 02 后，经市场调研评估，决定利用新业务
承接窗口期对两艘船舶进行改造，2022 年 5 月 8 日，天津大烨零叁船舶租赁有
限公司（现已更名为天津大烨锦华零壹船舶有限公司）、天津大烨零肆船舶租赁
有限公司（现已更名为天津大烨锦华零贰船舶有限公司）分别与浙江友联修造船
有限公司及其他相关方签署了《船舶吊机改造合同》，2022 年 6 月 16 日，铧景
01、铧景 02 两艘船舶的风电安装平台改造正式开工，改造完成后风机吊装高度
将增加到甲板上 132 米，能极大地提升两艘船舶的吊装能力和吊装效率，同时
提高船舶施工的稳定性和安全性，为后续业务持续发展奠定基础。截至目前已进
入吊机安装调试过程中，预计可于十一月底正式完成改造并投入运营。


    二、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    截至本公告披露日，公司不存在应披露而未披露的其他重大诉讼、仲裁事项。


    三、本次公告的诉讼事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
    结合本次诉讼事项的背景以及现阶段的实际情况，公司认为：
    （一）公司虽然是大烨新能源的唯一股东，但是公司与大烨新能源均具有独
立的法人地位，不存在财产混同情况，公司不应承担大烨新能源对铧景锆孚所负
担债务的连带责任；
    （二）南京明昭对铧景锆孚享有的债权为金钱债权，根据《民法典》第五百
四十五条第二款规定“当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人”，南
京明昭与大烨新能源已于 2022 年 6 月 27 日出具《债权转让暨债务抵销通知书》
并快递寄送给铧景锆孚，南京明昭与大烨新能源已履行了法定通知义务，铧景锆
孚应当按照上述通知书内容向大烨新能源履行金钱给付义务。综上，大烨新能源
合计已向铧景锆孚支付了 22,069.48 万元，剩余 7,130.52 万元尚未支付，铧景
锆孚民事起诉状中所述剩余 10,380 万元未付与实际情况不符；
    （三）鉴于大烨新能源与铧景锆孚的的相关诉讼目前尚未得到妥善解决，大
烨新能源暂缓支付剩余交易对价有利于维护其自身合法权益，同时维护上市公司
股东特别是中小股东利益不受侵害；
    （四）根据重大资产重组的进展情况，公司已实际控制船舶铧景 01、铧景
02，本次诉讼事项不会对重大资产重组交割及改造事宜产生不利影响。
    本次诉讼事项尚未开庭审理，判决结果存在不确定性，暂时无法估计本次诉
讼对公司本期利润及期后利润的影响。公司将依法采取有效措施，努力维护公司
及投资者权益。同时公司将持续关注本次诉讼的进展情况，并及时履行信息披露
义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    四、备查文件
    传票、民事起诉状、应诉通知书及协议书等。


    特此公告。




                                         江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                     董事会
                                               2022 年 10 月 25 日