大烨智能：江苏大烨智能电气股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告2023-03-01
江苏大烨智能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
江苏大烨智能电气股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案
的论证分析报告
二〇二三年二月
江苏大烨智能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“大烨智能”或“公司”）是深
圳证券交易所创业板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经
营规模，进一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注
册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了本次向特
定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告。
（本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏大烨智能电气股
份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》中相同的含义）
一、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
1、欧洲能源问题愈发严重，户用储能重要性、经济性日益凸显
近年来，欧洲国家积极进行能源结构调整，2020 年欧盟国家可再生能源发
电量占比首次超过化石能源。风能、太阳能等间歇性可再生能源在发电中的占比
越来越高，但相应的储能技术并未突破，导致能源供应出现较大缺口。同时，欧
盟国家能源对外依存性偏高，多年以来欧盟的天然气进口依赖指数一路攀升，
2022 年受地缘政治因素影响，欧洲天然气供应更是雪上加霜，在诸多因素影响
下，欧洲能源问题愈发严重，能源价格持续高涨。
在此背景下，欧盟国家为解决能源问题纷纷鼓励支持户用储能的发展，储能
行业迎来极佳市场机遇，储能在保障能源稳定供应方面的重要性及经济性愈发明
显，根据研究机构 Wood Mackenzie 公司预测，到 2031 年欧洲部署的储能系统储
能容量将增长 20 倍，电网规模储能市场将达到 45GWh/89GWh，欧洲地区储能
市场将快速增长，市场需求极为旺盛。
2、美国储能爆发式增长，户用侧储能需求持续高增
美国电网基础薄弱，无法全国调度，资源调配效率低下，在遇到自然灾害等
极端情况下部分地区电价则会因为电力资源稀缺而飙升。
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在美国国内电价不稳的背景下，近年来，美国大力推动储能行业发展，从配
置目标、财政支持、技术研发等方面出台多项政策鼓励储能项目的研发、示范与
应用。根据 WoodMackenzie 统计，美国储能装机量处于高速增长阶段，2017-2021
年 CAGR 达到 111%，其中 2021 年美国储能新增装机规模达到 10GWh 左右，同
比 2020 年增长近 2 倍。从季度数据来看，2022 年 Q2 美国储能装机为 3.04GWh，
同比增长 547%，保持高速增长态势，户用领域的需求不断上升。
近年来，美国约有多个州政府已部署了储能目标。其中，纽约州提出将 2030
年储能部署目标从 3GWh 翻一番达到 6GWh；弗吉尼亚联邦预计于 2035 年实现
3.1GWh；康涅狄格州的储能目标是 2030 年底前部署 1GWh 储能系统，中期目标
是 2024 年底前部署 300MW 储能系统，2027 年底前部署 650MW 储能系统。缅
因州的储能目标是到 2025 年底部署 300MW 储能系统，到 2030 年底部署 400MW
储能系统。其他制定储能目标的州还包括加利福尼亚州、马萨诸塞州、俄勒冈州
等。在可见的未来十年内，美国储能市场将持续保持高速增长的趋势。
3、全球能源绿色低碳转型背景下，储能市场潜力巨大
当前，积极应对气候变化已经成为全球共识，其中建立以高比例可再生能源
为中心的能源体系已成为世界能源发展的重要趋势和许多国家推进能源革命的
核心内容。储能作为一种优质的灵活性资源，可以在高比例新能源电力系统中起
到重要的灵活调节作用，支撑供需双侧维持动态平衡，促进新能源有效利用，提
高电力系统安全性，可再生能源加储能融合发展已经成为未来发展趋势。
随着传统能源向清洁能源转型已成为发展趋势，以风电、光伏等清洁能源替
代化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不
均衡的特点，从而催生了储能产品快速增长的需求（包括可再生能源并网、电力
调峰、系统调频等），储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利用，市场
发展潜力巨大。随着储能产品安全性、稳定性等性能的提高和用户满意度的提升，
工商业、家庭等用户侧储能需求快速增长。
4、公司储能产品实现收益的时机已经成熟，亟需开拓新的利润增长点
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公司自 2018 年就已开始积极布局新能源储能业务，将新能源和储能业务作
为公司战略转型的重点，公司储能业务启动之初主要关注储能市场中的电网侧储
能产品，期间完成了《高压储能变流器》产品的研发，并通过中国电力科学研究
院的委托试验。公司亦与多个同行业公司在有关设备、技术等方面进行了深入的
交流，促使公司更加深入了解了储能行业的市场状况及相关应用，并积累了大量
行业资源（包括电网侧及用户侧行业资源），获取了详尽的市场资讯，为储能业
务的开展奠定了基础。
公司具有较强的研发实力，公司自主研发的新一代标准化馈线终端（FTU）、
一二次融合标准化成套柱上开关、新一代标准化集中式站所终端（集中式 DTU），
率先全项合格通过中国电力科学研究院组织的标准化配电终端以及一二次融合
标准化成套设备入网专业检测。公司的标准化 FTU 是目前国内少数的一次性全
项合格通过入网专业检测的厂家，公司的标准化集中式 DTU 也是一次性全项合
格通过入网专业检测的厂家。上述产品的技术研发涉及到嵌入式平台技术、测控
技术、通信技术、微电网技术等，储能电池的电池管理系统（BMS）及混合逆
变器的技术研发也用到相似技术。公司现有多数技术可复用到储能产品上，丰富
的技术经验、技术储备结合公司核心研发人员的共同努力，公司在 2022 年完成
了户用储能电池（低压、高压）、混合逆变器等部分储能产品的自主研发工作，
并 通 过 了 海 外 储 能 业 务 市 场 所 必 需 的 IEC62619/CE/UN38.3 、
IEC62109/EN50549/CE 等认证。
综上所述，公司发展储能业务已具备较好的基础，大力发展储能业务作为公
司未来利润增长点已势在必行。
5、一二次设备融合打破传统产品局限，成为未来发展趋势
一二次融合设备即对传统一次设备在物联感知、数据处理、保护控制、智能、
集成、通信等方面赋能，已成为配电网的重要发展方向。据公司不完全统计，国
网 2021 年集中招标一二次融合柱上断路器 15.96 万套，其中一二次融合准化柱
上断路器占比 39.81％，深度融合柱上断路器招标占比 8.70％，两者合计占比
48.51%；2022 年集中招标一二次融合柱上断路器 17.7 万套，其中一二次融合标
准化柱上断路器占比 20.67％，深度融合柱上断路器招标占比 23.53％，两者合计
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占比 44.2%。说明市场对一二次融合标准化柱上断路器与深度融合的柱上断路器
这类新型配电产品需求强烈。国网 2021 年集中招标一二次融合环网箱 2.3 万套，
其中一二次融合标准化环网箱占比 60％，2022 年集中招标一二次融合环网箱 2.5
万套，其中一二次融合标准化环网箱占比 66％。说明环网箱的标准化设计已是
市场主流需求。由此可见，目前一二次融合配电自动化产品正处于从普通融合向
标准化设计、深度融合过渡发展阶段。
发展一二次融合配电自动化产品的一个重点目的是解决配电网 10kV 线路单
相接地故障处理问题，保障配电网的安全运行。经过多年发展，一二次融合设备
的交流传感器等硬件技术已相对成熟，打破传统产品采集数据不足，解决了单相
接地判断所需测量数据，但单相接地故障软件研判准确率仍然是难点问题。
公司在小电流接地保护算法的弧光接地、高阻接地和过渡电阻非线性变化等
情况下的接地判别，以及小电流接地保护潮流方向自适应功能等方面取得了重要
突破。公司的一二次融合标准化产品在保证短路故障研判准确性的基础上，增加
10kV 线路断线故障判别功能，显著提升了单相接地故障研判的准确率，在支撑
线损精益化管理、就地故障快速处置和智能化运维等方面都取得了较明显的进展。
公司在配电网产品的技术突破使公司产品紧跟配电网未来发展趋势，为公司
一二次融合配电自动化产品未来快速增效奠定了扎实的基础。
（二）本次向特定对象发行的目的
1、拓展储能业务，培育新的利润增长点
随着全球能源转型的快速发展，欧美等地均大力发展光伏+储能，加之欧洲
受气候变暖、化石能源不断消耗以及地缘冲突等多种因素影响，天然气成本飙升，
电价成本也随之大幅度提升，欧洲各国对储能的需求快速增长。目前国内主流品
牌公司的户用储能产品供不应求，公司自开始布局储能业务至今已近四年，公司
将依托在智能配电、新能源板块多年的积淀和经验，借助目前已有的产品研发、
项目管理、生产管理等团队基础，通过储能产品（电池管理系统、混合储能电源
模块及系统）生产线建设项目进一步丰富公司的业务领域，拓宽公司市场空间，
完善公司产业布局，培育公司新的利润增长点。
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2、丰富配电产品种类，抓住市场发展机遇，满足公司战略需要
公司自成立以来一直专注于配电产品领域，通过多年技术积累，目前已经实
现标准化馈线终端（FTU）、标准化集中式站所终端（DTU）、一二次融合标准
化柱上断路器和一二次融合标准化环网箱（配套集中式 DTU）产品自主研发突
破，以上产品截至 2023 年 1 月已全部全项合格通过中国电科院标准化配电产品
专检，在行业内已取得了一定技术优势，是满足国网招投标技术资质要求的少数
企业。
公司为了抓住目前公司在标准化配电产品技术领先优势和市场对一二次融
合标准化设备旺盛需求的机遇，希望通过本次募投项目中的一二次融合配电自动
化产品产业化项目的建设，实现新型配电产品的快速量产，并通过布局从配电终
端到一二次融合智能中压开关的全域生产自动测试系统，提升产品的质量品控水
平，并实现公司盈利能力的持续提升，扩大产品市场占有率，实现配电产品的转
型与长期可持续发展。
3、提高储能产品测试能力，加快新产品产业化进程
公司新型储能产品实现市场化之前，需通过一系列测试验证，以确保产品的
功能、性能与可靠性均能够满足市场需求。同时，公司研发及生产的储能产品需
要经过严格的质检，以保证产品满足客户质量要求。完善的测评机制是公司储能
产品研发和生产流程中的重要环节。本次募投项目中的小试车间升级改造项目有
助于公司提高测试能力，加速储能产品研发成果的产业化进程。
在内部及外部需求的驱动下，公司亟需加大储能产品测试能力方面的投入，
补充储能产品测试资源，保障新产品量产前均可经过充分的测试验证，为公司储
能业务持续发展打下坚实的基础。
4、补充流动资金，增强资金实力，促进公司稳健发展
公司主要从事配电网产品相关的技术研究、产品开发、生产、销售及服务等
业务，随着未来公司业务向储能、光伏及风电等领域扩张，公司流动资金需求也
不断增加。公司通过本次发行补充流动资金，可以更好的满足公司业务迅速发展
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所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而巩固公司的市场地
位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。
5、借助公司技术突破的契机，促进公司业务转型
公司目前主营业务产品均为配电网相关产品，配电网传统产品市场竞争相对
较为激烈，已经难以实现公司业绩持续增长的目标。公司通过持续的研发已经在
一二次融合设备标准化产品的技术上实现了突破。目前公司是少数具备一二次融
合标准化柱上断路器和一二次融合标准化环网箱（配套集中式 DTU）投标技术
资质要求的厂家。
此外，公司通过持续的研发投入，在储能产品上也取得了技术突破，2022
年公司自主研发的户用储能电池、混合逆变器等部分储能产品通过了海外储能业
务市场所必需的 IEC62619/CE/UN38.3、IEC62109/EN50549/CE 等认证。公司通
过前述储能产品认证的同时，亦取得了客户的认可，公司在 2022 年 12 月与四家
合作方已正式签署了总金额不低于 1 亿元的《采购框架协议》。
公司完成本次发行相关募投项目后可在未来实现业务转型，实现业绩持续增
长的目标。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司自 2017 年在创业板上市以来，未在资本市场进行过融资。随着公司经
营规模的不断扩大和业务范围的不断延伸，仅靠自有资金难以满足公司快速发展
的资金需求。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目资金总需求为
60,000 万元，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，需要通过外部融资来
支持项目建设，以增强公司综合实力，提高公司的持续盈利能力，实现股东利益
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的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。
若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率
攀升，影响公司稳健的财务结构，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会
侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投
资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集
资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，资产负债率有所
降低，财务风险抵御能力增强，为后续稳健经营、稳定发展提供有力保障。未来
募集资金投资项目建成达产后，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。
综上，公司本次采取向特定对象发行股票方式融资具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复
后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会在股东大会的授权
范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销
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商协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，
均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合
《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的数量的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行
期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
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其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会
的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会在股
东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确
定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒
体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法
和程序均符合相关法律法规的
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
1、公司不存在违反《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
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或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
2、公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不为持有财务性投资，不直接或
者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
3、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，
且每次发行对象不超过三十五名。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的相关规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
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6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的相关规定：
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定：
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。
8、公司本次向特定对象发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上
市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本
次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
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（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
9、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券
的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）发行程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于 2023 年 2 月 28 日召开的第三
届董事会第二十六次会议审议通过，会议决议以及相关文件均在交易所网站及中
国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，尚需
深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对
象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将
有利于公司持续稳定发展，增强资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，符合
全体股东的利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露媒
体上进行披露，保证全体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，全体股东均可对公
司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对
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象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络
表决的方式行使股东权利。
综合上述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，
认为该方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行
了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案将
在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体的
承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、
法规、规范性文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对
公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要假设和前提条件
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不
利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月 30 日前完成发行，该完成时
间仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
中国证监会同意批准本次发行并实际发行完成时间为准；
（3）假设本次向特定对象发行最终发行数量为发行数量的上限 95,076,143
股（含）（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会同意注册情
况及发行情况与保荐机构协商确定）；
（4）在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案出具日的总股本
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316,920,479 股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导
致股本变动的情形；
（5）假设本次发行募集资金总额按照上限计算，为 60,000.00 万元，不考虑
发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等
情况最终确定；
（6）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费
用）等的影响；
（7）在预测公司发行前后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其
他因素对净资产的影响；
（8）根据公司业绩预告，预计 2022 年度归属于上市公司股东净利润为人民
币-11,000 万元至-15,000 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为人民币- 15,000 万元至- 20,000 万元。假设按 2022 年度业绩预告区间平均值
测算，2022 年度归属于上市公司股东净利润为人民币-13,000 万元，扣除非经常
性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币- 17,500 万元。2023 年度公司实
现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况：（1）亏损，2023
年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度一致；（2）盈亏平衡，2023
年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为 0 万元；（3）实现盈利，2023 年
度扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度一致，分别为 4,181.76 万元
和 3,882.88 万元。
以上假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，
投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
2、本次发行摊薄即期回报情况
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
项目 2022 年度/2022 年 12 月 31 日 2023 年度/2023 年 12 月 31 日
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江苏大烨智能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 316,920,479 316,920,479 411,996,622
情景 1：2023 年度扣非前后净利润与 2022 年度持平
归属母公司所有者的净
-13,000.00 -13,000.00 -13,000.00
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利 -17,500.00 -17,500.00 -17,500.00
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 -0.41 -0.38
稀释每股收益（元/股） -0.41 -0.41 -0.38
基本每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/ -0.55 -0.55 -0.51
股）
稀释每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/ -0.55 -0.55 -0.51
股）
加权平均净资产收益率 -14.57% -17.07% -14.26%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益 -19.61% -22.98% -19.20%
后）
情景 2：2023 年度实现盈亏平衡
归属母公司所有者的净
-13,000.00 - -
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利 -17,500.00 - -
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 - -
稀释每股收益（元/股） -0.41 - -
基本每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/ -0.55 - -
股）
稀释每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/ -0.55 - -
股）
加权平均净资产收益率 -14.57% - -
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益 -19.61% - -
后）
情景 3：2023 年度实现盈利，盈余金额与 2021 年度持平
归属母公司所有者的净 -13,000.00 4,181.76 4,181.76
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江苏大烨智能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利 -17,500.00 3,882.88 3,882.88
润（万元）
基本每股收益（元/股） -0.41 0.13 0.12
稀释每股收益（元/股） -0.41 0.13 0.12
基本每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/ -0.55 0.12 0.11
股）
稀释每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/ -0.55 0.12 0.11
股）
加权平均净资产收益率 -14.57% 4.93% 4.19%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益 -19.61% 4.58% 3.89%
后）
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每
股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且
项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公
司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出
现当期为负的风险。若公司经营状况改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。
（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模均增加。若公司
未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股
收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司每股收益
和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
（三）本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
本次发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战
略发展方向。本次融资的必要性和合理性参见《江苏大烨智能电气股份有限公司
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江苏大烨智能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第二节本次募集资金投资项目的可行
性和必要性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金
投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来主要从事配电网智能设备的研发、生产和销售,以及电力应
用软件等信息化服务，主要产品包括配电自动化终端、智能中压开关设备、一二
次融合配电设备等产品。
公司本次募投项目之一为储能产品（电池管理系统、混合储能电源模块及系
统）生产线建设项目，该项目系公司未来主要战略发展方向之一，公司自 2018
年即开始布局新能源储能业务，多年以来累积了大量行业资源及技术储备。募集
资金投资项目建设完成后，公司可以为自身储能电池、混合逆变器业务发展提供
可靠、有力的产能保障，增强可持续盈利能力，保证公司业务的持续发展，也符
合公司及全体股东的利益。
公司本次募投项目另外还包括了一二次融合配电自动化产品产业化项目，该
项目系公司为满足由生产普通一二次融合智能中压开关设备向一二次融合标准
化智能中压开关设备产品过渡，并兼顾下一代新型配电物联网产品生产需求而实
施，与公司主营业务紧密相关，有利于公司进一步完成产品升级，扩大业务规模，
巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
2、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司自成立以来持续保持研发创新投入，至今已有十余年，核心管理团队成
员、技术骨干队伍均具有丰富的市场、技术和管理经验，对行业发展认识深刻，
能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司
实际的发展战略。同时，公司通过不断完善人才建设机制，将人力资源建设提升
到公司的战略高度，根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了大量
的各类技术研发人才及经营管理人才，为公司产品升级和质量控制提供了技术保
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江苏大烨智能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
障。
储能业务作为新的利润增长点，公司专门设立了江苏大烨智慧能源有限公司
作为业务的实施主体，核心研发人员大部分具有 10 年以上能源行业从业经验和
技术积累，掌握储能电池和混合逆变器研发的核心技术。
（2）技术储备
公司自 2018 年即开始布局新能源储能业务，多年以来累积了大量行业资源
及技术储备，公司自主研发的标准化配电终端以及一二次融合标准化柱上断路器、
一二次融合标准化环网箱全项合格通过了中国电力科学研究院组织的入网专业
检测。上述产品专检的技术研发涉及到嵌入式平台技术、测控技术、通信技术、
微电网技术等，储能电池的电池管理系统（BMS）及混合逆变器的技术研发亦
采用相似技术，公司现有多数技术可复用到储能产品中，相关研发成果在 2022
年取得了重大突破。截至本报告出具日，公司已完成了户用储能电池（低压、高
压）、混合逆变器及智慧能源管理云平台等储能产品的自主研发工作。
（3）市场储备
长期以来，公司与产业链上下游的供应商、客户建立了良好的合作关系，特
别是在下游客户方面，公司历经多年的市场培育积淀，积累起了丰富的客户资源，
在行业内建立起了较高的市场口碑和品牌知名度。
此外，公司自 2018 年就已开始布局新能源储能业务，时刻与相关客户资源
保持着紧密交流，目前已在储能业务领域储备了部分客户资源，其中前期洽谈的
四家合作方已正式与大烨智慧能源签署《采购框架协议》，采购标的包括但不限
于：储能电池、混合逆变器、技术服务和相应的解决方案，协议有效期一年，协
议约定相关合作方在协议有效期内向大烨智慧能源采购的总金额合计不低于 1
亿元人民币。公司客户资源的不断积累为公司储能产品（电池管理系统、混合储
能电源模块及系统）生产线建设项目投产后的产能消化提供了保障。
（五）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将加大市场开拓力度、努力提
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江苏大烨智能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发
行摊薄股东即期回报的影响。公司填补即期回报的具体措施如下：
1、不断完善利润分配政策，保障投资者利益
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红（2022 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《公司章程》的相关规定，制定了《江苏大烨智能电气股份有限公司未来
三年股东分红回报规划（2023-2025）》，明确了公司利润分配的具体形式、比例
等，保障投资者的利益。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法
权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条
件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等规定以及
公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追
究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集
资金使用风险。
3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，紧密围绕公司现有主营业务和
未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司抵御经营风险
的能力并提升公司的核心竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推进募集资金
投资项目实施，争取早日实现预期收益，进一步提升公司盈利能力，降低本次发
行对股东即期回报摊薄的风险。
4、不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
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江苏大烨智能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
公司将改进完善业务流程，加强对采购、生产等各环节的信息化管理，加强
内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的
采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大
限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公
司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。
（六）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施的承
诺
1、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。”
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2、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会提名委
员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可
行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于
进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
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（本页无正文，为《江苏大烨智能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象
发 A 股股票方案的论证分析报告》之盖章页）
江苏大烨智能电气股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 28 日
22
