证券代码：300670          证券简称：大烨智能          公告编号：2023-017



                   江苏大烨智能电气股份有限公司
           关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
    摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告


     本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件的
相关要求，江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向特定
对象发行 A 股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真的分析，并提出了具体
的填补回报措施；同时，公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人
也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
    一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）主要假设和前提条件
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利
变化；
    2、假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月 30 日前完成发行，该完成时间
仅用于计算本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中
国证监会同意批准本次发行并实际发行完成时间为准；
    3、假设本次向特定对象发行最终发行数量为发行数量的上限 95,076,143
股（含）（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会同意注册情
况及发行情况与保荐机构协商确定）；
    4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以预案出具日的总股本
316,920,479 股为基础。除此之外，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导
致股本变动的情形；
    5、假设本次发行募集资金总额按照上限计算，为 60,000.00 万元，不考虑
发行费用，本次发行实际到账的募集资金规模将根据发行认购情况、发行费用等
情况最终确定；
    6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用）
等的影响；
    7、在预测公司发行前后净资产时，不考虑除募集资金和净利润之外的其他
因素对净资产的影响；
    8、根据公司业绩预告，预计 2022 年度归属于上市公司股东净利润为人民币
-11,000 万元至-15,000 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利
润为人民币- 15,000 万元至- 20,000 万元。假设按 2022 年度业绩预告区间平均
值测算，2022 年度归属于上市公司股东净利润为人民币-13,000 万元，扣除非经
常性损益后归属于上市公司股东的净利润为人民币- 17,500 万元。2023 年度公
司实现的扣非前后归属于母公司股东的净利润可能出现三种情况： 1）亏损，2023
年度扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度一致；（2）盈亏平衡，2023
年度扣非前后归属于母公司股东的净利润均为 0 万元；（3）实现盈利，2023 年
度扣非前后归属于母公司股东的净利润与 2021 年度一致，分别为 4,181.76 万元
和 3,882.88 万元。
    以上假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不
代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判断，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，
投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司
不承担赔偿责任。
    （二）本次发行摊薄即期回报情况
    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，具体情况如下：
                                                       2023 年度/2023 年 12 月 31 日
        项目           2022 年度/2022 年 12 月 31 日
                                                         本次发行前     本次发行后
总股本（股）                            316,920,479        316,920,479 411,996,622
情景 1：2023 年度扣非前后净利润与 2022 年度持平
归属母公司所有者的净
                                        -13,000.00    -13,000.00   -13,000.00
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利                    -17,500.00    -17,500.00   -17,500.00
润（万元）
基本每股收益（元/股）                        -0.41         -0.41        -0.38
稀释每股收益（元/股）                        -0.41         -0.41        -0.38
基本每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/                          -0.55         -0.55        -0.51
股）
稀释每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/                          -0.55         -0.55        -0.51
股）
加权平均净资产收益率                      -14.57%       -17.07%      -14.26%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益                        -19.61%       -22.98%      -19.20%
后）
情景 2：2023 年度实现盈亏平衡
归属母公司所有者的净
                                        -13,000.00             -            -
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利                    -17,500.00             -            -
润（万元）
基本每股收益（元/股）                        -0.41             -            -
稀释每股收益（元/股）                        -0.41             -            -
基本每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/                          -0.55             -            -
股）
稀释每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/                          -0.55             -            -
股）
加权平均净资产收益率                      -14.57%              -            -
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益                        -19.61%              -            -
后）
情景 3：2023 年度实现盈利，盈余金额与 2021 年度持平
归属母公司所有者的净
                                        -13,000.00     4,181.76     4,181.76
利润（万元）
扣除非经常性损益后归
属母公司所有者的净利                    -17,500.00     3,882.88     3,882.88
润（万元）
基本每股收益（元/股）                                 -0.41                0.13           0.12
稀释每股收益（元/股）                                 -0.41                0.13           0.12
基本每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/                                   -0.55                0.12           0.11
股）
稀释每股收益（扣除非
经常性损益后）（元/                                   -0.55                0.12           0.11
股）
加权平均净资产收益率                               -14.57%               4.93%          4.19%
加权平均净资产收益率
（扣除非经常性损益                                 -19.61%               4.58%          3.89%
后）
    注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每
股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的
公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

     由上表可以看出，本次发行完成后，由于募投项目需要一定的建设周期，且
项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公
司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益等指标将仍可能出
现当期为负的风险。若公司经营状况改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均
净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。


     二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
     本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模均增加。若公司
未来净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，或进一步发生亏损，每股
收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，公司每股收益
和加权平均净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。
     特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。


     三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
     本次发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公司战
略发展方向。本次融资的必要性和合理性详见《江苏大烨智能电气股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”。
       四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司实施募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
       （一） 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司自成立以来主要从事配电网产品相关的技术研究、产品开发、生产、销
售及服务等业务，主要产品包括配电自动化终端、智能中压开关设备、一二次融
合配电设备等产品。
    公司本次募投项目之一为储能产品（电池管理系统、混合储能电源模块及系
统）生产线建设项目，该项目系公司未来主要战略发展方向之一，公司自 2018
年即开始布局新能源储能业务，多年以来累积了大量行业资源及技术储备。募集
资金投资项目建设完成后，公司可以为自身储能电池、混合逆变器业务发展提供
可靠、有力的产能保障，增强可持续盈利能力，保证公司业务的持续发展，也符
合公司及全体股东的利益。
    公司本次募投项目另外还包括了一二次融合配电自动化产品产业化项目，该
项目系公司为满足由生产普通一二次融合智能中压开关设备向一二次融合标准
化智能中压开关设备产品过渡，并兼顾下一代新型配电物联网产品生产需求而实
施，与公司主营业务紧密相关，有利于公司进一步完成产品升级，扩大业务规模，
巩固公司的市场地位，促进公司可持续发展。
       （二） 公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员储备
    公司自成立以来持续保持研发创新投入，至今已有十余年，核心管理团队成
员、技术骨干队伍均具有丰富的市场、技术和管理经验，对行业发展认识深刻，
能够基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时、高效地制定符合公司
实际的发展战略。同时，公司通过不断完善人才建设机制，将人力资源建设提升
到公司的战略高度，根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了大量
的各类技术研发人才及经营管理人才，为公司产品升级和质量控制提供了技术保
障。
    储能业务作为新的利润增长点，公司专门设立了江苏大烨智慧能源有限公司
作为业务的实施主体，核心研发人员大部分具有 10 年以上能源行业从业经验和
技术积累，掌握储能电池和混合逆变器研发的核心技术。
    2、技术储备
    公司自 2018 年即开始布局新能源储能业务，多年以来累积了大量行业资源
及技术储备，公司自主研发的标准化配电终端以及一二次融合标准化柱上断路器、
一二次融合标准化环网箱全项合格通过了中国电力科学研究院组织的入网专业
检测。上述产品专检的技术研发涉及到嵌入式平台技术、测控技术、通信技术、
微电网技术等，储能电池的电池管理系统（BMS）及混合逆变器的技术研发亦采
用相似技术，公司现有多数技术可复用到储能产品中，相关研发成果在 2022 年
取得了重大突破。截至本公告出具日，公司已完成了户用储能电池、混合逆变器
及智慧能源管理云平台等部分储能产品的自主研发工作。
    3、市场储备
    长期以来，公司与产业链上下游的供应商、客户建立了良好的合作关系，特
别是在下游客户方面，公司历经多年的市场培育积淀，积累起了丰富的客户资源，
在行业内建立起了较高的市场口碑和品牌知名度。
    此外，公司时刻与相关客户资源保持着紧密交流，目前已在储能业务领域储
备了部分客户资源，其中前期洽谈的四家合作方已正式与大烨智慧能源签署《采
购框架协议》，采购标的包括但不限于：储能电池、混合逆变器、技术服务和相
应的解决方案，协议有效期一年，协议约定相关合作方在协议有效期内向大烨智
慧能源采购的总金额合计不低于 1 亿元人民币。公司客户资源的不断积累为公司
储能产品（电池管理系统、混合储能电源模块及系统）生产线建设项目投产后的
产能消化提供了保障。


    五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
    为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高
公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将加大市场开拓力度、努力提
高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发
行摊薄股东即期回报的影响。公司填补即期回报的具体措施如下：
    （一） 不断完善利润分配政策，保障投资者利益
    为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步
强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号-上市公
司现金分红（2022 年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》及《公司章程》的相关规定，制定了《江苏大烨智能电气股份有限公司未来
三年股东分红回报规划（2023-2025）》，明确了公司利润分配的具体形式、比例
等，保障投资者的利益。未来公司将严格执行相关规定，切实维护投资者的合法
权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况和发展规划，在符合条
件的情况下积极推动对股东的利润分配及现金分红，努力提升对股东的回报。
    （二） 加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用
    本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指
引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等规定以
及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任
追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募
集资金使用风险。
    （三）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
    本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，紧密围绕公司现有主营业务和
未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司抵御经营风险
的能力并提升公司的核心竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推进募集资金
投资项目实施，争取早日实现预期收益，进一步提升公司盈利能力，降低本次发
行对股东即期回报摊薄的风险。
    （四）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平
    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和
谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理
人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
    公司将改进完善业务流程，加强对采购、生产等各环节的信息化管理，加强
内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的
采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大
限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公
司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
    公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
敬请广大投资者注意投资风险。


    六、相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺
    （一）公司控股股东、实际控制人的承诺
    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
    “（1）本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    （2）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
    （3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。”
    （二）公司董事、高级管理人员的承诺
    为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
    “（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
    （2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
    （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
    （4）本人承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或董事会提名委
员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （6）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺；
    （7）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本人同意中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关管理措施或作出相关处罚；
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或者投
资者的补偿责任。”


    特此公告。




                                         江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                      董事会
                                                 2023 年 2 月 28 日