大烨智能：第三届董事会第二十六次会议决议公告2023-03-01
证券代码：300670 证券简称：大烨智能 公告编号：2023-014
江苏大烨智能电气股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”或“大烨智能”）第
三届董事会第二十六次会议通知于 2023 年 2 月 25 日通过专人送达、电话通知及
电子邮件等方式送达至各位董事。
2、本次董事会于 2023 年 2 月 28 日上午 9:30 在公司会议室以现场结合通讯
方式召开。
3、本次董事会应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。
4、本次董事会由董事长陈杰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本
次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》
的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
审议过程：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的关于创业板上市
公司向特定对象发行 A 股股票相关资格、条件，结合公司实际情况，经逐项核查、
逐项论证相关事项，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
审议过程：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，
结合公司实际情况，公司拟定了 2023 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称
“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案。公司董事会逐项审议通过了本
次发行方案，具体内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 5 票，0 票反对，0 票弃权。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式。公司将在通过深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）审核并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
同意注册后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行。
表决结果：同意 5 票，0 票反对，0 票弃权。
3、发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。其
中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象
另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司通过深交所审核，并取得中国证监会同意注册的批复
后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会在股东大会的授权
范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销
商协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定对象有新的规定，公司将按新
的规定进行调整。
表决结果：同意 5 票，0 票反对，0 票弃权。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行
期首日。股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%
（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次发行的最终发行价格将在通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会
的注册同意后，按照相关法律、法规规定和监管部门的要求，由公司董事会在股
东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确
定。
表决结果：同意 5 票，0 票反对，0 票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价
格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 95,076,143 股
（含 95,076,143 股），最终发行数量将在本次发行通过深交所审核并获得中国证
监会的注册同意后，由公司董事会根据股东大会的授权及实际认购情况，与本次
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票董事会决议公告日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本
变动的比例相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管法律、法规变化或根据中国证监会
同意注册的批复文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时
将相应调整。
表决结果：同意 5 票，0 票反对，0 票弃权。
6、认购方式
本次发行的所有投资者均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 5 票，0 票反对，0 票弃权。
7、发行股票的限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁
定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司
股份，亦应遵守上述限售期安排。
本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需
遵守法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意 5 票，0 票反对，0 票弃权。
8、发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的 A 股股票将申请在深交所上市交易。
表决结果：同意 5 票，0 票反对，0 票弃权。
9、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额不超过 60,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金
净额拟用于以下用途：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 投资金额
金额
储能产品（电池管理系统、混合储能电源模
1 23,649.69 22,650.00
块及系统）生产线建设项目
2 一二次融合配电自动化产品产业化项目 11,178.62 10,590.00
3 小试车间升级改造项目 14,239.71 13,960.00
4 补充流动资金 12,800.00 12,800.00
合计 61,868.02 60,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情
况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和使用计划将募集资金投
入上述项目，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总
额，公司将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足
部分由公司通过自筹资金方式解决。
表决结果：同意 5 票，0 票反对，0 票弃权。
10、本次发行前公司滚存利润分配安排
公司本次向特定对象发行股票完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存
的未分配利润。
表决结果：同意 5 票，0 票反对，0 票弃权。
11、决议有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月，若公
司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关
决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
表决结果：同意 5 票，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
审议过程：公司董事会审议通过报出《江苏大烨智能电气股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票预案》。公司独立董事对本议案进行了事前认可并
发表了同意的独立意见。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露
的提示性公告》及《江苏大烨智能电气股份有限公司 2023 年度向特定对象发行
A 股股票预案》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
审议过程：公司董事会审议通过报出《江苏大烨智能电气股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。公司独立董事对本议案进
行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《江苏大烨智能电气股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
审议过程：公司董事会审议通过报出《江苏大烨智能电气股份有限公司 2023
年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司独立董事
对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《江苏大烨智能电气股份有限公司 2023 年度向特定
对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
审议过程：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场
健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报
摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。公司
控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实
履行作出了承诺。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期
回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
审议过程：经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏大烨智能电气股份有
限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】794 号）文件核准，大烨
智能向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,700 万股，每股面值 1.00 元，
发行价为每股 10.93 元，共募集资金 29,511.00 万元，扣除发行费用 2,392.11
万元后，实际募集资金净额为 27,118.89 万元。上述募集资金经天衡会计师事务
所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 6 月 28 日出具了“天衡验字（2017）00095
号”《验资报告》。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度，公司最近
五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，董事会认为，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况
的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。公司
独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的
公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025）的议
案》
审议过程：为了完善公司的利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分
红决策和监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东、充
分保障股东的合法权益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、中国证监
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 上市公司监管指引第 3
号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，
制定了《江苏大烨智能电气股份有限公司未来三年股东分红回报规划
（2023-2025 ）》。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《江苏大烨智能电气股份有限公司未来三年股东分
红回报规划（2023-2025）》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措
施或处罚以及整改情况的议案》
审议过程：鉴于公司拟向特定对象发行 A 股股票，公司对最近五年被证券监
管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行自查。经与会董事审议，同意本
项议案。公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取
监管措施或处罚以及整改情况的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十）审议通过《关于设立公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资
金专用账户的议案》
审议过程：为规范公司募集资金管理，保护投资者利益，提高募集资金使用
效率，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，董事会同意公司
就本次向特定对象发行 A 股股票设立募集资金专用账户，该募集资金专用账户仅
用于存储、管理本次发行募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
审议过程：为保证本次向特定对象发行 A 股股票工作能够有序、高效地运行，
依照相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司董事会提请股
东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次向特定对象发行 A 股股票有关
的具体事宜，具体内容包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部
门审核意见，结合具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括发行时
间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认
购比例、认购上限、募投项目及实施方式以及与发行有关的其他事项；
2、聘请中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行有关
的一切协议、合同和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构的
协议以及本次发行募集资金投资项目运作过程中的重大合同等法律文件；
3、根据证券监管部门的要求，全权办理本次发行的申报事宜，包括但不限
于制作、修改、签署、报送本次向特定对象发行股票的申报材料和回复监管部门
反馈意见，并按照要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、开立募集资金存放专项账户、签署募集资金管理和使用相关的协议，根
据中国证监会的要求、市场情况、政策调整以及监管部门的意见，对本次发行募
集资金使用方案进行适当的修订调整；
5、办理本次发行完成的实施事宜，包括但不限于办理本次发行的股票在深
交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
根据本次发行的完成情况，修改公司章程中的相关条款，并办理相关工商变更登
记及有关备案等手续；
6、在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次发
行相关的其他事宜。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
审议过程：经审议，董事会同意根据《公司法》《上市公司章程指引（2022
年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情
况对《公司章程》进行修订。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。本议案尚需提交公
司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
审议过程：为审议本次董事会审议通过的相关事项，公司将于 2023 年 3 月
16 日召开 2023 年第二次临时股东大会。
具体情况详见公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知公告》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，议案通过。
三、备查文件
1、江苏大烨智能电气股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议。
特此公告。
江苏大烨智能电气股份有限公司
董事会
2023 年 2 月 28 日
