大烨智能 2023 年第二次临时股东大会 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏大烨智能电气股份有限公司
2023 年第二次临时股东大会的法律意见书
江苏大烨智能电气股份有限公司：
根据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》
等法律、法规和规范性文件以及公司《章程》的规定，本所受公司董事会的委托，
指派本律师出席公司 2023 年第二次临时股东大会，并就本次股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效
性等事项出具法律意见。
为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本
法律意见书承担相应的责任。
本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
1、本次股东大会的召集
本次股东大会由董事会召集。2023 年 2 月 28 日，公司召开了第三届董事会
第二十六次会议，审议通过了《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》，
决定于 2023 年 3 月 16 日召开 2023 年第二次临时股东大会。2023 年 3 月 1 日，
公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《江苏大烨智能电气股份有限
公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知公告》 以下简称“会议通知”）。
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上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议
召集人、会议内容、出席对象、会议登记方法等事项，以及参与网络投票的股东
的身份确认与投票程序等内容。
经查，公司在本次股东大会召开十五日前刊登了会议通知，符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2、本次股东大会的投票方式
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
经查，本次股东大会已按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统和深圳证
券交易所互联网投票系统为股东提供网络形式的投票平台。
3、本次股东大会的召开
公司本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间
为：2023 年 3 月 16 日 9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 3 月 16 日 9:15 至 15:00
期间的任意时间；现场会议于 2023 年 3 月 16 日下午 14:00 在南京市江宁区将军
大道 223 号公司六楼会议室如期召开，会议由公司董事曾治先生主持。本次会议
的召开方式、时间、地点符合本次股东大会通知的要求。
经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认
为：公司在法定期限内公告了本次股东大会的时间、地点、会议议程、出席对象、
会议登记方法等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次股东大会出席人员及召集人资格
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和通过网络投票的股东共
计 6 名，所持有表决权股份数共计 140,831,170 股，占公司有表决权股份总额的
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44.4374%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 5 名，所
持有表决权股份数共计 140,829,970 股，占公司有表决权股份总额的 44.4370%。
根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投
票的股东共计 1 名，所持有表决权股份数共计 1,200 股，占公司有表决权股份总
额的 0.0004%。
公司的部分董事、监事和高级管理人员出席了本次股东大会。
本次股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。
深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定对本次股东大会通过
网络投票的股东进行了身份认证。本律师查验了出席本次股东大会现场会议的与
会人员身份证明、持股凭证和授权委托书及召集人资格。本律师认为：进行网络
投票的股东、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的
资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。召集人资格合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
公司出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股
东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行
了投票表决，审议通过了如下议案：
（一）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》；
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
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（二）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》；
1、发行股票的种类和面值
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
2、发行方式及发行时间
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
3、发行对象
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
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表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
5、发行数量
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
6、认购方式
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
7、发行股票的限售期
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
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其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
8、发行股票的上市地点
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
9、募集资金金额及用途
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
10、本次发行前公司滚存利润分配安排
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
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所持股份的 0.0000％。
11、决议有效期
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（三）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》；
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（四）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告
的议案》；
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
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（五）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告的议案》；
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（六）《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺的议案》；
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（七）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（八）《关于公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025）的议案》；
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表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（九）《关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚以
及整改情况的议案》；
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（十）《关于设立公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账
户的议案》；
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（十一）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票相关事宜的议案》；
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表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
（十二）《关于修订<公司章程>的议案》。
表决结果：同意 140,829,970 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9991％；
反对 1,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0009％；弃权 0 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，出席会议的中小股东表决结果：同意 790,600 股，占出席会议的中小
股东所持股份的 99.8484％；反对 1,200 股，占出席会议的中小股东所持股份的
0.1516％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东
所持股份的 0.0000％。
上述议案经出席会议的股东及股东代理人所持表决权三分之二以上通过。
本次股东大会按照《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定监票、计
票，并当场公布表决结果。
现场会议结束后，公司向深圳证券信息有限公司提供了现场投票的结果，深
圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会现场投票和网络投票的合并投
票结果。
本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法
律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会不存在对其他未
经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行
使及计票、监票的程序均符合《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定。
公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
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四、结论意见
公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规
则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；
会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本一式一份。
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公
司 2023 年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
吴朴成 徐荣荣
王靖萍
年 月 日
12
