大烨智能：江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书2023-03-20
江 苏 世 纪 同仁律师事务 所
关 于 江 苏 大烨智能电气 股份有限公司
重 大 资 产 购买暨关联交 易之实施情况的
法律意见书
苏同律证字2023第[084]号
南 京 市 建邺 区贤 坤路 江 岛智 立方 C 座 4 层 邮 编 ：210019
电 话 ： +86 2 5 -83304480 传 真 ： +86 2 5 - 83329335
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买
暨关联交易之实施情况的法律意见书
致：江苏大烨智能电气股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》（2023 修订）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要求》《律师事务所从事证券法律业务 管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，本所接受大烨智能委托，作为大烨智能本次重大资产购买暨关联
交易的专项法律顾问，本所就本次交易出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江
苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易的法律意见书》、《江苏
世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联
交易的补充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能
电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易的补充法律意见书（二）》及《江苏
世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买 暨关联
交易的补充法律意见书（三）》（以下统称“原法律意见书”）。
现本所律师就本次交易的实施情况进行查验，并在此基础上出具本法 律意
见书。
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事 项同
样适用于本法律意见书。除本法律意见书另作说明外，本法律意见书所使用简称
的意义与原法律意见书中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律 意见如
下：
1
一、本次交易方案概述
根据大烨智能第三届董事会第十四次会议、第十六次会议、第十八次会议以
及 2022 年第一次临时股东大会审议通过的本次交易相关的各项议案、大烨智能
与 交 易 对 方 签 署 附条 件生 效的 《CMHI181-1 船 舶 买 卖 合 同 三方 补充协议》
《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》（以下合称《三方补充协议》）及
《协议书》等相关交易文件，本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概况
本次交易系大烨智能通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景 零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景01（注1）、铧
景02（注2），义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。
交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶铧景01、铧景
02总价款为8.54亿元。本次交易实质上为大烨新能源购买船舶铧景01、铧景02，
船舶总价款为8.54亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付2.92亿元，为铧景零壹、铧
景零贰承担未支付的负债5.62亿元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资产的
减值测试与补偿。
注1：海上风电安装平台铧景01，编号为CMHI181-1，船舶识别号CN20176239143，HUA
JING 01，2022年11月7日更名为锦华01（JIN HUA 01）。
注2：海上风电安装平台铧景02，编号为CMHI181-2，船舶识别号CN20181308196，HUA
JING 02，2022年11月7日更名为锦华02（JIN HUA 02）。
（二）本次交易的具体方案
1、标的资产的内容和持有人
本次交易系上市公司通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景 零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景01、铧景02，义
务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。
本次交易完成前，标的资产持有人为铧景零壹、铧景零贰；本次交易完成后，
2
标的资产持有人为天津大烨锦华零壹船舶有限公司（以下简称“锦华零壹”）（注
3）、天津大烨锦华零贰船舶有限公司（以下简称“锦华零贰”）（注4），承担
支付剩余款项的义务。
注3：锦华零壹，大烨新能源全资子公司，上市公司指定的承接铧景01（现更名为锦华
01）船舶在原合同项下的全部权利和义务的主体。
注4：锦华零贰，大烨新能源全资子公司，上市公司指定的承接铧景02（现更名为锦华
02）船舶在原合同项下的全部权利和义务的主体。
2、交易对手方
本次交易的交易对手方为铧景零壹和铧景零贰，具体分析如下：
在原合同中，铧景零壹、铧景零贰以交易总价8.54亿元，采用分期付款方式
购买船舶铧景01、铧景02。本次交易是大烨新能源向铧景零壹、铧景零贰购买船
舶铧景01、铧景02，但铧景零壹、铧景零贰仅支付了2.92亿元的购船款，尚有对
海龙十号、海龙十一号5.62亿元的购船款未支付。根据《三方补充协议》及《协
议书》，大烨新能源向铧景零壹、铧景零贰支付2.92亿元，同时经海龙十号、海
龙十一号同意，铧景零壹、铧景零贰将其对海龙十号、海龙十一号的债务5.62亿
元转让给大烨新能源，后续以分期付款的方式偿付。
铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十一号在原合同中约定，在船舶铧景
01、铧景02实际交付后，铧景零壹、铧景零贰对船舶铧景01、铧景02具有完全使
用权，享有独立经营管理权和独家购买权，自船舶实际交付之日起，船舶风险自
海龙十号、海龙十一号转移给铧景零壹、铧景零贰。海龙十号、海龙十一号享有
的是对债权的担保权而非所有权，在合同正常履行情况下，海龙十号、海龙十一
号无权处置出售船舶铧景01、铧景02。铧景零壹、铧景零贰拥有船舶铧景01、铧
景02的独家购买权，在债权人同意的情况下可以出售船舶铧景01、铧景02，因此
大烨新能源仅能通过铧景零壹、铧景零贰购买船舶铧景01、铧景02。
因此，本次交易的交易对方是铧景零壹、铧景零贰。
3、交易金额
交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶总价款8.54亿
元，向铧景零壹、铧景零贰支付2.92亿元，为铧景零壹、铧景零贰承担未支付的
3
负债5.62亿元。
根据天健华辰出具的评估报告，经重置成本法评估，船舶铧景01、铧景02评
估价值合计为85,167.50万元。本次交易对价为船舶铧景01、铧景02总价款为8.54
亿元，其中购船的相关成本7.85亿元和利息0.69亿元。本次交易的购船成本为7.85
亿元，低于重置成本法评估结果，本次交易定价公允，具备合理性。
4、付款方式、对象和各笔价款所对应项目
本次交易中，大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后40 天内向
交易对手铧景零壹及铧景零贰合计支付2.92亿元，付款方式、对象和各笔价款所
对应项目安排如下：
（1）2021年5月，大烨智能收购宁波宝舟持有的海湾科技10%股权；后因宁
波宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟1.275亿元回购款项，该
回购款项包括1.25亿元股权转让款和250万元的资金占用利息；根据本次交易相
关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的1.275亿元付款义务，与本次船舶转
让款相抵。
（2）剩余1.645亿元由大烨新能源以现金方式支付。
本次交易完成后，锦华零壹、锦华零贰应向海龙十号、海龙十一号支付后续
款项预计5.62亿元，该款项将由船舶铧景01、铧景02经营产生的现金流支付。
5、标的资产交割进程
《三方补充协议》和《协议书》经大烨智能股东大会审议通过后生效，大烨
新能源或其指定的其他主体将取得铧景零壹、铧景零贰在原合同项下全 部权利
与义务。
大烨新能源有权选择在原合同约定的付款期限届满之前向海龙十号 、海龙
十一号提前付清全部应付款项。
海龙十号、海龙十一号同意，在大烨新能源付清全部应付款项后且履行完毕
《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下所有其他义务后，船舶所有权由海龙
十号、海龙十一号转移给锦华零壹、锦华零贰，且届时海龙十号、海龙十一号将
配合办理将船舶所有权转让给锦华零壹、锦华零贰的全部相关手续。
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6、各阶段权利义务归属
本次交易完成前，铧景零壹、铧景零贰享有完全使用权，享有独立经营管理
权、独家购买权，承担支付融资租赁款的义务；海龙十号、海龙十一号享有船舶
的所有权和收取融资租赁款的权利。
本次交易完成后，锦华零壹、锦华零贰将享有完全使用权，享有独立经营管
理权、独家购买权，承担支付融资租赁款的义务；海龙十号、海龙十一号享有船
舶的所有权和收取融资租赁款的权利；铧景零壹、铧景零贰不再享有（承担）原
合同项下的权利与义务。
7、交易流程控制
本次交易相关主体履行的审议程序、审议参与主体、回避表决情况（如有）、
审议投票结果等具体情况：
（1）大烨新能源
2021年12月29日，大烨新能源的股东大烨智能作出《股东决定》，同意签署
《债权债务转让协议》等相关事项，本次《股东决定》的作出不存在需回避表决
的情形，全体股东均同意。
（2）宁波宝舟
2021年12月29日，宁波宝舟的全体合伙人郑学州和金军出具书面文 件或签
署相关文件同意宁波宝舟签署《股权转让协议》《债权债务转让协议》。本次同
意事项不存在需回避表决的情形，宁波宝舟全体合伙人均同意。
（3）大烨智能
2021年5月，大烨智能与宁波宝舟签订了《股权转让协议》并经公司第三届
董事会第五次会议审议通过。根据协议约定，公司以12,500万元收购宁波宝舟持
有的海湾科技10%股权，如因海湾科技存在影响后续资本运作的实质性障碍导致
资本运作无法推进或者失败，大烨智能决定取消本次交易的，宁波宝舟需配合大
烨智能完成10%股权的退还手续，并退还相应的股权转让款和其年化4%的利息。
上市公司第三届董事会第十四次会议审议《关于拟对重组方案进行重大 调整的
议案》，明确因海湾科技股权结构及内部经营管理较为复杂等原因，公司决定取
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消原交易方案，触发上述10%股权退还情形，故大烨智能签署附条件（经大烨智
能董事会审议通过之日起生效）生效的《股权转让协议》。
2022年1月23日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，公司全体董事
审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》和《关于同意宁波梅山保
税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气科技有
限公司10%股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等 相关议
案；同日，大烨智能召开第三届监事会第十三次会议，全体监事审议通过上述议
案；独立董事亦对本次重大资产购买的相关议案出具事前认可独立意见。
公司于第三届董事会第十四次会议审议通过后，披露《关于出售股权并签订
相关协议的公告》，上述会议审议事项不存在需回避表决的情形，全体董事、监
事和独立董事均同意。
（4）海湾科技
海湾科技已于2021年12月29日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签署<
三方补充协议>的议案》《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协议书>的
议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权债务转让
协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表决的情形，海湾科技全体董
事均同意。
根据海湾科技2021年5月12日修订的《章程修正案》的规定“董事会对股东
会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、出售控
制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要经营性资
产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、股权激励
和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经营计划或就
已批准年度经营计划做重大修改，在12个月内，在股东批准的年度预算以外给控
股子公司的任何10个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过30%，增加或减少控股子
公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换董事、监事，批准
控股子公司董事（会）和监事（会）的报告，批准收购、处置重大资产或控制权
售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合伙企业、成立子公
司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年度财务预算方案、决
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算方案、财务制度，批准利润分配（分红等）方案和弥补亏损方案，对增加或者
减 少 注 册 资 本 作 出决 议， 对 控股 子公 司债 券作 出决 议， 修 改控 股子公司章
程……”，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资产的议案，无需股
东会审议。
（5）铧景锆孚
铧景锆孚已于2021年12月29日召开董事会，全体董事审议通过《关于同意子
公司签署<三方补充协议>的议案》《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>
的议案》《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授权签署<
协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表决
的情形，铧景锆孚全体董事均签字表决并同意。
铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度不存在关于关联董事回避表决的程序
性规定。
此外，《公司法》关于有限责任公司关联董事回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
《公司法》第二十一 理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
1
条 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联 董事回
避表决的程序性规定，因此，铧景锆孚董事会不存在需要董事王东向回避表决的
情形。
铧景锆孚已于2022年1月9日召开股东会，全体股东（海湾科技持股80%、上
海焉胥企业管理合伙企业（有限合伙）持股9%、上海然瑾企业管理合伙企业（有
限合伙）持股6%和北京善融天下咨询中心（有限合伙）持股5%）均参加会议并
表决，持有85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协
议>的议案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同意
《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<协议
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书>和<债权债务转让协议>的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企业（有
限合伙）和上海然瑾企业管理合伙企业（有限合伙）出于自身利益的考虑反对上
述议案，但根据铧景锆孚《公司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改公
司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公
司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除
前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过”，上
述议案合法有效地审议通过。
铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程序
性规定。
此外，《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须
经股东会或者股东大会决议。
1 《公司法》第十六条 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的
股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会
议的其他股东所持表决权的过半数通过。”
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
《公司法》第二十一 管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
2
条 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联 股东回
避表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表决的程
序性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于2022年1月9日召开 的股东
会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不存在股东需
要回避表决的情形。
此外，郑学州虽然系宁波宝舟的合伙人，宁波宝舟系海湾科技的大股东，但
其并非铧景锆孚股东会层面的直接股东，继而不存在郑学州是否需要在 铧景锆
孚股东会审议上述事项时回避表决的可能，同时，如上文所述，铧景锆孚作为有
限责任公司，不存在法定或《公司章程》约定的需要股东或董事回避表决的程序
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性规定，因此，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，不存在需要回避
表决的情形，符合《公司法》和《公司章程》的相关要求。
上述主体已按照《公司法》及各自《章程》的规定履行相应的审议程序，形
成的会议决议合法有效，相关程序及结论合法、有效。
8、各阶段违约责任和处理安排
如本次交易未能完成，上市公司不会因本次交易承担进一步的实质损失。公
司会存在失去快速进入海上风电市场相关机遇的风险，同时需要向铧景 锆孚追
偿12,750万元的债权，存在一定的追偿风险。如《三方补充协议》未生效，大烨
新能源不承担违约责任。船舶完整所有权归海龙十号、海龙十一号所有，大烨新
能源和铧景零壹、铧景零贰应负责立即将船舶交付给海龙十号、海龙十一号。大
烨智能实际控制人陈杰和南京明昭投资管理有限公司仅承担2021年11月23日起
至海龙十号、海龙十一号接受船舶交付之日且2022年3月31日（以后发生者为准）
期间的融资租赁款连带保证责任。
如本次交易完成，船舶铧景01、铧景02报告期运营产生的应收账款、应付账
款及其他往来款项仍归属于铧景零壹、铧景零贰，不属于上市公司，上市公司仅
取得原合同项下船舶铧景01、铧景02的所有权。
如大烨新能源于《三方补充协议》生效后违反《船舶买卖合同》及《三方补
充协议》的任何约定或与之相关的任何义务，则大烨新能源应承担《船舶买卖合
同》第八条约定的买方之违约责任，大烨智能承担对大烨新能源的连带 保证责
任。前述《船舶买卖合同》第八条约定的买方之违约责任具体包括：
“1、甲方（买方）如果不能按约支付甲方应付款项，甲方应按照利率三个
月LIBOR+300bp额外向乙方（卖方）支付延期应付款项的利息；如果甲方在收到
乙方要求按约付款的通知之日起5个银行工作日内仍不能支付甲方应付款项，则
乙方有权解除合同，没收船舶，船舶所有权完全归属于乙方，同时，乙方有权选
择采取以下部分或全部救济措施：（i）乙方有权没收甲方已支付全部款项（包
括但不限于合同总价的第一期款和第二期款）；（ii）乙方有权向甲方索赔因甲
方违约导致乙方遭受的全部损失和预期可得利润；（iii）乙方有权要求甲方承担
乙方因向甲方索赔产生的全部费用和损失，包括但不限于评估费、诉讼费、保全
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费、律师费、公证费、翻译费和拍卖费等。
2、当船舶具备交船条件时，如果甲方超过合同约定的交船时间7天仍然不能
接收船舶，则甲方违约，乙方有权解除合同，且不影响乙方请求赔偿损失的权利。
3、甲、乙双方均应全面遵守和履行本合同之全部条款，一方违反本合同条
款应承担违约责任，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方支付相应违约费
用。
4、如果甲方违约，乙方有权解除合同，甲方应向乙方支付本合同第三条第
1款约定的合同总价的10％的违约金，不影响乙方请求赔偿损失的权利和甲方依
据本条第1款约定承担责任。并且，乙方有权处置船舶，船舶处置后的收入优先
用于偿付乙方在本合同下尚未实际收到的合同价款和用于补偿乙方的损 失（包
括但不限于乙方在市场上的租金损失、船舶折旧、利息损失和由于处置所产生的
税费等）。
5、由于甲方原因未能按照本合同第四条第1款约定完成船舶改造，甲方应赔
偿乙方因此遭受的租金损失以及其他全部损失、费用和责任等。
6、在船舶改造时，由于改造方案和设计问题等原因引起的损失和费用，由
甲方承担赔偿责任。”
经核查，本所律师认为：本次交易方案的内容符合《上市公司重大资产重组
管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。
二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具日，本次交易已经取得的批准和授权情况如下：
（一）大烨智能及相关方的批准和授权
1、大烨智能
（1）2022 年 1 月 23 日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，审议
通过本次交易相关的如下议案：
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i《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》；
ii《关于同意宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公
司持有的江苏海湾电气科技有限公司 10%股权并签订<股权转让协议><债权债
务转让协议>的议案》；
iii《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
iv《关于调整后的交易事项构成重大资产重组且符合相关法律规定有关条件
的议案》；
v《关于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》；
vi《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》；
vii《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》；
viii《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》；
ix《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 规定的
议案》；
x《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的议 案》；
xi《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
有效性的议案》；
xii《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形的议案》；
xiii《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、
估值方法与估值目的的相关性及估值定价的公允性的议案》；
xiv《关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审
11
核规则>第十条或者第十一条规定的议案》；
xv《关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告、模拟审计报告、估值
报告的议案》；
xvi《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
xvii《关于本次重组前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
xviii《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
xix《关于公司聘请相关中介机构的议案》；
xx《关于公司向全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司增资的议案》；
xxi《关于公司为全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司提供担保的议
案》；
xxii《关于 2022 年度公司及子公司向银行申请授信额度并提供担保的议案》；
xxiii《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》。
（2）2022 年 3 月 1 日，大烨智能第三届董事会第十六次会议，审议通过本
次交易相关的如下议案：
i《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告、模拟审计报告加期和资
产评估报告的议案》；
ii《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》；
iii《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的说明的议案》；
iv《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
v《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》。
12
（3）2022 年 3 月 15 日，大烨智能召开第三届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
（4）2022 年 3 月 17 日，大烨智能召开第三届董事会第十八次会议，审议
通过本次交易相关的如下议案：
i《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报 告书
（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》；
ii《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的议案》。
（5）2022 年 3 月 20 日，大烨智能发布《关于 2022 年第一次临时股东大会
增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，合计持有大烨智能 50.68%的股份
的股东提请董事会将本次交易相关议案以临时提案的方式提交公司 2022 年第一
次临时股东大会审议。
（6）大烨智能独立董事已就本次交易进行了事前认可，并就本次交易相关
议案及事项发表了独立意见，同意本次交易相关事项及整体安排。
（7）2022 年 3 月 31 日，大烨智能召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
通过本次交易如下相关的议案：
i《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》；
ii《关于调整后的交易事项构成重大资产重组且符合相关法律规定有关条
件的议案》；
iii《关于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》；
iv《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》；
v《关于公司本次重大资产重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》；
vi《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
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第四条规定的议案》；
vii《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》；
viii《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的议
案》；
ix《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的议案》；
x《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号——上市公司
重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定的不得参与上市公司重大
资产重组的情形的议案》；
xi《关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
xii《关于本次交易不适用<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组
审核规则>第十条或者第十一条规定的议案》；
xiii《关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
xiv《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》；
xv《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
xvi《关于公司为全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司提供担保的议
案》；
xvii《关于 2022 年度公司及子公司向银行申请授信额度并提供担保的议
案》；
xviii《关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告、模拟审计报告加期
和资产评估报告的议案》；
xix《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》。
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2、大烨新能源
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源的股东大烨智能作出《股东决定》，同意
签署《债权债务转让协议》等相关事项，本次《股东决定》的作出不存在需回避
表决的情形，全体股东均同意。
（二）交易对方及其相关方的批准和授权
1、宁波宝舟
2021年12月29日，宁波宝舟的全体合伙人郑学州和金军出具书面文 件或签
署相关文件同意宁波宝舟签署《股权转让协议》《债权债务转让协议》。
2、海湾科技
2021年12月29日，海湾科技召开董事会审议通过如下议案：《关于同意孙公
司签署<三方补充协议>的议案》《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协
议书>的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权
债务转让协议>的议案》。
根据海湾科技的公司章程，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司 处置重
大资产的议案，无需股东会审议。
3、铧景锆孚
2021年12月29日，铧景锆孚召开董事会，审议通过如下议案：《关于同意子
公司签署<三方补充协议>的议案》《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>
的议案》《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授权签署<
协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。
2022年1月9日，铧景锆孚召开股东会，审议通过如下议案：《关于同意子公
司签署<三方补充协议>的议案》《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的
议案》《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授权签署<协
议书>和<债权债务转让协议>的议案》。
4、天津铧景、上海铧景
2022年1月9日，天津铧景和上海铧景的股东铧景锆孚作出如下决定 ：通过
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《关于同意公司签署<协议书>的议案》及《关于授权签署<协议书>的议案》。
5、铧景零壹、铧景零贰
2022年1月9日，铧景零壹的股东铧景锆孚作出如下决定：通过《关于同意公
司签署的议案》《关于同意公司签署<
协议书>的议案》及《关于授权签署<协议书>的议案》；同日，铧景零贰的股东
铧景锆孚作出如下决定：通过《关于同意公司签署的议案》《关于同意公司签署<协议书>的议案》及《关于授权签署
<协议书>的议案》。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了全部
必要的批准及授权，《三方补充协议》及《协议书》约定的全部生效条件均已得
到满足，具备实施的法定条件。
三 、 本次交易的实施情况
（一）标的资产交付及过户情况
2022 年 4 月 15 日，大烨新能源与铧景零壹、铧景零贰、海龙十号、海龙十
一号分别就船舶铧景 01、铧景 02 签署了《船舶交接协议书》，大烨新能源已实
际控制船舶铧景 01、铧景 02。
根据《三方补充协议》的约定，海龙十号、海龙十一号同意，在大烨新能源
付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下所有
其他义务后，船舶所有权由海龙十号、海龙十一号转移给锦华零壹、锦华零贰，
且届时海龙十号、海龙十一号将配合办理将船舶所有权转让给锦华零壹、锦华零
贰的全部相关手续。
2022 年 10 月 21 日，大烨智能及大烨新能源经查询获取到中华人民共和国
天津海事局出具的铧景 01（注销登记号码 ZX0200220166）和铧景 02（注销登
记号码 ZX0200220158）的船舶注销登记证明书。2022 年 11 月 7 日，铧景 01、
铧景 01 在天津海事局分别更名为锦华 01、锦华 02。2023 年 2 月 17 日及 3 月 6
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日，锦华 01、锦华 02 分别取得中国船级社出具的编号为 ZG22MMC00001 及
ZG22MMC00002 的《海上移动平台入级证书》。
2023 年 3 月 1 日及 2023 年 3 月 15 日，铧景 01、铧景 02 在天津海事局办理
完 成 光 船 租 赁 并 分 别 取 得 天 津 海 事 局 出 具 的 编 号 为 GZ0200230006 及
GZ0200230009 的 《 光 船 租 赁 登 记 证 明 书 》 ， 并 分 别 取 得 船 舶 识 别 号 为
CN20176239143 及 CN20181308196 的《船舶国籍证书》。自此，船舶锦华 01、
锦华 02 已经完成实际交付。
（二）交易对价支付情况
根据《三方补充协议》及《协议书》等协议的约定，大烨新能源应向铧景锆
孚支付重大资产重组交易对价 2.92 亿元，扣除大烨新能源对铧景锆孚享有的
1.275 亿元债权后，大烨新能源应付铧景锆孚交易对价金额为 1.645 亿元。截至
本法律意见书出具日，大烨新能源向铧景锆孚支付交易对价情况如下：
1、大烨新能源已通过银行转账方式累计向铧景锆孚支付 2,070 万元；
2、2022 年 4 月 15 日，根据泰州市盛鑫创业投资管理有限公司与海湾科技
纠纷一案的执行裁定书【（2022）苏 1204 执 1019 号】以及申请执行人泰州市盛
鑫创业投资管理有限公司提出的申请，江苏省泰州市姜堰区人民法院向 大烨新
能源出具通知书，因铧景锆孚对海湾科技存在欠款，大烨新能源如确需根据铧景
锆孚出具的指示支付函向海湾科技转付 14,600 万元，则应将前述款项支付至法
院指定账户。2022 年 6 月 1 日，大烨新能源将 4,000 万元支付至法院指定涉案专
户；
3、大烨新能源于 2022 年 6 月 27 日向铧景锆孚送达《债权转让暨债务抵消
通知书》，基于大烨新能源与南京明昭投资管理有限公司签订的《债权 转让协
议》，南京明昭投资管理有限公司将其持有铧景锆孚的债权转移给了大 烨新能
源，大烨新能源决定自《债权转让暨债务抵消通知书》送达之日起，就持有的铧
景锆孚债权合计 32,494,755.57 元与重大资产重组过程中应付铧景锆孚的交易对
价部分进行抵销。
截至本法律意见书出具日，大烨新能源与铧景锆孚等主体之间就交 易对价
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的支付存在三件未了结的诉讼案件，具体情况如下：
1、因铧景锆孚拒绝向大烨新能源开具面额为 29,200 万元的增值税专用发票
（税率 13%），大烨新能源已向南京市江宁区人民法院提起诉讼，请求铧景锆孚
承担因未开具增值税专用发票（税率 13%）给大烨新能源造成的损失 3,359.29 万
元人民币。2022 年 7 月 12 日，南京市江宁区人民法院出具《立案通知》【（2022）
苏 0115 民初 10037 号】。2022 年 11 月 8 日，南京市江宁区人民法院出具《民
事裁定书》【（2022）苏 0115 民初 10037 号】，裁定将该案件移送南京海事法
院处理。2023 年 1 月 29 日，南京海事法院受理并出具（2023）苏 72 民初 139 号
《受理案件通知书》，就大烨新能源与铧景锆孚的该案已立案受理。截至本法律
意见书出具日，该案尚未开庭审理。
2、因 2022 年 4 月 15 日铧景零壹、铧景零贰交付的船舶铧景 01、铧景 02
存在质量瑕疵及吊机未及时拆除等原因给大烨新能源造成一定损失，大 烨新能
源已向南京海事法院提起诉讼，请求铧景锆孚、海湾科技等主体共同赔偿大烨新
能源船舶设备设施维修费用 8,672,684 元、船舶改造延期和履带吊机拆除延期产
生的损失费用 5,022,000 元和律师费损失 136,947 元，合计约为 1,383.16 万元人
民币。大烨新能源已收到南京海事法院出具的《受理案件通知书》【（2022）苏
72 民初 950 号】，就大烨新能源与铧景锆孚、海湾科技等主体的该案已立案受
理。该案件已于 2023 年 3 月 16 日进行第一次开庭审理，尚未庭审终结。
3、大烨智能和大烨新能源已收到南京市江宁区人民法院于 2022 年 10 月 12
日出具的案号为（2022）苏 0115 民初 14867 号的《南京市江宁区人民法院传票》，
原告铧景锆孚主张上市公司及大烨新能源按照《协议书》向铧景锆孚支付已届付
款期限的款项 10,380 万元。2022 年 11 月 8 日，南京市江宁区人民法院出具《民
事裁定书》【（2022）苏 0115 民初 14867 号】，裁定将该案件移送南京海事法
院处理。2023 年 2 月 22 日，南京海事法院受理并出具【（2023）苏 72 民初 273
号】《应诉通知书》，截至本法律意见书出具日，该案尚未开庭审理。
上述三件诉讼案件的请求权均为债权请求权，要求诉讼相对方履行 金钱给
付义务，而非返还原物或恢复原状等物权请求权。截至本法律意见书出具日，船
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舶铧景 01 和铧景 02 已经完成实际交付。因此，上述诉讼案件不会对船舶铧景
01 和铧景 02 的交付产生重大影响。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，铧景零壹、铧景零贰已完
成本次交易项下标的资产的交付工作，大烨新能源已取得铧景 01、铧景 02 船舶
平台完全使用权，待大烨新能源付清全部应付款项后且履行完毕《船舶 买卖合
同》及《三方补充协议》项下所有其他义务后，大烨新能源将取得船舶所有权。
上市公司或大烨新能源通过债权债务抵消、直接转账、向法院指定涉案专户转账
等方式累计向铧景锆孚支付 22,069.48 万元交易对价，上市公司、大烨新能源因
与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼案件，尚有 7,130.52 万元交易对价未
向铧景锆孚支付。
四、本次交易的后续事项
截至本法律意见书出具日，本次交易相关后续事项主要包括：
1、根据大烨新能源与铧景锆孚等主体之间诉讼案件的判决情况，大烨新能
源向铧景锆孚支付剩余的交易对价。
2、大烨新能源或其指定的其他主体尚需按照《三方补充协议》及《协议书》
的约定，向海龙十号、海龙十一号支付后续款项。
3、 交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
经核查，本所律师认为，在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，
上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、本次交易的实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经本所律师核查大烨智能公开披露信息以及本次交易实施过程的相关 文件，
截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中未发生实际情况与此前 披露的
相关信息存在实质差异的情形。
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六、资金占用和关联担保情况
根据大烨智能出具的书面说明并经本所律师核查，在本次重组实施过程中，
不存在大烨智能资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也不存在大
烨智能为实际控制人及其他关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易涉及的相关协议履行情况
本次交易实施过程中，上市公司与相关主体签订了《保证函》《船舶交接协
议书》《通知函》及《告知函》等相关协议。
经核查，截至本法律意见书出具日，上述协议已生效，标的资产已交割完毕，
交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务，未出现严重违反 协议约
定的情形。
（二）本次交易涉及的承诺履行情况
经核査，截至本法律意见书出具日，在本次交易实施过程中，除上市公司、
大烨新能源因与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼案件，大烨新能 源尚未
向铧景锆孚支付全部交易对价外，未发生《重组报告书》披露的相关承诺方违反
其作出承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
八、董事、监事、高级管理人员的变动情况
经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易实施期间大烨智能董事、监事、
高级管理人员的变动情况如下：
1、上市公司于2021年4月28日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第四次会议分别审议通过了《关于更换公司董事的议案》《关于更换公司监
事的议案》，鉴于上市公司原董事李俊先生、原监事余冠中先生辞职，决定提
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名田承勇先生为第三届董事会非独立董事候选人、提名胥静女士为第三届监事
会监事候选人，上市公司于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过上
述事项。
2、上市公司于2021年10月27日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任彭晓敏女士为财务总监。
3、上市公司于2022年8月26日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任公司副总经理任长根先生担
任公司董事会秘书。
4、上市公司于2023年1月10日召开了第三届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于监事辞职暨补选监事的议案》，鉴于上市公司原监事会主席黄学
良先生、监事胥静女士辞职，决定提名张文胜先生、胡庆先生为第三届监事会
监事候选人，上市公司于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会审议通
过上述事项。
5、上市公司于2023年2月28日召开了第三届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意选举张文胜先生担任公司第三届
监事会主席。
本所律师认为，大烨智能上述董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要
的法律程序，合法、有效。
九、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
（一）本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条
件已得到满足，具备实施的法定条件。
（二）铧景零壹、铧景零贰已完成本次交易项下标的资产的交付工作，大烨
新能源已取得铧景 01、铧景 02（现已更名为“锦华 01”、“锦华 02”）船舶平
台完全使用权，待大烨新能源付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合同》
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及《三方补充协议》项下所有其他义务后，大烨新能源将取得船舶所有权。大烨
新能源因与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼案件，尚未向铧景锆 孚支付
全部交易对价。
（三）在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次交易的相关
后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
本法律意见书一式二份。
（以下无正文）
22
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能股份有限公司重
大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 徐荣荣
杨书庆
年 月 日
23
