证券代码：300670 证券简称：大烨智能 上市地点：深圳证券交易所
江苏大烨智能电气股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
实施情况报告书
交易对方 注册地址
天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号查验库办
天津铧景零壹船
公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司
舶租赁有限公司
托管第 3010 号）
天津自贸试验区（东疆综合保税区）澳洲路 6262 号查验库办
天津铧景零贰船
公区 202 室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司
舶租赁有限公司
托管第 3009 号）
独立财务顾问
二〇二三年三月
1
声明
本公司董事会及全体董事保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次重组相关事项所做的任
何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判
断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次 交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的
实施情况。投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《江苏大烨智能电气股份有
限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（第二次修订稿）》以及其他
相关文件。
2
目录
目 录............................................................................................................................... 3
释 义............................................................................................................................... 4
第一节 本 次交易概况 .................................................................................................. 6
一、本次交易基本情况 ............................................ 6
二、本次交易的具体方案 .......................................... 8
三、本次交易的性质 ............................................. 16
四、本次重组对上市公司的影响 ................................... 18
第二节本次交 易实施情况 ......................................................................................... 21
一、本次交易的决策和审批情况 ................................... 21
二、本次交易的实施情况 ......................................... 24
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................... 34
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 . 34
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人提供担保的情
形 ............................................................. 35
六、相关协议及承诺的履行情况 ................................... 35
七、相关后续事项的合规性和风险 ................................. 36
第三节 中 介机构对本次交易实施情况的 结论性意见 ............................................ 37
一、独立财务顾问意见 ........................................... 37
二、法律顾问意见 ............................................... 38
第四节 备 查文件 ........................................................................................................ 39
一、备查文件目录 ............................................... 39
二、备查文件地点 ............................................... 39
3
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易
本报告书 指
实施情况报告书
江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易
重组报告书 指
报告书（二次修订稿）
本公司、上市公司、
指 江苏大烨智能电气股份有限公司
公司、大烨智能
铧景锆孚 指 江苏铧景锆孚企业管理有限公司
铧 景 零壹 和铧 景零
天津铧景零壹船舶租赁有限公司和天津铧景零贰船舶租赁
贰、交易对方、交易 指
有限公司
对手
海湾电气、海湾科技 指 江苏海湾电气科技有限公司
招商工业、招商局集
指 招商局工业集团有限公司
团
海龙十号 指 海龙十号（天津）租赁有限公司
海龙十一号 指 海龙十一号（天津）租赁有限公司
海上风电安装平台铧景 01，编号为 CMHI181-1，船舶识
铧景 01 指 别号 CN20176239143，HUA JING 01，2022 年 11 月 7 日
更名为锦华 01（JIN HUA 01）
海上风电安装平台铧景 02，编号为 CMHI181-2，船舶识
铧景 02 指 别号 CN20181308196，HUA JING 02，2022 年 11 月 7 日
更名为锦华 02（JIN HUA 02）
水 上 平台 、标 的设
海上风电安装平台铧景 01、铧景 02，2022 年 11 月 7 日分
备、标的资产所涉船 指
别更名为锦华 01、锦华 02
舶
上 市 公司 全资 子公
指 江苏大烨新能源科技有限公司
司、大烨新能源
天津大烨锦华零壹船舶有限公司，大烨新能源全资子公
锦华零壹 指 司，上市公司指定的承接铧景 01（现更名为锦华 01）船
舶在原合同项下的全部权利和义务的主体
天津大烨锦华零贰船舶有限公司，大烨新能源全资子公
锦华零贰 指 司，上市公司指定的承接铧景 02（现更名为锦华 02）船
舶在原合同项下的全部权利和义务的主体
铧景零壹、铧景零贰在《CMHI181-1 船舶买卖合同》和
交易标的、标的资产 指
《CMHI181-2 船舶买卖合同》项下的全部权利和义务
本次交易系上市公司拟通过大烨新能源或其指定的其他主
本 次 交易 、本 次重 体购买铧景零壹、铧景零贰在《CMHI181-1 船舶买卖合
指
组、本次重组交易 同》和《CMHI181-2 船舶买卖合同》项下的全部权利和义
务
过渡期 指 自基准日起至标的资产交割日止的期间
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
容诚 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
4
东北证券、独立财务
指 东北证券股份有限公司
顾问
天衡 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
天健华辰 指 江苏天健华辰资产评估有限公司
南京明昭 指 南京明昭投资管理有限公司
宁波宝舟 指 宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）
金宝盛 指 宁波梅山保税港区金宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）
加励创 指 宁波梅山保税港区加励创企业管理合伙企业（有限合伙）
《拟出售船舶资产模拟合并财务报表审计报告》（容诚审
《模拟审计报告》 指
字[2022]241Z0014 号）
《江苏大烨智能电气股份有限公司 2021 年 1-11 月、2020
《备考审阅报告》 指 年度备考合并财务报表审阅报告》[天衡专字（2022）
00140 号]
《江苏大烨智能电气股份有限公司 2020 年度财务报表审
《2020 年审计报告》 指
计报告》[天衡审字（2021）01593 号]
天健华辰出具的《江苏大烨智能电气股份有限公司拟购买
铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务所涉
评估报告 指
及的水上平台市场价值项目资产评估报告》（华辰评报字
（2022）第 0034 号）
《CMHI181-1 船舶买卖合同》和《CMHI181-2 船舶买卖
《船舶买卖合同》 指
合同》
《船舶买卖合同备忘 《CMHI181-1 船舶买卖合同备忘录》和《CMHI181-2 船
指
录》 舶买卖合同备忘录》
《船舶租赁合同》 指 《铧景 01 船舶租赁合同》和《铧景 02 船舶租赁合同》
《船舶买卖合同三方
《 CMHI181-1 船 舶 买 卖 合 同 三 方 补 充 协 议 》 和
补充协议》《三方补 指
《CMHI181-2 船舶买卖合同三方补充协议》
充协议》
《宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）
《股权转让协议》 指 与江苏大烨智能电气股份有限公司关于江苏海湾电气科技
有限公司之股权转让协议》
《公司章程》 指 《江苏大烨智能电气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》（2023 年修订）
股东大会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司股东大会
董事会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司董事会
监事会 指 江苏大烨智能电气股份有限公司监事会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告书若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5
第一节 本次交易概况
一、本次交易基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易系上市公司通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景 01、铧景 02，
义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。
交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶铧景 01、铧
景 02 总价款为 8.54 亿元。本次交易实质上为大烨新能源购买船舶铧景 01、铧
景 02，船舶总价款为 8.54 亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，为铧
景零壹、铧景零贰承担未支付的负债 5.62 亿元。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产
重组，不涉及业绩承诺及补偿、过渡期损益的归属及滚存未分配利润安排、资
产的减值测试与补偿。
（二）本次交易方案调整情况
公司于2021年5月21日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次
会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
条件的议案》等相关议案并公告了重组预案。
2021年5月，公司发布重大资产重组的相关公告，拟收购海湾科技64%股
权，先行支付1.25亿元收购了10%的股权。海湾科技主要从事海洋工程装备配套
设备的销售以及提供海上风电安装服务，向海上电力行业迈进，符合公司拓展
新能源领域产业的战略需求。
公司于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十
三次会议，审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》《关于本次
重大资产购买暨关联交易方案的议案》《关于调整后的交易事项构成重大资产
重组且符合相关法律规定有关条件的议案》《关于调整后的重大资产重组方案
构成关联交易的议案》《关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交
易协议的议案》等相关议案。
6
本次交易方案调整的具体情况如下：
调整内容 交易方案调整前 交易方案调整后
本次交易系上市公司拟通过
大烨新能源或其指定的其他主体
标的资产为海湾科技 64.00%股
购买铧景零壹、铧景零贰在原合
权。
标的资产 同项下的全部权利和义务，权利
交易对方为海湾科技的股东，包
和交易对 为船舶资产铧景 01、铧景 02，义
括自然人股东郑学州，机构股东宁波
方 务为铧景零壹、铧景零贰在原合
宝舟、泰州市盛鑫创业投资管理有限
同项下的剩余待支付款项。
公司等 15 名股东。
本次交易的交易对手方为铧
景零壹、铧景零贰。
交易各方以原合同价款为参
标的资产审计、评估工作尚未完
考，协商确定本次交易对价为船
成，标的资产截至评估基准日 2020
舶总价 款 8.54 亿元，向铧景 零
年 8 月 31 日的 100%股权的评估值为
壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，为
125,200 万元为本次交易预估值，标
铧景零壹、铧景零贰承担未支付
的资 产的最终交易 价格将以具有 证
的负债 5.62 亿元。
券、期货相关业务资格的资产评估机
标的资产 根据天健华辰出具的评估报
构出 具的评估报告 的评估结果为 基
的预估值 告，经重置成本法评估，船舶铧
础，由上市公司与交易对方在上市公
和交易作 景 01、铧景 02 评估价值合计为
司就本次重组再次召开董事会前或同
价 85,167.50 万元。本次交易对价为
时签署相关协议最终确定交易价格，
船舶铧景 01、铧景 02 总价款为
届时的资产评估机构出具的《资产评
8.54 亿元，其中购船的相关成本
估报 告》显示海湾 科技的估值低 于
7.85 亿元和利息 0.69 亿元。本次
125,000 万元，交易作价按评估值确
交易的购船成本为 7.85 亿元，低
定，估值高于或等于 125,000 万元，
于重置成本法评估结果，本次交
交易作价 125,000 万元。
易定价公允，具备合理性。
本次交易中，大烨新能源或其
指定的其他主体于通过股东大会
后 40 天内向交易对手铧景零壹及
铧景零贰合计支付 2.92 亿元，付
款方式、对象和各笔价款所对应
项目安排如下：
公司拟通过发行股份及支付现金 （1）2021 年 5 月，大烨智能收
相结合的方式向交易对方支付标的资 购宁波宝舟持有的海湾电气 10%
产的交易作价，发行方式为非公开发 股权；后因宁波宝舟触发股权退
行，其中，60%的对价以发行股份的 还条款，由此产生公司应收宁波
对价支付
方式支付，发行股份的价格为第一次 宝舟 1.275 亿元回购款项，该回
方式和发
董事会公告前 60 个交易日大烨智能 购款项包括 1.25 亿元股权转让款
行方式
股票交易的均价的 90%；40%的对价 和 250 万元的资金占用利息；根
以现金方式支付，在募集配套资金完 据本次交易相关合同的约定，由
成后 1 个月内，上市公司向交易对手 铧景锆孚承担宁波宝舟的 1.275
支付现金对价。 亿元付款义务，与本次船舶转让
款相抵。
（2）剩余 1.645 亿元由大烨新
能源以现金方式支付。
本次交易完成后，大烨新能源
或其指定的其他主体应向海龙十
号、海龙十一号支付后续款项预
7
计 5.62 亿元，该款项将由船舶铧
景 01、铧景 02 经营产生的现金
流支付。
业绩承诺方、补偿义务人为宁波
宝舟、郑学州、加励创及金宝盛。业
绩承诺期为四年，即海湾科技 2021
年度、2022 年度、2023 年度及 2024
年度净利润（扣除非经常性损益后孰
低）分别不低于 1.3 亿元、1.5 亿元、
业 绩 承 1.75 亿元、2 亿元。
诺、补偿 如业绩承诺方当期需向上市公司
本次交易无业绩承诺、补偿、
安排、股 支付补偿的，则先以业绩承诺方因本
股份锁定期安排。
份锁定期 次交易取得的股份进行补偿，不足的
安排 部分由业绩承诺方以现金补偿。
宁波宝舟、金宝盛、加励创及郑
学州 因本次重组取 得的上市公司 股
份，自利润承诺期届满且确认其已履
行完毕全部利润补偿义务之前不得转
让；其他交易对方自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
公司拟同时向不超过 35 名投资
者非公开发行股份募集配套资金，用
于支付本次交易中的现金对价、交易
募集配套 调整后交易方案中募集配套资
税费 等并购整合费 用、中介机构 费
资金 金相关安排已取消。
用、补充上市公司和标的公司流动资
金、偿还债务以及标的公司的项目建
设等。
本次购买资产事项交易方案调整主要涉 及标的资产的变更、对价支 付方
式、业绩承诺、补偿安排、股份锁定期安排、募集配套资金、过渡期损益归属
及本次交易完成后上市公司、标的公司滚存未分配利润安排等内容。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办
法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的
相关规定，本次调整涉及标的资产的变更，构成了对本次交易方案的重大调
整。
公司本次购买资产事项交易的标的资产达到《上市公司重大资产重组管理
办法》第十二条及第十四条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产
重组。
二、本次交易的具体方案
（一）标的资产的内容和持有人
8
本次交易系上市公司通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景01、铧景02，
义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下的剩余待支付款项。
本次交易完成前，标的资产持有人为铧景零壹、铧景零贰；本次交易完成
后，标的资产持有人为锦华零壹、锦华零贰，承担支付剩余款项的义务。
（二）交易对手方
本次交易的交易对手方为铧景零壹、铧景零贰，具体分析如下：
在原合同中，铧景零壹、铧景零贰以交易总价 8.54 亿元，采用分期付款方
式购买船舶铧景 01、铧景 02。本次交易是大烨新能源向铧景零壹、铧景零贰购
买船舶铧景 01、铧景 02，但铧景零壹、铧景零贰仅支付了 2.92 亿元的购船款，
尚有对海龙十号、海龙十一号 5.62 亿元的购船款未支付。根据《三方补充协议》
及《协议书》，大烨新能源向铧景零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，同时经海龙
十号、海龙十一号同意，铧景零壹、铧景零贰将其对海龙十号、海龙十一号的
债务 5.62 亿元转让给大烨新能源，后续以分期付款的方式偿付。
铧景零壹、铧景零贰与海龙十号、海龙十一号在原合同中约定，在船舶铧
景 01、铧景 02 实际交付后，铧景零壹、铧景零贰对船舶铧景 01、铧景 02 具有
完全使用权，享有独立经营管理权和独家购买权，自船舶实际交付之日起，船
舶风险自海龙十号、海龙十一号转移给铧景零壹、铧景零贰。海龙十号、海龙
十一号享有的是对债权的担保权而非所有权，在合同正常履行情况下，海龙十
号、海龙十一号无权处置出售船舶铧景 01、铧景 02。铧景零壹、铧景零贰拥有
船舶铧景 01、铧景 02 的独家购买权，在债权人同意的情况下可以出售船舶铧
景 01、铧景 02，因此大烨新能源仅能通过铧景零壹、铧景零贰购买船舶铧景
01、铧景 02。
因此，本次交易的交易对方是铧景零壹、铧景零贰。
（三）交易金额
交易各方以原合同价款为参考，协商确定本次交易对价为船舶总价款 8.54
亿元，向铧景零壹、铧景零贰支付 2.92 亿元，为铧景零壹、铧景零贰承担未支
付的负债 5.62 亿元。
9
根据天健华辰出具的评估报告，经重置成本法评估，船舶铧景 01、铧景 02
评估价值合计为 85,167.50 万元。本次交易对价为船舶铧景 01、铧景 02 总价款
为 8.54 亿元，其中购船的相关成本 7.85 亿元和利息 0.69 亿元。本次交易的购船
成本为 7.85 亿元，低于重置成本法评估结果，本次交易定价公允，具备合理性。
（四）付款方式、对象和各笔价款所对应项目
本次交易中，大烨新能源或其指定的其他主体于通过股东大会后 40 天内向
交易对手铧景零壹及铧景零贰合计支付 2.92 亿元，付款方式、对象和各笔价款
所对应项目安排如下：
1、2021 年 5 月，大烨智能收购宁波宝舟持有的海湾电气 10%股权；后因
宁波宝舟触发股权退还条款，由此产生公司应收宁波宝舟 1.275 亿元回购款项，
该回购款项包括 1.25 亿元股权转让款和 250 万元的资金占用利息；根据本次交
易相关合同的约定，由铧景锆孚承担宁波宝舟的 1.275 亿元付款义务，与本次
船舶转让款相抵。
2、剩余 1.645 亿元由大烨新能源以现金方式支付。
本次交易完成后，锦华零壹、锦华零贰应向海龙十号、海龙十一号支付后
续款项预计 5.62 亿元，该款项将由船舶铧景 01、铧景 02 经营产生的现金流支
付。
（五）标的资产交割进程
《三方补充协议》和《协议书》经大烨智能股东大会审议通过后生效，大
烨新能源或其指定的其他主体将取得铧景零壹、铧景零贰在原合同项下全部权
利与义务。
大烨新能源有权选择在原合同约定的付款期限届满之前向海龙十号、海龙
十一号提前付清全部应付款项。
海龙十号、海龙十一号同意，在大烨新能源付清全部应付款项后且履行完
毕《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下所有其他义务后，船舶所有权由
海龙十号、海龙十一号转移给锦华零壹、锦华零贰，且届时海龙十号、海龙十
一号将配合办理将船舶所有权转让给锦华零壹、锦华零贰的全部相关手续。
10
（六）各阶段权利义务归属
本次交易完成前，铧景零壹、铧景零贰享有完全使用权，享有独立经营管
理权、独家购买权，承担支付融资租赁款的义务；海龙十号、海龙十一号享有
船舶的所有权和收取融资租赁款的权利。
本次交易完成后，锦华零壹、锦华零贰将享有完全使用权，享有独立经营
管理权、独家购买权，承担支付融资租赁款的义务；海龙十号、海龙十一号享
有船舶的所有权和收取融资租赁款的权利；铧景零壹、铧景零贰不再享有（承
担）原合同项下的权利与义务。
（七）交易流程控制
本次交易相关主体履行的审议程序、审 议参与主体、回避表决情况 （如
有）、审议投票结果等具体情况：
1、大烨新能源
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源的股东大烨智能作出《股东决定》，同意
签署《债权债务转让协议》等相关事项，本次《股东决定》的作出不存在需回
避表决的情形，全体股东均同意。
2、宁波宝舟
2021 年 12 月 29 日，宁波宝舟的全体合伙人郑学州和金军出具书面文件或
签署相关文件同意宁波宝舟签署《股权转让协议》、《债权债务转让协议》。
本次同意事项不存在需回避表决的情形，宁波宝舟全体合伙人均同意。
3、大烨智能
2021 年 5 月，大烨智能与宁波宝舟签订了《股权转让协议》并经公司第三
届董事会第五次会议审议通过。根据协议约定，公司以 12,500 万元收购宁波宝
舟持有的海湾科技 10%股权，如因海湾科技存在影响后续资本运作的实质性障
碍导致资本运作无法推进或者失败，大烨智能决定取消本次交易的，宁波宝舟
需配合大烨智能完成 10%股权的退还手续，并退还相应的股权转让款和其年化
4%的利息。上市公司第三届董事会第十四次会议审议《关于拟对重组方案进行
重大调整的议案》，明确因海湾科技股权结构及内部经营管理较为复杂等原因，
11
公司决定取消原交易方案，触发上述 10%股权退还情形，故大烨智能签署附条
件（经大烨智能董事会审议通过之日起生效）生效的《股权转让协议》。
2022 年 1 月 23 日，大烨智能召开第三届董事会第十四次会议，公司全体董
事审议通过了《关于拟对重组方案进行重大调整的议案》和《关于同意宁波梅
山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾电气
科技有限公司 10%股权并签订<股权转让协议><债权债务转让协议>的议案》等
相关议案；同日，大烨智能召开第三届监事会第十三次会议，全体监事审议通
过上述议案；独立董事亦对本次重大资产购买的相关议案出具事前认可独立意
见。
公司于第三届董事会第十四次会议审议通过后，披露《关于出售股权并签
订相关协议的公告》，上述会议审议事项不存在需回避表决的情形，全体董事、
监事和独立董事均同意。
4、海湾科技
海湾科技已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签
署<三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协
议书>的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权
债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表决的情形，海湾科
技全体董事均同意。
根据海湾科技 2021 年 5 月 12 日修订的《章程修正案》的规定“董事会对股
东会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、出
售控制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要经
营性资产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、
股权激励和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经
营计划或就已批准年度经营计划做重大修改，在 12 个月内，在股东批准的年度
预算以外给控股子公司的任何 10 个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过 30%，增
加或减少控股子公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换
董事、监事，批准控股子公司董事(会)和监事(会)的报告，批准收购、处置重大
资产或控制权售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合伙
12
企业、成立子公司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年度
财务预算方案、决算方案、财务制度，批准利润分配(分红等)方案和弥补亏损
方案，对增加或者减少注册资本作出决议，对控股子公司债券作出决议，修改
控股子公司章程……”，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资产的
议案，无需股东会审议。
5、铧景锆孚
铧景锆孚已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会，全体董事审议通过《关于同
意子公司签署三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司共同签署<协
议书>的议案》、《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于
授权签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在
需回避表决的情形，铧景锆孚全体董事均签字表决并同意。
铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度不存在关于关联董事回避表决的程
序性规定。
此外，《公司法》关于有限责任公司关联董事回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《 公 司 法》 第 二十
1 员不得利用其关联关系损害公司利益。
一条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联董
事回避表决的程序性规定，因此，铧景锆孚董事会不存在需要董事王东向回避
表决的情形。
铧景锆孚已于 2022 年 1 月 9 日召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加会议并表
决，持有 85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协
议>的议案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同
意《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<
协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企
13
业(有限合伙)和上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)出于自身利益的考虑反对
上述议案，但根据铧景锆孚《公司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改
公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议
作出除前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通
过”，上述议案合法有效地审议通过。
铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程
序性规定。
此外，《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会
或者股东大会决议。
《公司法》第 十
1 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不
六条
得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东
所持表决权的过半数通过。”
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
《公司法》第 二
2 不得利用其关联关系损害公司利益。
十一条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联股
东回避表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表
决的程序性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于 2022 年 1 月 9 日召
开的股东会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不
存在股东需要回避表决的情形。
此外，郑学州虽然系宁波宝舟的合伙人，宁波宝舟系海湾科技的大股东，
但其并非铧景锆孚股东会层面的直接股东，继而不存在郑学州是否需要在铧景
锆孚股东会审议上述事项时回避表决的可能，同时，如上文所述，铧景锆孚作
为有限责任公司，不存在法定或《公司章程》约定的需要股东或董事回避表决
的程序性规定，因此，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，不存在
需要回避表决的情形，符合《公司法》和《公司章程》的相关要求。
上述主体已按照《公司法》及各自《章程》的规定履行相应的审议程序，
形成的会议决议合法有效，相关程序及结论合法、有效。
14
（八）各阶段违约责任和处理安排
如本次交易未能完成，上市公司不会因本次交易承担进一步的实质损失。
公司会存在失去快速进入海上风电市场相关机遇的风险，同时需要向铧景锆孚
追偿 12,750 万元的债权，存在一定的追偿风险。如《三方补充协议》未生效，
大烨新能源不承担违约责任。船舶完整所有权归海龙十号、海龙十一号所有，
大烨新能源和铧景零壹、铧景零贰应负责立即将船舶交付给海龙十号、海龙十
一号。大烨智能实际控制人陈杰和南京明昭仅承担 2021 年 11 月 23 日起至海龙
十号、海龙十一号接受船舶交付之日且 2022 年 3 月 31 日（以后发生者为准）
期间的融资租赁款连带保证责任。
如本次交易完成，船舶铧景 01、铧景 02 报告期运营产生的应收账款、应
付账款及其他往来款项仍归属于铧景零壹、铧景零贰，不属于上市公司，上市
公司仅取得原合同项下船舶铧景 01、铧景 02 的所有权。
如大烨新能源于《三方补充协议》生效后违反《船舶买卖合同》及《三方
补充协议》的任何约定或与之相关的任何义务，则大烨新能源应承担《船舶买
卖合同》第八条约定的买方之违约责任，大烨智能承担对大烨新能源的连带保
证责任。前述《船舶买卖合同》第八条约定的买方之违约责任具体包括：
“1、甲方（买方）如果不能按约支付甲方应付款项，甲方应按照利率三个
月 LIBOR+300bp 额外向乙方（卖方）支付延期应付款项的利息；如果甲方在收
到乙方要求按约付款的通知之日起 5 个银行工作日内仍不能支付甲方应付款项，
则乙方有权解除合同，没收船舶，船舶所有权完全归属于乙方，同时，乙方有
权选择采取以下部分或全部救济措施：（i）乙方有权没收甲方已支付全部款项
（包括但不限于合同总价的第一期款和第二期款）；（ii）乙方有权向甲方索赔
因甲方违约导致乙方遭受的全部损失和预期可得利润；（iii）乙方有权要求甲
方承担乙方因向甲方索赔产生的全部费用和损失，包括但不限于评估费、诉讼
费、保全费、律师费、公证费、翻译费和拍卖费等。
2、当船舶具备交船条件时，如果甲方超过合同约定的交船时间 7 天仍然不
能接收船舶，则甲方违约，乙方有权解除合同，且不影响乙方请求赔偿损失的
权利。
15
3、甲、乙双方均应全面遵守和履行本合同之全部条款，一方违反本合同条
款应承担违约责任，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方支付相应违约
费用。
4、如果甲方违约，乙方有权解除合同，甲方应向乙方支付本合同第三条第
1 款约定的合同总价的 10％的违约金，不影响乙方请求赔偿损失的权利和甲方
依据本条第 1 款约定承担责任。并且，乙方有权处置船舶，船舶处置后的收入
优先用于偿付乙方在本合同下尚未实际收到的合同价款和用于补偿乙方的损失
（包括但不限于乙方在市场上的租金损失、船舶折旧、利息损失和由于处置所
产生的税费等）。
5、由于甲方原因未能按照本合同第四条第 1 款约定完成船舶改造，甲方应
赔偿乙方因此遭受的租金损失以及其他全部损失、费用和责任等。
6、在船舶改造时，由于改造方案和设计问题等原因引起的损失和费用，由
甲方承担赔偿责任。”
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》第十二条的相关规定，上市公司及其控股或者控制
的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币。
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司同时购买、出售资产
的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准”。
“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数
分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资
16
产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款
规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，服从其规定。交易标的资
产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中
国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
铧景01、铧景02两条船舶所在的公司为铧景零壹、铧景零贰，这两家公司
为铧景锆孚的全资子公司，而铧景锆孚为海湾科技控股子公司。公司2021年5月
收购海湾科技10%股权事项需要按照《重组管理办法》第十四条的规定纳入本次
重大资产重组累计计算范围。
根据上市公司《2020年审计报告》、船舶铧景01、铧景02的2020年度《模
拟审计报告》、海湾科技2020年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102号）以及本
次交易成交金额，分 别以资产总额 、资产净额、 营业收入计算 的相关指标如
下：
单位：万元
归属于母公司股
项目 资产总额 营业收入
东的资产净额
大烨智能 A 131,189.84 92,625.51 54,128.95
标的资产所涉船舶 B 89,820.57 16,761.68 4,698.01
成交金额 C 85,425.17 85,425.17 -
D=MAX(B,C) 89,820.57 85,425.17 4,698.01
收购海湾科技 10%股权 E 13,536.05 2,716.71 3,366.28
收购海湾科技 10%股权成交金额 F 12,500.00 12,500.00 -
G=MAX（E,F) 13,536.05 12,500.00 3,366.28
累计计算金额 H=D+G 103,356.62 97,925.17 8,064.29
相应指标占比 H*100%/A 78.78% 105.72% 14.90%
注 1：上市公司的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年度经审计合并财
务报表数据；船舶铧景 01、铧景 02 的资产总额、资产净额、营业收入均选用 2020 年
度《模拟审计报告》数据；海湾科技 10%股权对应的资产总额、资产净额、营业收入
均选用海湾科技 2020 年审计报告（容诚审字[2021]241Z0102 号）数据。
注 2：根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为非股权资产的，其资产总额
以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账
面值差额和成交金额二者中的较高者为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十
二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。本次交易标的资产所涉船舶存在租赁负
债，故适用资产净额标准。
17
本次交易的资产总额指标占比为78.78%，资产净额指标占比为105.72%，超
过50%。因此，本次交易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，陈杰为上市公司的实际控制人。本次交易不涉及上市公司发
行股份，不会导致上市公司控制权发生变更，本次交易后，陈杰仍为上市公司
的实际控制人。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组
上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易对方为铧景零壹、铧景零贰，铧景零壹、铧景零贰是上市公司前
参股企业海湾科技的 控股子公司铧 景锆孚的全资 子公司，为上 市公司的关联
方，因此本次交易构成关联交易。
公司已于2022年1月23日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案》，独立董事已就该事项发
表了事前认可意见和独立意见。
四、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次并购有助于大烨智能进入海上风电行业，丰富上市公司业务，增强可
持续发展能力。上市公司作为智能配电网设备制造企业面临着较大的市场竞争
压力，近年来通过积极的市场开拓和产品推广，主营产品的生产能力得到了较
大提升。输配电及其控制设备制造业是典型的技术密集型行业，此领域融合了
计算机技术、自动控制技术、电子技术、通信技术及高性能的配电设备制造技
术等多项高新技术。这些技术发展更新快，市场对其的要求也呈现出多变的态
势。这要求上市公司不断紧跟变化，对其生产的产品不断进行技术更新、升级
以维持甚至扩大其产品的市场占有率。如果上市公司不能及时了解到市场发展
的趋势，不能提供满 足市场需要的 新产品，则势 必导致上市公 司丧失市场份
额。
本次交易完成后，上市公司将深入布局海上风电等海洋工程领域，丰富上
18
市公司的主营业务。
海上风电安装所在的海上风电行业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，
本次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间
将得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
（二）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
根据上市公司财务报表以及假设本次交易完成后的《备考审阅报告》，截
至2021年11月30日、2020年12月31日，本次交易前后上市公司主要资产结构变
化情况如下：
单位：万元
2021 年 11 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
项目
交易前 交易后 变动率 交易前 交易后 变动率
流动资产 58,804.91 79,817.66 35.73% 80,143.85 84,468.36 5.40%
非流动资产 67,074.08 138,721.60 106.82% 51,046.00 139,691.52 173.66%
资产总额 125,879.00 218,539.26 73.61% 131,189.84 224,159.89 70.87%
流动负债 20,874.96 67,929.15 225.41% 29,408.54 69,125.48 135.05%
非流动负债 933.98 46,540.06 4,882.97% 1,046.84 54,299.94 5,087.05%
负债总额 21,808.95 114,469.21 424.87% 30,455.38 123,425.42 305.27%
资产规模方面，本次交易后，上市公司截至2020年12月31日的资产总额较
交易前的131,189.84万元增加至224,159.89万元，增幅为70.87%；截至2021年11
月30日的 资产总额 由交易 前的125,879.00万 元增加 至218,539.26万 元，增幅为
73.61%。
资产结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年11月末非流动资
产占资产总额的比重为分别为38.91%和53.28%；本次交易后，上市公司2020年
末和2021年11月末非流动资产占资产总额的比重分别为62.32%和63.48%，本次
交易后上市公司非流动资产占资产总额比重有所上升。
负债结构方面，本次交易前，上市公司2020年末和2021年11月末非流动负
债占负债总额的比重分别为3.44%和4.28%；本次交易后，上市公司2020年末和
2021年11月末非流动负债占负债总额的比重分别为43.99%和40.66%。
19
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次
交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2021 年 1-11 月 2020 年度
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
营业收入 45,287.93 82,595.84 54,128.95 58,826.96
营业利润 4,784.76 23,899.93 8,958.10 14,284.89
利润总额 4,760.84 23,876.01 8,955.14 14,281.93
净利润 4,306.36 18,636.65 7,802.55 11,795.63
归属于母公司所有者的净利润 3,279.38 17,609.67 6,327.81 10,320.89
综合毛利率 29.49% 40.35% 31.09% 31.04%
净利率 9.51% 22.56% 14.41% 20.05%
基本每股收益（元/股） 0.10 0.56 0.20 0.33
本次交易完成后，因标的资 产纳入上市公司合 并报表范围，2020年 度及
2021年1-11月，上市公司营业收入规模、归属于母公司所有者的净利润、净利
率以及基本每股收益等指标将大幅增加。本次交易预期将为上市公司带来较高
收益，提高上市公司的营运能力及综合竞争力。
海上风电等海洋工程领域相关产业前景良好，空间广阔，极具市场潜力，
本次交易有利于上市公司打开新的增长空间，上市公司的盈利能力及发展空间
将得到有效提升，为上市公司实现长远可持续发展奠定坚实基础。
标的设备下游行业海上风电行业在我国正处于快速发展阶段，具有广阔的
市场前景。标的资产 投入运营后， 上市公司的资 产质量、收入 规模、盈利水
平、每股收益和业绩稳定性等各项指标将得到改善。
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易不涉及发行股份，不会对上市公司的股权结构产生影响。
20
第二节本次交易实施情况
一、本次交易的决策和审批情况
本次交易已取得以下授权、批准和核准：
（一）大烨智能的决策过程
2022 年 1 月 23 日，上市公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了
审议通过《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次会议相
关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2022 年 3 月 1 日，上市公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）>及其摘要的议案》。独立董事对本次会议相关事项发表了事前认可
意及同意的独立意见。
2022 年 3 月 17 日，上市公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过
《关于<江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）
（二次修订稿）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案。独立董事对本次会
议相关事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
2022 年 3 月 31 日，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，逐项审议
通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》等本次交易的相关议
案。
（二）其他相 关主体履行审议程序、审议参 与主体、回避表决情况（如
有）、审议投票结果等具体情况
本次交易相关主体履行的审议程序、审 议参与主体、回避表决情况 （如
有）、审议投票结果等具体情况：
1、大烨新能源
2021 年 12 月 29 日，大烨新能源的股东大烨智能作出《股东决定》，同意
签署《债权债务转让协议》等相关事项，本次《股东决定》的作出不存在需回
21
避表决的情形，全体股东均同意。
2、宁波宝舟
2021 年 12 月 29 日，宁波宝舟的全体合伙人郑学州和金军出具书面文件或
签署相关文件同意宁波宝舟签署《股权转让协议》、《债权债务转让协议》。
本次同意事项不存在需回避表决的情形，宁波宝舟全体合伙人均同意。
3、海湾科技
海湾科技已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会审议通过《关于同意孙公司签
署<三方补充协议>的议案》、《关于同意公司及子公司、孙公司共同签署<协
议书>的议案》及《关于同意子公司江苏铧景锆孚企业管理有限公司签署<债权
债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回避表决的情形，海湾科
技全体董事均同意。
根据海湾科技 2021 年 5 月 12 日修订的《章程修正案》的规定“董事会对
股东会负责，行使下列职权：……（十三）审议控股子公司任何合并、重组、
出售控制权、自愿解散或清算、出售、变更公司形式，抵押控股子公司的主要
经营性资产，批准控股子公司的股权融资资料，包括任何形式的增加注册资本、
股权激励和权益证券的发行，控股子公司的对外投资事项，控股子公司年度经
营计划或就已批准年度经营计划做重大修改，在 12 个月内，在股东批准的年度
预算以外给控股子公司的任何 10 个报酬最高的雇员增加报酬幅度超过 30%，增
加或减少控股子公司董事、监事或者任何董事委员会中的席位数，选举和更换
董事、监事，批准控股子公司董事(会)和监事(会)的报告，批准收购、处置重大
资产或控制权售卖、合并、分立、资产重组或业务重组、设立合资企业或合伙
企业、成立子公司或分公司、变更公司形式、或解散和清算的决议，批准年度
财务预算方案、决算方案、财务制度，批准利润分配(分红等)方案和弥补亏损
方案，对增加或者减少注册资本作出决议，对控股子公司债券作出决议，修改
控股子公司章程……”，海湾科技董事会有权审议上述孙子公司处置重大资产
的议案，无需股东会审议。
4、铧景锆孚
铧景锆孚已于 2021 年 12 月 29 日召开董事会，全体董事审议通过《关于同
22
意子公司签署三方补充协议>的议案》《关于同意公司及子公司共同签署<协议
书>的议案》《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及《关于授权
签署<协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。前述会议审议事项不存在需回
避表决的情形，铧景锆孚全体董事均签字表决并同意。
铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度不存在关于关联董事回避表决的程
序性规定。
此外，《公司法》关于有限责任公司关联董事回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
《 公 司 法》 第 二十
1 员不得利用其关联关系损害公司利益。
一条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联董
事回避表决的程序性规定，因此，铧景锆孚董事会不存在需要董事王东向回避
表决的情形。
铧景锆孚已于 2022 年 1 月 9 日召开股东会，全体股东（海湾科技持股 80%、
上海焉胥企业管理合伙企业(有限合伙)持股 9%、上海然瑾企业管理合伙企业(有
限合伙)持股 6%和北京善融天下咨询中心(有限合伙)持股 5%）均参加会议并表
决，持有 85%表决权作出如下决议：同意《关于同意子公司签署<三方补充协
议>的议案》、同意《关于同意公司及子公司共同签署<协议书>的议案》、同
意《关于同意公司签署<债权债务转让协议>的议案》及同意《关于授权签署<
协议书>和<债权债务转让协议>的议案》。虽然股东上海焉胥企业管理合伙企
业(有限合伙)和上海然瑾企业管理合伙企业(有限合伙)出于自身利益的考虑反对
上述议案，但根据铧景锆孚《公司章程》第十三条的规定“股东会会议作出修改
公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变
更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议
作出除前款规定的其它事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通
过”，上述议案合法有效地审议通过。
铧景锆孚《公司章程》及内部管理制度不存在关于关联股东回避表决的程
序性规定。
23
此外，《公司法》关于有限责任公司关联股东回避表决的规定如下：
序号 《公司法》条款 具体内容
“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会
或者股东大会决议。
《公司法》第 十
1 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不
六条
得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东
所持表决权的过半数通过。”
“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
《公司法》第 二
2 不得利用其关联关系损害公司利益。
十一条
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司法》第二十一条规定的是公司的控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员因利用其关联关系损害公司利益的赔偿请求权，而非关联股
东回避表决的程序性规定，《公司法》中关于有限公司股东会关联股东回避表
决的程序性规定仅限于第十六条关联担保一项，铧景锆孚于 2022 年 1 月 9 日召
开的股东会审议的相关议案并未涉及关联担保事项，因此，铧景锆孚股东会不
存在股东需要回避表决的情形。
此外，郑学州虽然系宁波宝舟的合伙人，宁波宝舟系海湾科技的大股东，
但其并非铧景锆孚股东会层面的直接股东，继而不存在郑学州是否需要在铧景
锆孚股东会审议上述事项时回避表决的可能，同时，如上文所述，铧景锆孚作
为有限责任公司，不存在法定或《公司章程》约定的需要股东或董事回避表决
的程序性规定，因此，铧景锆孚股东会审议通过的相关议案合法有效，不存在
需要回避表决的情形，符合《公司法》和《公司章程》的相关要求。
上述主体已按照《公司法》及各自《章程》的规定履行相应的审议程序，
形成的会议决议合法有效，相关程序及结论合法、有效。
二、本次交易的实施情况
（一）交易对价的支付情况
根据《三方补充协议》及《协议书》等协议的约定，大烨新能源应向铧景
锆孚支付重大资产重组交易对价 2.92 亿元，扣除大烨新能源对铧景锆孚享有的
1.275 亿元债权后，大烨新能源应付铧景锆孚交易对价金额为 1.645 亿元。截至
本报告书披露日，大烨新能源向铧景锆孚支付交易对价情况如下：
1、大烨新能源已通过银行转账方式累计向铧景锆孚支付 2,070 万元；
24
2、2022 年 4 月 15 日，根据泰州市盛鑫创业投资管理有限公司与海湾科技
纠纷一案的执行裁定书[（2022）苏 1204 执 1019 号]及申请执行人泰州市盛鑫创
业投资管理有限公司提出的申请，江苏省泰州市姜堰区人民法院向大烨新能源
出具通知书，因铧景锆孚对海湾科技存在欠款，大烨新能源如确需根据铧景锆
孚出具的指示支付函向海湾科技转付 14,600 万元，则应将前述款项支付至法院
指定账户。2022 年 6 月 1 日，大烨新能源将 4,000 万元支付至法院指定涉案专
户。
3、大烨新能源于 2022 年 6 月 27 日向铧景锆孚送达《债权转让暨债务抵消
通知书》，基于大烨新能源与南京明昭签订的《债权转让协议》，南京明昭将
其持有铧景锆孚的债权转移给了大烨新能源，大烨新能源决定自《债权转让暨
债务抵消通知书》送达之日起，就持有的铧景锆孚债权合计 32,494,755.57 元与
重大资产重组过程中应付铧景锆孚的交易对价部分进行抵销。
4、因铧景锆孚拒绝向大烨新能源开具面额为 29,200 万元的增值税专用发
票（税率 13%），大烨新能源已向南京市江宁区人民法院提起诉讼，请求铧景
锆 孚 承担 因未 开具 增值 税专 用发 票（ 税 率 13%） 给大 烨新 能源 造成 的损 失
3,359.29 万元人民币。2022 年 7 月 12 日，南京市江宁区人民法院出具《立案通
知》（（2022）苏 0115 民初 10037 号），2022 年 11 月，南京市江宁区人民法
院将该案件移 送至南京海 事法院，2023 年 1 月， 南京海事法 院受理并出具
（2023）苏 72 民初 139 号《受理案件通知书》。就大烨新能源与铧景锆孚的该
案已立案受理，截至本报告书披露日，该案尚未开庭审理。
5、因 2022 年 4 月 15 日铧景零壹、铧景零贰交付的船舶铧景 01、铧景 02
存在质量瑕疵及吊机未及时拆除等原因给大烨新能源造成一定损失，大烨新能
源已向南京海事法院提起诉讼，请求铧景锆孚、海湾科技等主体共同赔偿大烨
新能源船舶设备设施维修费用 8,672,684 元、船舶改造延期和履带吊机拆除延期
产生的损失费用 5,022,000 元和律师费损失 136,947 元，合计约为 1,383.16 万元
人民币。大烨新能源已收到南京海事法院出具的《受理案件通知书》（（2022）
苏 72 民初 950 号），就大烨新能源与铧景锆孚、海湾科技等主体的该案已立案
受理。该案件已于 2023 年 3 月 16 日进行第一次开庭审理，尚未庭审终结。
6、上 市公 司及全 资子 公司大 烨新 能源 已收到 南京 市江宁 区人 民法 院于
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2022 年 10 月 12 日出具的《南京市江宁区人民法院传票》，案号为（2022）苏
0115 民初 14867 号，原告铧景锆孚主张上市公司及大烨新能源按照《协议书》
向铧景锆孚支付已届付款期限的款项 10,380 万元。2022 年 11 月，南京市江宁
区人民法院将该案件移送至南京海事法院，2023 年 2 月，南京海事法院受理并
出具（2023）苏 72 民初 273 号《应诉通知书》，截至本报告书披露日，该案尚
未开庭审理。
上述三件诉讼案件的请求权均为债权请求权，要求诉讼相对方履行金钱给
付义务，而非返还原物或恢复原状等物权请求权。截至本报告书披露日，船舶
铧景 01 和铧景 02 已经完成实际交付。因此，上述诉讼案件不会对船舶铧景 01
和铧景 02 的交付产生重大影响。
综上，截至本报告书披露日，铧景零壹、铧景零贰已完成本次交易项下标
的资产的交付工作，大烨新能源已取得铧景 01、铧景 02 船舶平台完全使用权，
待大烨新能源付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合同》及《三方补充
协议》项下所有其他义务后，大烨新能源将取得船舶所有权。上市公司或大烨
新能源通过债权债务抵消、直接转账、向法院指定涉案专户转账等方式累计向
铧景锆孚支付 22,069.48 万元交易对价，上市公司、大烨新能源因与铧景锆孚等
主体之间存在未了结的诉讼纠纷，尚有 7,130.52 万元交易对价未向铧景锆孚支
付。此外，后续大烨新能源或其指定的其他主体将继续向海龙十号、海龙十一
号支付剩余应付款项。
（二）交易资产的交付情况
2022 年 4 月 15 日，大烨新能源与铧景零壹、铧景零贰、海龙十号、海龙十
一号分别就船舶铧景 01、铧景 02 签署了《船舶交接协议书》，大烨新能源已
实际控制船舶铧景 01、铧景 02。
根据《三方补充协议》的约定，海龙十号、海龙十一号同意，在大烨新能
源付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合同》及《三方补充协议》项下
所有其他义务后，船舶所有权由海龙十号、海龙十一号转移给锦华零壹、锦华
零贰，且届时海龙十号、海龙十一号将配合办理将船舶所有权转让给锦华零壹、
锦华零贰的全部相关手续。
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2022 年 10 月 21 日，上市公司及大烨新能源经查询获取到中华人民共和国
天津海事局出具的铧景 01（注销登记号码 ZX0200220166）和铧景 02（注销登
记号码 ZX0200220158）的船舶注销登记证明书。2022 年 11 月 7 日，铧景 01、
铧景 01 在天津海事局分别更名为锦华 01、锦华 02。2023 年 2 月 17 日及 3 月 6
日，锦华 01、锦华 02 分别取得中国船级社出具的编号为 ZG22MMC00001 及
ZG22MMC00002 的《海上移动平台入级证书》。
2023 年 3 月 1 日及 15 日，锦华 01、锦华 02 在天津海事局办理完成光船租
赁并分别取得天津海事局出具的编号为 GZ0200230006 及 GZ0200230009 的《光
船 租 赁 登 记 证 明 书 》 ， 并 分 别 取 得 船 舶 识 别 号 为 CN20176239143 及
CN20181308196 的《船舶国籍证书》。自此，船舶锦华 01、锦华 02 已经完成
交付。
（三）本次交易实施过程中发生的诉讼、仲裁事项
1、大烨新能源作为原告，南京海事法院受理的大烨新能源与铧景锆孚股权
转让纠纷一案（（2023）苏 72 民初 139 号）（原南京市江宁区人民法院于
2022 年 7 月 12 日受理的(2022)苏 0115 民初 10037 号案件）
（1）本次诉讼事项受理的基本情况
上市公司全资子公司大烨新能源作为原告的与铧景锆孚股权转让纠纷一案，
南京市江宁区人民法院于 2022 年 7 月 12 日已经受理，案号为（2022）苏 0115
民初 10037 号，2022 年 11 月，南京市江宁区人民法院将该案件移送至南京海事
法院，2023 年 1 月，南京海事法院受理并出具（2023）苏 72 民初 139 号《受理
案件通知书》。
（2）本次诉讼事项的基本情况
①诉讼当事人
原告：江苏大烨新能源科技有限公司
被告：江苏铧景锆孚企业管理有限公司
②诉讼请求
A、判令被告承担因未开具增值税专用发票（税率 13%）给原告造成的损
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失 3,359.29 万元人民币。
B、判令被告承担本案的诉讼费用。
③事实与理由：
2021 年 5 月 10 日，上市公司与宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“宁波宝舟”）签订了《股权转让协议》，约定上市
公司以现金 12,500 万元收购宁波宝舟持有的江苏海湾电气科技有限公司（以下
简称“海湾科 技”）10%股权，上 市公司履 行了付款 义务，宁 波宝舟取得了
12,500 万元价款。后因出现《股权转让协议》约定的特殊情形，上市公司将海
湾科技 10%股权转让给宁波宝舟，宁波宝舟应向上市公司支付 12,500 万元价款
并向上市公司支付资金占用利息 250 万元。
2021 年 12 月 29 日，原告、被告、上市公司及宁波宝舟签订了《债权债务
转让协议》，约定上市公司将其对宁波宝舟享有的 12,750 万元债权全部转让给
原告，宁波宝舟将其对上市公司承担的 12,750 万元债务全部转让给被告。
2021 年 12 月 29 日，原告、被告、海湾科技、天津铧景零壹船舶租赁有限
公司（以下简称“铧景零壹”）、天津铧景零贰船舶租赁有限公司（以下简称“铧
景零贰”）、上海铧景海洋工程有限公司（以下简称“上海铧景”）及天津铧景海
洋工程有限公司（以下简称“天津铧景”）签订了《协议书》，约定铧景零壹和
铧景零贰将其与海龙十号（天津）租赁有限公司和海龙十号（天津）租赁有限
公司就铧景 01、铧景 02 两艘船舶签订的《船舶买卖合同》项下的买方的一切
权利义务转让给原告，被告、海湾科技、铧景零壹、铧景零贰、上海铧景及天
津铧景均同意原告可直接向被告支付 29,200 万元前期已产生的买卖价款，同时
各方同意 29,200 万元价款中的 12,750 万元部分与被告对原告负担的 12,750 万元
债务直接抵消。
2022 年 5 月 11 日，原告要求被告提供《协议书》项下已支付的买卖价款面
额为 12,750 万元的增值税专用发票，遭到拒绝。同日，被告在未履行 12,750 万
元价款开票义务的情况下，要求原告支付 16,450 万元的剩余价款，原告已履行
部分无争议款项的付款义务，但被告均未提供相应发票。
2022 年 6 月 24 日，鉴于被告资金状况存在严重问题且存在严重违约情形，
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原告通过电话会议方式再次要求被告提供面额为 29,200 万元增值税专用发票，
遭到拒绝。原告对被告的履约能力产生严重质疑。
2022 年 6 月 27 日，原告向被告送达了《债权转让暨债务抵销通知书》（具
体情况详见上市公司发布于证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的《关于补充确认关联交易的公告》），原告决定自
《债权转让暨债务抵销通知书》送达之日起，就持有的被告债权合计 3,249.48
万元与应付被告的剩余价款部分进行抵销。截至 2022 年 7 月 12 日，原告已向
被告合计支付 220,694,755.57 元买卖价款。
根据《协议书》内容，原告的目的为取得《船舶买卖合同》中买方的合同
地位，享有买方的全部概括性权利义务，原告向被告支付的 29,200 万元价款是
对前述概括性权利义务转让的交易对价，《协议书》实质为买卖合同项下约定
的付款协议。12,750 万元虽无须再由原告向被告支付，但仍属于船舶买卖对价
的一部分。根据《中华人民共和国民法典》第五百一十条“合同生效后，当事人
就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协
议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”，被告
应当向原告开具面额为 29,200 万元的增值税专用发票（税率 13%），履行合同
的附随义务。被告拒绝提供发票的行为将导致原告产生税额抵扣损失 3,359.29
万元。
综上，为维护原告的合法权益，同时维护上市公司股东特别是中小股东利
益不受侵害，原告依法向法院提起诉讼。
2、大烨新能源作为原告，收到南京海事法院 2022 年 7 月 12 日出具的
(2022)苏 72 民初 950 号《南京海事法院受理案件通知书》
（1）本次诉讼事项受理的基本情况
上市公司全资子公司大烨新能源于已收到南京海事法院 2022 年 7 月 12 日
出具的(2022)苏 72 民初 950 号《南京海事法院受理案件通知书》，法院就大烨
新能源与海湾科技、铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰、上海铧景、天津铧景的
船舶买卖合同纠纷一案已立案受理。该案件已于 2023 年 3 月 16 日进行第一次
开庭审理，尚未庭审终结。
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（2）本次诉讼事项的基本情况
①诉讼当事人
原告：江苏大烨新能源科技有限公司
被告一：江苏海湾电气科技有限公司
被告二：江苏铧景锆孚企业管理有限公司
被告三：天津铧景零壹船舶租赁有限公司
被告四：天津铧景零贰船舶租赁有限公司
被告五：上海铧景海洋工程有限公司
被告六：天津铧景海洋工程有限公司
②诉讼请求
A、判令被告共同赔偿原告船舶设备设施维修费用 8,672,684 元；
B、判令被告共同赔偿原告船舶改造延期和履带吊机拆除延期产生的损失
费用 5,022,000 元；
C、判令被告共同承担原告律师费损失 136,947 元；
D、判令被告共同承担本案的诉讼费用。
③事实与理由：
A、船舶设备设施维修费用部分
2020 年 6 月，海湾科技作为买方与招商局工业集团有限公司（以下简称
“招商工业”）签署了《船舶买卖合同》，合同约定海湾科技应按照船舶的操
作规范和维修保养要求，善意使用船舶，保证船舶的适航性，保持所有证书持
续有效；在签署船舶交接协议书后，因船舶发生的各项费用，包括但不限于维
护保养费用、修理费用等均由海湾科技负责。
2020 年 7 月，招商工业公司及其关联公司海龙十号（天津）租赁有限公司
（以下简称“海龙十号”）、海龙十一号（天津）租赁有限公司（以下简称
“海龙十一号”）与海湾科技、铧景零壹、铧景零贰分别签署了《船舶买卖合
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同备忘录》，约定由铧景零壹、铧景零贰承接海湾科技在《船舶买卖合同》中
的权利与义务。
2021 年 12 月，原告分别与海龙十号、海龙十一号、铧景零壹、铧景零贰
签署了《船舶买卖合同三方补充协议》，《船舶买卖合同三方补充协议》约定
铧景零壹、铧景零贰在《船舶买卖合同》项下及与之相关的权利和义务全部转
让给原告，原告代替铧景零壹、铧景零贰享有《船舶买卖合同》项下的买方之
权利和承担《船舶买卖合同》项下及与之相关的买方之一切义务与责任。
2021 年 12 月，原告与六被告签订《协议书》，约定铧景零壹、铧景零贰
在《船舶买卖合同》项下及与之相关的权利和义务全部转让给原告，原告代替
铧景零壹、铧景零贰享有《船舶买卖合同》项下的买方之权利和承担《船舶买
卖合同》项下及与之相关的买方之一切义务和责任；原告同意向六被告支付
29,200 万元作为被告履行《船舶买卖合同》已产生的买卖价款。海湾科技、铧
景零壹、铧景零贰、上海铧景和天津铧景同意上述款项由原告直接支付给铧景
锆孚，视为原告已履行完成付款义务。
2022 年 3 月，上市公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的议案》，上述协议
自此生效。
2022 年 4 月 15 日，原告与铧景零壹、铧景零贰在招商友联船厂（舟山）码
头进行了船舶交接。船舶交接当日，标的船舶的船长、轮机长等人共同向原告
出具《铧景 01 船舶船况交接确认单》和《铧景 02 船舶船况交接确认单》，载
明在交接日前，两艘船舶分别存在 28 项和 30 项待解决或需修缮保养的事项，
根据原告向相关设备供应商询价计算，船舶设备设施维修费用需 867.27 万元。
B、船舶改造延期和履带吊机拆除延期产生的损失费用部分
2020 年 7 月，海湾科技的全资子公司西伯瀚（上海）海洋装备科技有限公
司（以下简称“西伯瀚”）分别与天津天安新能源科技有限公司（以下简称
“天津天安”）、河南朗阔机械设备有限公司（以下简称“河南郎阔”）签订
《起重机械吊装作业合同》，约定西伯瀚分别承租天津天安和河南朗阔三一
SCC7000A 型履带式起重机一年；后西伯瀚又分别与铧景零壹、铧景零贰签订
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《起重机械吊装作业合同》，由铧景零壹、铧景零贰实际具体承租该履带吊机。
但在合同履约过程中，由于铧景零壹、铧景零贰资金紧张拖欠租金，导致原告
与铧景零壹、铧景零贰进行船舶交接时履带吊机未能及时拆除。
2022 年 5 月 8 日，为提升船舶铧景 01、铧景 02 的吊装能力、吊装效率，
原告全资子公司天津大烨零叁船舶租赁有限公司、天津大烨零肆船舶租赁有限
公司（现分别为锦华零壹、锦华零贰）分别与海龙十号、海龙十一号、浙江友
联修造船有限公司（以下简称“浙江友联”）签署了《船舶吊机改造合同》。为
不影响船舶改造计划，原告与铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰多次沟通协商并
于 2022 年 5 月 18 日向铧景锆孚、铧景零壹、铧景零贰致函要求拆除、运离其
租赁的履带吊机，且应当承担给原告造成的已有损失，延期履行或拒不履行造
成损失扩大的，三公司承担全部责任。
2022 年 5 月 24 日，浙江友联通知原告因船舶履带吊机未及时拆除，导致平
台甲板无法清空，改造工作一直无法开始，由此造成的时间损失和经济损失由
原告承担。
2022 年 5 月 27 日至 6 月 1 日，河南朗阔工作人员登上铧景 02 拆除履带吊
机；2022 年 6 月 5 日至 2022 年 6 月 9 日，天津天安工作人员登上铧景 01 拆除
履带吊机；因船舶改造延期和履带吊机拆除延期，造成船舶铧景 01、铧景 02
产生船员工资、船舶管理服务费、人员工资、监理费用、燃料费、润料费、电
费、水费、伙食、物资等各项损失费用合计 502.20 万元。
综上，六被告在各协议（合同）履行过程中构成人格混同，应向原告承担
连带责任。根据《船舶买卖合同》的约定，六被告应在实际控制船舶期间，按
照船舶的操作规范和维修保养要求，善意使用船舶；承担对船舶进行维护保养
费用、修理费用、改造费用、满足适航所产生的费用、保险费用等，确保船舶
功能完整。但在 2022 年 4 月 15 日，原被告双方交接船舶时，原告发现船舶交
接前存在一系列问题，需要进行维修和设备设施的更换，由此产生的维修保养
费用、因船舶改造延期和履带吊机拆除延期等产生的损失费用，均应由被告承
担；原告为维护合法权益而产生的律师费用、诉讼费用均应由被告承担。
3、上市公司及全资子公司大烨新能源作为被告，收到南京海事法院案号为
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（ 2023）苏 72 民初 273 号的《应诉通知书》（原南京市江宁区人民法院于
2022 年 10 月 12 日立案号为（2022）苏 0115 民初 14867 号的案件）
上市公司及全资子公司大烨新能源已收到南京市江宁区人民法院于 2022 年
10 月 12 日出具的《南京市江宁区人民法院传票》，案号为（2022）苏 0115 民
初 14867 号，2022 年 11 月，南京市江宁区人民法院将该案件移送至南京海事法
院，2023 年 2 月，南京海事法院受理并出具（2023）苏 72 民初 273 号《应诉通
知书》。
（一）本次诉讼事项的基本情况
①诉讼当事人
原告：江苏铧景锆孚企业管理有限公司（以下简称“原告”或“铧景锆孚”）
被告一：江苏大烨新能源科技有限公司
被告二：江苏大烨智能电气股份有限公司
②原告诉讼请求
1、判令被告一支付原告补偿款 10,380 万元及逾期付款利息（以 10,380 万
元为基数，自 2022 年 5 月 10 日起按照 1.5 倍 LPR 标准计算至实际给付之日止，
暂计至 2022 年 8 月 10 日为 1,452,062 元）；
2、判令被告二对被告一上述债务承担连带责任；
3、判令由二被告承担本案全部诉讼费用。
③原告主要诉讼事由：
原告认为：“2022 年 3 月 31 日，被告二股东大会审议通过《协议书》，按
照《协议书》约定，被告一应于 2022 年 5 月 10 日前向原告一次性支付《协议
书》项下的款项，但截至目前，被告一就其中已届付款期限的款项仍欠 10,380
万元，经原告多次催告，仍未付清。因被告一的违约行为，给原告造成了严重
损失，被告二系被告一的一人股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十三
条之规定，应当对被告一的债务承担连带责任。”
上述三件诉讼案件的请求权均为债权请求权，要求诉讼相对方履行金钱给
33
付义务，而非返还原物或恢复原状等物权请求权。截至本报告书披露日，船舶
铧景 01 和铧景 02 已经完成实际交付。因此，上述诉讼案件不会对船舶铧景 01
和铧景 02 的交付产生重大影响。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未
发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
截至本报告书披露日，本次重组交易期间，上市公司董事、监事、高级管
理人员的变动情况如下：
1、上市公司于2021年4月28日召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第四次会议分别审议通过了《关于更换公司董事的议案》、《关于更换公司
监事的议案》，鉴于上市公司原董事李俊、原监事余冠中辞职，决定提名田承
勇先生为第三届董事会非独立董事候选人、提名胥静女士为第三届监事会监事
候选人，上市公司于2021年5月20日召开2020年年度股东大会审议通过上述事
项。
2、上市公司于2021年10月27日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任彭晓敏女士为财务总监。
3、上市公司于2022年8月26日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议
通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任公司副总经理任长根先生担
任公司董事会秘书。
4、上市公司于2023年1月10日召开了第三届监事会第二十二次会议，审议
通过了《关于监事辞职暨补选监事的议案》，鉴于上市公司原监事会主席黄学
良先生、监事胥静女士辞职，决定提名张文胜先生、胡庆先生为第三届监事会
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监事候选人，上市公司于2023年1月31日召开2023年第一次临时股东大会审议通
过上述事项。
5、上市公司于2023年2月28日召开了第三届监事会第二十三次会议，审议
通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意选举张文胜先生担任公司第三届
监事会主席。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他
相关人员的调整情况
本次交易系上市公司通过大烨新能源或其指定的其他主体购买铧景零壹、
铧景零贰在原合同项下的全部权利和义务，权利为船舶资产铧景 01、铧景 02，
义务为铧景零壹、铧景零贰在原合同项下向海龙十号、海龙十一号的剩余待支
付款项。本次交易的交易对手方为铧景零壹、铧景零贰。不涉及标的公司，故
不适用。
五、交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其他关联人
提供担保的情形
截至本报告书披露日，本次重组交易实施过程中，未发生上市公司资金、
资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为其实际控
制人及其他关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
本次交易实施过程中，上市公司与相关主体签订了《保证函》、《船舶交
接协议书》《通知函》及《告知函》等相关协议。截至本报告书披露日，上述
协议均已经生效，标的资产已交付完毕，除上市公司、大烨新能源与铧景锆孚
等主体之间存在未了结的诉讼纠纷，大烨新能源尚未向铧景锆孚支付全部交易
对价外，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务，未出现严重违
反协议约定的情形。
本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在重组报告书中披露。截至本报告
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书披露日，在本次交易实施过程中，除上市公司、大烨新能源因与铧景锆孚等
主体之间存在未了结的诉讼纠纷，大烨新能源尚未铧景锆孚支付全部交易对价
外，交易各方不存在出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形，相关承
诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。
七、相关后续事项的合规性和风险
根据本次交易方案等有关安排及相关法律法规的规定，本次交易的相关后
续事项主要包括：
1、上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。
如本节“二/（三）本次交易实施过程中发生的诉讼、仲裁事项”所披露的
三件诉讼案件的请求权均为债权请求权，要求诉讼相对方履行金钱给付义务，
而非返还原物或恢复原状等物权请求权。截至本报告书披露日，船舶铧景 01 和
铧景 02 已经完成实际交付。因此，上述诉讼案件不会对船舶铧景 01 和铧景 02
的交付产生重大影响。
本次交易风险已在重组报告书中予以披露。在本次交易相关各方切实履行
相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法
律障碍。
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第三节 中介机构对本次交易实施情况的结论性意见
一、独立财务顾问意见
东北证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管
理办法》等法律法规的规定以及中国证监会的相关要求，出具的独立财务顾问核
查意见的结论性意见为：
“1、本次交易已取得了必要的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义
务，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范
性文件的规定；
2、大烨新能源因与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼纠纷，尚未向铧
景锆孚支付全部交易对价，但相关诉讼不影响本次交易标的资产的交付。截至
本核查意见出具之日，大烨新能源已通过锦华零壹、锦华零贰取得铧景 01、铧
景 02（现已更名为“锦华 01”、“锦华 02”）船舶平台完全使用权，船舶铧
景 01、铧景 02 已完成向锦华零壹、锦华零贰的实际交付，资产交付事宜符合
《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及本
次交易相关协议的约定；
3、截至本核查意见出具之日，本次交易过程中，上市公司已按照有关法律、
法规的规定履行了相应的信息披露义务，不存在与已披露信息存在重大差异的情
形；
4、截至本核查意见出具之日，除已披露的情况外，上市公司不存在其他董
事、 监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况，上市公司董事、监
事、高级管理人员的调整均已履行了相应法定程序。
5、截至本核查意见出具之日，本次交易过程中，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控
制人及其他关联人提供担保的情形；
6、截至本实施情况核查意见出具日，本次重大资产重组签署的相关协议均
已经生效，标的资产已交付完毕；除上市公司、大烨新能源因与铧景锆孚等主
体之间存在未了结的诉讼纠纷，尚未向铧景锆孚支付全部交易对价外，交易各
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方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务，未出现严重违反协议约定的情
形。交易各方不存在出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形，相关承
诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺；
7、本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大风险，后续办理
不存在实质性障碍。”
二、法律顾问意见
本所律师认为：
1、本次交易已取得必要的批准和授权，相关交易协议约定的全部生效条件
已得到满足，具备实施的法定条件。
2、铧景零壹、铧景零贰已完成本次交易项下标的资产的交付工作，大烨新
能源已取得铧景 01、铧景 02（现已更名为“锦华 01”、“锦华 02”）船舶平
台完全使用权，待大烨新能源付清全部应付款项后且履行完毕《船舶买卖合同》
及《三方补充协议》项下所有其他义务后，大烨新能源将取得船舶所有权。大
烨新能源因与铧景锆孚等主体之间存在未了结的诉讼案件，尚未向铧景锆孚支
付全部交易对价。
3、在交易各方按照协议及承诺履行各自义务的前提下，本次交易的相关后
续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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第四节 备查文件
一、备查文件目录
1、《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报
告书》；
2、《东北证券股份有限公司关于江苏大烨智能电气股份有限公司重大资
产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大烨智能股份有限公司重大资产购
买暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
4、锦华 01、锦华 02《船舶名称核定变更通知书》、《海上移动平台入级
证书》、《中华人民共和国船舶国籍证书》、《光船租赁登记证书》。
二、备查文件地点
江苏大烨智能电气股份有限公司
联系地址：江苏省南京市江宁区将军大道 223 号
联系电话：025-87163306
联系人：林忠杰
（以下无正文）
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（本页无正文，为《 江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交
易实施情况报告书》之签字盖章页）
江苏大烨智能电气股份有限公司
年 月 日
