江苏大烨智能电气股份有限公司
                    2022 年度董事会工作报告


    2022 年度，江苏大烨智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
有关法律法规规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定和要
求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、认真执行股东大会各项决议，勤
勉尽责地开展董事会各项工作，现将公司董事会 2022 年度工作情况汇报如下：


    一、2022 年度公司经营情况
    2022 年公司实现营业收入 26,730.28 万元，较去年同期下降 47.90%；实现
利润总额-20,553.79 万元，较去年同期下降 426.33%；实现归属于上市公司股
东的净利润-17,015.19 万元，较去年同期下降 506.89%。实现归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润-21,818.49 万元，较去年同期下降 661.92%，
主要原因如下：
    1、报告期内，受经济环境影响，全国多地执行较为严格的管控措施，尤其
是上半年上海、苏州等地导致公司发货较去年大幅降低，对公司生产经营情况
产生了较大影响，2022 年公司收入下降较去年同期 47.90%；
    2、2022 年船舶锦华 01、锦华 02 的改造不及预期未能及时投运，船舶折旧
金额 3,294 万元；船舶购买款为美元计价，报告期内因美元升值，产生汇兑损
失 4,667 万元；
    3、公司控股子公司苏州国宇碳纤维科技有限公司盈利水平不达预期，结合
公司对其实际经营情况、市场变化等综合因素考虑，根据《企业会计准则第 8
号-资产减值》及相关会计政策规定，公司在每个会计年度末对其商誉进行减值
测试，2022 年苏州国宇碳纤维科技有限公司计提商誉减值 10,936 万元。


    二、2022 年度董事会工作情况
    （一）董事会召开情况
序
      会议届次    召开日期                                          会议决议
号
                              审议通过：
                              1、关于拟对重组方案进行重大调整的议案；
                              2、关于同意宁波梅山保税港区宝舟股权投资合伙企业（有限合伙）受让公司持有的江苏海湾
                              电气科技有限公司 10%股权并签订《股权转让协议》《债权债务转让协议》的议案；
                              3、关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案；
                              4、关于调整后的交易事项构成重大资产重组且符合相关法律规定有关条件的议案；
                              5、关于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案；
                              6、关于《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要
                              的议案；
                              7、关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
                              组上市的议案；
                              8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议
                              案；
                              9、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
                              10、关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的议案；
     第三届董事
                              11、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
1    会第十四次   2022/1/23
                              12、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
     会议
                              股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案；
                              13、关于本次重大资产购买评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的
                              的相关性及估值定价的公允性的议案；
                              14、关于本次交易不适用《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条或
                              者第十一条规定的议案；
                              15、关于批准本次重大资产购买相关的备考审阅报告、模拟审计报告、资产评估报告的议案；
                              16、关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
                              17、关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案；
                              18、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；
                              19、关于公司聘请相关中介机构的议案；
                              20、关于公司向全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司增资的议案；
                              21、关于公司为全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司提供担保的议案；
                              22、关于 2022 年度公司及子公司向银行申请授信额度并提供担保的议案；
                              23、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案；
                              24、关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案。
     第三届董事
                              审议通过：
2    会第十五次   2022/1/26
                              1、关于取消召开 2022 年第一次临时股东大会的议案。
     会议
                              审议通过：
                              1、关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告、模拟审计报告加期和资产评估报告的议
                              案；
     第三届董事               2、关于《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订
3    会第十六次   2022/3/1    稿）》及其摘要的议案；
     会议                     3、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案；
                              4、关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
                              5、关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
                              的相关性及评估定价的公允性的议案。
     第三届董事               审议通过：
4    会第十七次   2022/3/15   1、关于重新制定《重大投资决策管理制度》的议案；
     会议                     2、关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案。
                              审议通过：
     第三届董事
                              1、关于《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订
5    会第十八次   2022/3/17
                              稿）》及其摘要的议案；
     会议
                              2、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案。
                              审议通过：
     第三届董事               1、关于《公司 2021 年度总经理工作报告》的议案；
6    会第十九次   2022/4/22   2、关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案；
     会议                     3、关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案；
                              4、关于《公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案；
                                5、关于《公司 2021 年度审计报告》的议案；
                                6、关于公司 2021 年度利润分配方案的议案；
                                7、关于《公司 2021 年度内部控制评价报告》的议案；
                                8、关于苏州国宇 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明的议案；
                                9、关于《公司 2021 年度控股股东及其他关联方资金占用情况》的议案；
                                10、关于《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；
                                11、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
                                12、关于公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案；
                                13、关于补充确认关联交易的议案；
                                14、关于《公司 2022 年第一季度报告》的议案；
                                15、关于对 2022 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项进行调整的议案；
                                16、关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案；
                                17、关于提议召开 2021 年年度股东大会的议案。
     第三届董事
                                审议通过：
7    会第二十次    2022/6/16
                                1、关于 2021 年度重大资产重组购入资产减值测试报告的议案。
     会议
     第三届董事
                                审议通过：
8    会第二十一    2022/6/27
                                1、关于补充确认关联交易的议案。
     次会议
                                审议通过：
     第三届董事
                                1、关于公司 2022 年半年度报告全文及摘要的议案；
9    会第二十二    2022/8/26
                                2、关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案；
     次会议
                                3、关于聘任董事会秘书的议案。
                                审议通过：
     第三届董事
                                1、关于注销 2020 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案；
10   会第二十三    2022/9/13
                                2、关于变更注册资本并重新制定《公司章程》的议案；
     次会议
                                3、关于提议召开 2022 年第二次临时股东大会的议案。
     第三届董事                 审议通过：
11   会第二十四    2022/10/27   1、关于公司 2022 年第三季度报告的议案；
     次会议                     2、关于向控股子公司转让产业投资基金份额的议案。

                  （二）独立董事履职情况
                  报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
          创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规
          定认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，持续关注公司发展
          和经营状况，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识及丰富的
          实务经验做出独立、公正的判断。报告期内，独立董事根据有关规定，对公司
          重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，提高公司决策的科学
          性和客观性，对公司的持续稳定发展起到了积极作用。
                  （三）董事会各专门委员会履职情况
                  公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
          员会四个专门委员会。2022 年度，各专门委员会严格按照相关法律法规及《公
          司章程》等有关规定认真履行职责，为董事会的科学决策提供了重要的参考意
          见。
                  （1）战略委员会
                公司董事会站战略委员会由三位委员组成。报告期内战略委员会按照相关
         法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展
         状况，对未来一段时间内公司所处行业的发展态势进行了研究，积极探讨符合
         公司发展方向的战略布局，为公司持续健康发展积极出谋划策。报告期内战略
         委员会共召开两次会议，重点对公司重大资产重组事项及利润分配事项进行了
         审议。
                （2）审计委员会
                公司董事会审计委员会由三位委员组成。报告期内审计委员会切实履行监
         督职责，积极与外部审计机构进行沟通、协调，掌握定期报告的审计工作安排
         及审计工作进展情况，督促审计工作进度。报告期内，审计委员会共计召开七
         次会议，重点对公司定期报告、续聘会计师事务所、利润分配、重大资产重组、
         关联交易等事项进行审议。
                （3）提名委员会
                公司董事会提名委员会由三位委员组成。报告期内提名委员会对公司新任
         高级管理人员的任职资格进行了审查，并严格监督公司董事、监事、高级管理
         人员在 2022 年度的履职情况，未发现存在《公司法》及相关法律法规规定禁止
         担任公司董事、监事和高级管理人员的情形。
                （4）薪酬与考核委员会
                公司董事会薪酬与考核委员会由三位委员组成。报告期内，薪酬与考核委
         员会对公司董事、高级管理人员的履职情况进行审查，并对公司董事、高级管
         理人员的薪酬政策实施情况进行监督，此外，薪酬与考核委员会重点对公司
         2020 年股票期权激励计划的进行了审核，切实履行了自身职责。
                （四）董事会对股东大会决议的执行情况
                报告期内，公司共召开 3 次股东大会，公司董事会根据《公司法》《证券法》
         等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东大会决议及授权，
         认真执行股东大会审议通过的各项议案，确保各项议案得到充分执行，以保障
         各位股东的合法权益。具体内容如下：

序
     会议届次     召开日期                             会议决议
号
                              审议通过：
                              1、关于重新制定《重大投资决策管理制度》的议案；
                              2、关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案；
                              3、关于调整后的交易事项构成重大资产重组且符合相关法律规定有关条件的议案；
                              4、关于调整后的重大资产重组方案构成关联交易的议案；
                              5、关于《江苏大烨智能电气股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订
                              稿）》及其摘要的议案；
                              6、关于公司本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重
                              组上市的议案；
                              7、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议
                              案；
                              8、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的议案；
                              9、关于公司签署本次重大资产购买相关附条件生效的交易协议的议案；
    2022 年 第
                              10、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案；
1   一次临时股    2022/3/31
                              11、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
    东大会
                              股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案；
                              12、关于本次重大资产购买评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
                              的相关性及评估定价的公允性的议案；
                              13、关于本次交易不适用《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第十条或
                              者第十一条规定的议案；
                              14、关于本次重大资产购买摊薄即期回报及填补回报措施的议案；
                              15、关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案；
                              16、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案；
                              17、关于公司为全资子公司江苏大烨新能源科技有限公司提供担保的议案；
                              18、关于 2022 年度公司及子公司向银行申请授信额度并提供担保的议案；
                              19、关于批准本次重大资产重组相关备考审阅报告、模拟审计报告加期和资产评估报告的议
                              案；
                              20、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案。
                              审议通过：
                              1、关于《公司 2021 年度董事会工作报告》的议案；
                              2、关于《公司 2021 年度监事会工作报告》的议案；
                              3、关于《公司 2021 年度财务决算报告》的议案；
    2021 年 年                4、关于《公司 2021 年年度报告》及其摘要的议案；
2                 2022/5/16
    度股东大会                5、关于公司 2021 年度利润分配方案的议案；
                              6、关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；
                              7、关于公司 2022 年度董事及高级管理人员薪酬的议案；
                              8、关于对 2022 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项进行调整的议案；
                              9、关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案。
    2022 年 第
                              审议通过：
3   二次临时股    2022.9.29
                              1、关于变更注册资本并重新制定《公司章程》的议案。
    东大会



                 三、2023 年董事会工作计划
                 2023 年，公司董事会将继续秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行
         股东大会赋予董事会的职责，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所
         创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
         板上市公司规范运作》等有关法律法规规范性文件的规定，结合自身实际情况，
         规范治理架构，以真实完整的信息披露、良好健康的投资者关系、严格有效的
         内部控制和风险控制体系，诚信经营、透明管理、规范公司运作，切实保障公
         司及全体股东利益，具体措施如下：
    1、持续提高公司治理水平。持续加强董事会成员的学习和培训，提高董事
履职能力和风险防范意识，提高公司决策的科学性；不断完善公司治理制度，
优化治理结构，提升财务管控能力和盈利能力；进一步提升人力资源管理水平，
优化考核评价机制和薪酬激励机制，提升人员工作效率；围绕客户价值，做好
质量管理，提升产品竞争力和品牌影响力。
    2、提升信息披露质量。严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，依法依规履
行信息披露义务，提升信息披露工作的整体质量及水平，确保信息披露的真实、
准确、完整。
    3、加强投资者关系管理。拓宽与投资者沟通渠道，充分利用业绩说明会、
投资者交流会、调研、电话、邮箱、互动易等多样渠道和方式加强公司与投资
者之间的沟通，加深投资者对公司的了解与认同，促进公司与投资者之间长期、
稳定的良好互动关系，充分保护中小投资者合法权益。




                                          江苏大烨智能电气股份有限公司
                                                                  董事会
                                                       2023 年 4 月 26 日