江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事

    关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件及《江苏大烨智能电气股份有
限公司章程》有关规定，作为公司的独立董事，本着对公司全体股东认真、负
责的态度，基于独立判断的立场，现就公司第三届董事会第二十七次会议审议
相关事项发表独立意见如下：


    一、《关于公司 2022 年度利润分配方案的议案》的独立意见
    我们认为公司董事会在综合考虑公司未来发展规划和资金需求的情况下，
做出 2022 年度不进行利润分配的决定符合公司实际情况，符合《公司法》《公
司章程》等相关规定，有利于公司的持续稳定健康发展，因此我们同意本次董
事会提出的 2022 年度利润分配方案，并同意提交公司 2022 年度股东大会审议。


    二、《关于<公司 2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
    我们认为公司已根据相关法律法规并结合公司实际情况建立了较为完善的、
能够满足公司运营需要的内部控制体系，能够对公司各项生产经营活动的正常
开展和资产的安全与完整提供保证，具有合理性和有效性。因此，我们认为公
司 2022 年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及
运行情况。


    三、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担
保情况的独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相
关规定和要求，我们对公司报告期内控股股东及其他关联方占用公司资金情况
及公司对外担保情况进行了认真的核查后认为：报告期内，公司严格遵守国家
法律法规及规章制度等相关规定，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方
违规占用公司资金的情形，也不存在以前年度发生并延续至报告期内公司控股
股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。未发现有损害股东权益，
尤其是中小股东权益的情形发生。报告期内，公司不存在违规担保行为，不存
在损害公司股东和中小股东利益的情形。


    四、《关于<公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
的独立意见
    经核实，我们认为 2022 年度公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及
公司关于募集资金存放及使用的相关规定，对募集资金实施专户存储、规范使
用、严格管理，不存在募集资金存放及使用违规的情形。公司董事会编制的公
司《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在损害股东利益的情形。


    五、《关于公司 2023 年度董事及高级管理人员薪酬的议案》的独立意见
    经核实，我们认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪
酬水平及公司的实际经营情况，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规
定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。我们同意董事会将上述议
案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    六、《关于 2023 年度公司及子公司申请综合授信额度并提供担保的议案》
的独立意见
    公司及子公司向银行或其他金融机构申请综合授信，系出于公司经营和发
展的需要，有利于促进公司及子公司的业务发展，公司及子公司对公司合并报
表范围内的公司在本次申请综合授信额度内的信贷提供担保，可提高相关公司
的信用，帮助其解决生产经营的资金需求，同时提高审批效率，增强其市场竞
争力，符合公司的发展战略。本次明确总体担保范围和额度，有利于公司规范
运作。公司及子公司信誉及经营状况良好，本次担保风险可控，不会对公司及
子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本事项审批符合相关法律、法规
及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东的利益，特别是中小股东利益
的情形。我们同意董事会将上述议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。


    七、《关于计提商誉减值准备的议案》的独立意见
    公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定，符合公司
的实际情况，履行了相应的审批程序。计提商誉减值准备后，公司财务报表能
够更加客观、真实、公允地反映公司财务状况以及经营成果，不存在损害公司
及中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提商誉减值准备。


    八、《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》的独立意见
    公司及合并报表范围内的子公司使用闲置自有资金进行现金管理，在确保
公司正常资金需求和资金安全的前提下投资于安全性较高、流动性好的中低风
险或稳健性的投资产品，不会影响公司的正常经营，能够有效提高闲置自有资
金使用效率获得投资收益，符合公司发展的需要。该事项相关审议及表决程序
合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情形。



   九、《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》的独立意见

    经核查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2022 年度审计机
构期间，严格遵循相关法律法规的要求，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的
执业准则，完成了公司 2022 年度的审计工作，为公司出具的审计报告客观、公
正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们一致同意续聘天衡会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，我们同意董事会将上述议案提交
公司 2022 年年度股东大会审议。



   十、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照创业板上市
公司向特定对象发行股票的条件，我们对公司的实际经营情况及相关事项进行
了核查，并一致认为公司符合向特定对象发行股票的资格和各项条件。
    十一、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案>（修订稿）的
议案》的独立意见

    公司本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性
文件的规定和要求，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤其是
中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次向特定对象发行股票的预案（修
订稿）。



    十二、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>
（修订稿）的议案》的独立意见

    公司本次编制的向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）
结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论
证分析切实、详尽，符合公司实际情况。我们一致同意公司编制的关于本次发
行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）。



    十三、《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行
性分析报告>（修订稿）的议案》的独立意见

    本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金投资项目符合国家相关政策和公
司所处行业现状及发展趋势，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司
及全体股东的利益。我们一致同意公司本次向特定对象 A 股发行股票募集资金
使用的可行性分析报告（修订稿）。



    十四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险
提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》的独立意见

    公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、
审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司
上述安排符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、
规章及其他规范性文件的要求。我们一致同意公司本次向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报的风险提示、填补措施以及相关主体对填补措施的承诺。
   （本页无正文，为《江苏大烨智能电气股份有限公司独立董事关于第三届
董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事签字：



    _____________________              _____________________

          施   平                            林明耀




                                         签署日期：      年    月   日