证券代码：300672            证券简称：国科微            公告编号：2018-036

                        湖南国科微电子股份有限公司
                     第一届董事会第十八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
  记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十八次会议于
2018年6月4日在公司会议室召开，本次会议采取通讯表决的方式召开。会议应出席董
事7名，实际出席董事7名。会议通知于2018年5月31日以通讯和邮件方式送达全体董事。
会议由公司董事长向平先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的
召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司
章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    经全体董事审议并表决，形成如下决议。
    1、审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴权暨关联交易的议案》
    公司参股公司苏州威发半导体有限公司（以下简称“苏州威发”）拟进行增资扩股，
公司基于自身发展战略布局，经综合考虑，决定放弃该增资事项的优先认缴权。
    因公司董事会秘书黄然先生同时担任苏州威发的董事，因此苏州威发为公司的关
联法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，本次放弃参股公司苏
州威发增资扩股的优先认缴权构成关联交易。本次关联交易，未有关联董事需对该议
案回避表决。该关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
    本次关联交易取得了公司独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了
同意的独立董事意见。
    本次交易的具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于放弃
参股公司增资优先认缴权暨关联交易的公告》（公告编号：2018-037）。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
    2、审议通过了《关于收购深圳华电通讯有限公司的议案》



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    公司全资子公司长沙天捷星科技有限公司（以下简称“天捷星科技”）拟以现金
方式购买黄学良、李建佺、祝昌华、吴家华、袁佩良、叶劲松、游权等七名自然人股
东持有的深圳华电通讯有限公司（以下简称“华电通讯”）100%股权，初步确定转让对
价为人民币3.6亿元。最终转让对价待审计、评估工作完成后，参考评估机构出具的
《评估报告》确定的评估价值，并由交易双方协商具体确定。
    天捷星科技拟与交易对方签订《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之附条件生
效的股权收购协议》及《关于深圳华电通讯有限公司100%股权之业绩承诺与补偿协
议》。
       公司在审计及评估报告出具后将再次召开董事会，确定最终交易价格，并提交公
司股东大会审议。
       本次交易的具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《收购资产
公告》（公告编号：2018-038）。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
       3、审议通过了《关于公司拟于专业机构合作投资设立有限合伙企业的议案》
       公司拟与国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、深圳
鸿泰基金投资管理有限公司（以下简称“深圳鸿泰”）共同投资，设立常州红盾合伙企
业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准，以下简称“常州红盾”、“合伙企
业”）。
    合伙企业由深圳鸿泰担任普通合伙人，大基金及公司为有限合伙人。合伙企业认
缴出资总额为人民币25,400万元，其中：大基金认缴出资金额为人民币15,000万元，公
司认缴出资金额为人民币10,300万元，深圳鸿泰认缴出资金额为人民币100万元。
    由于大基金为持有公司5%以上股份的法人，根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等规定，大基金为公司关联方，此次对外投资系与关联方共同投资，构成关
联交易。本次审议该关联交易事项，关联董事赵烨先生对该议案回避表决。
    董事会提请公司股东大会授权公司董事长签署与此次投资相关的协议。
    该对外投资暨关联交易事项需提交公司股东大会审议，关联股东大基金需回避表
决。




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    本次交易的具体内容详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券
报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《对外投资
暨关联交易公告》（公告编号：2018-039）。
    表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避1票。
       4、审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》
    公司定于2018年6月20日召开2018年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场
投票与网络投票相结合的方式召开。
    股东大会审议如下议案：
    1、《关于公司拟与专业机构合作投资设立有限合伙企业的议案》。
    具体信息详见公司同日在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2018年第二
次临时股东大会的通知》。
    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
       三、备查文件
    1、 湖南国科微电子股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议；
    2、 独立董事关于第一届董事会第十八次会议有关事项的事前认可意见及独立意
见。


    特此公告。




                                              湖南国科微电子股份有限公司董事会
                                                       2018 年6月4日




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