证券代码：300672         证券简称：国科微         公告编号：2018-039



                 湖南国科微电子股份有限公司
                    对外投资暨关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资概述
    1、湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国家集成电路
产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）、深圳鸿泰基金投资管理有
限公司（以下简称“深圳鸿泰”）共同投资，设立常州红盾合伙企业（有限合伙）
（暂定名，最终以工商注册为准，以下简称“常州红盾”、“合伙企业”）。
    2、常州红盾由深圳鸿泰担任普通合伙人，公司及大基金为有限合伙人。合
伙企业认缴出资总额为人民币25,400万元，其中：普通合伙人深圳鸿泰认缴出资
金额为人民币100万元；有限合伙人大基金认缴出资金额为人民币15,000万元；
有限合伙人国科微认缴出资金额为人民币10,300万元。
    3、大基金目前持有公司17,647,026.00股，占公司股本总额的比例为15.79%，
为公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，
大基金为公司的关联法人。此次对外投资系与关联方共同投资，构成关联交易。
    4、本次对外投资暨关联交易事项需提交股东大会审议，关联股东大基金需
回避表决。本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
    5、除大基金外，公司控股股东、实际控制人、其他持股5%以上的股东、董
事、监事、高级管理人员未参与常州红盾认购，亦未在常州红盾中任职。


    二、交易对手方介绍
    1、国家集成电路产业投资基金股份有限公司
    成立时间：2014年9月26日
    注册地：北京市北京经济技术开发区景园北街2号52幢7层718室
    法定代表人：王占甫
    第一大股东：国家财政部
    实际控制人：无实际控制人
    注册资本：9,872,000 万元人民币
    经营范围：股权投资、投资咨询；项目投资及资产管理；企业管理咨询。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
    主要投资领域：大基金系为促进国家集成电路产业发展而设立国家产业投资
基金，主营业务为运用多种形式投资集成电路行业内企业，充分发挥国家对集成
电路产业发展的引导和支持作用，重点投资集成电路芯片制造业，兼顾芯片设计、
封装测试、设备和材料等产业。
    最近三年主要发展状况：截至目前，国家集成电路基金对外投资的主要上市
公司及其所持股权情况为：中芯国际集成电路制造有限公司（0981.HK）15.00%
股份、湖南国科微电子股份有限公司（300672.SZ）15.79%股份、北京北斗星通
导航技术股份有限公司（002151.SZ）11.45%股份、三安光电股份有限公司
（600703.SH）11.3%股份、北京兆易创新科技股份有限公司（603986.SH）11.00%
股份、国微技术控股有限公司（2239.HK）9.53%股份、江苏长电科技股份有限
公司（600584.SH）9.54%股份、杭州长川科技股份有限公司（300604.SZ）7.32%
股份、北方华创科技集团股份有限公司（002371.SZ）7.50%股份、深圳市汇顶科
技股份有限公司（603160.SH）6.65%股份、苏州晶方半导体科技股份有限公司
（603005.SH）9.32%股份、通富微电子股份有限公司（002156.SZ）21.72%股份、
ACM Research,Inc（ACMR）5.41%股份。
    最近一个会计年度主要财务数据：截至2017年12月31日，大基金实现营业收
入12,926.96万元，净利润733,347.26万元，期末净资产9,898,482.17万元。
    关联关系：大基金目前持有公司17,647,026.00股，占公司股本总额的比例
为15.79%，为公司持股5%以上的股东。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》的规定，大基金为公司的关联法人。大基金与深圳鸿泰不存在关联关系，亦
不存在一致行动关系。
    2、深圳鸿泰基金投资管理有限公司
    成立时间：2016 年 08 月 02 日
    注册地：深圳市南山区粤海街道海德三道航天科技广场 A 座 2202 室
    法定代表人：曾之杰
    控股股东：曾之杰
    实际控制人：曾之杰
    注册资本：1000 万元人民币
    经营范围：投资管理、资产管理、股权投资、创业投资、股权基金管理、受
托管理股权投资基金
    主要投资领域： 主要投资于高科技创新相关领域项目。
    深圳鸿泰已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》等规定履行完毕登记备案程序，备案编号为
P1061946。
    深圳鸿泰与公司、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、
持股5%以上的股东不存在关联关系及其他利益安排；深圳鸿泰与其他参与设立投
资基金的投资人不存在一致行动关系。深圳鸿泰未直接或间接持有本公司股份。
    三、投资标的的基本情况及拟签订的合伙协议主要内容
    截至本公告日，公司与大基金、深圳鸿泰关于设立合伙企业的《合伙协议》
尚未签订。拟定协议的基本内容如下：
    1、名称：常州红盾合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商注册为准）
    2、规模、出资方式及出资进度：认缴出资总额为人民币 25,400 万元，出资
方式均为货币。其中普通合伙人深圳鸿泰认缴出资金额为人民币 100 万元；有限
合伙人大基金认缴出资金额为人民币 15,000 万元；有限合伙人国科微认缴出资
金额为人民币 10,300 万元。
    3、组织形式：常州红盾采取有限合伙形式，并依照《中华人民共和国合伙
企业法》等相关法律法规的规定设立。深圳鸿泰为执行事务合伙人，代表合伙企
业从事合伙企业的经营、合伙企业的项目投资的管理、以及促进合伙企业的业务
的事项。
    4、存续期限：经营期限为自合伙企业成立日起二十年。经合伙人会议同意，
合伙企业的经营期限可以延长。
    5、投资方向：侧重于集成电路领域的项目投资。
    6、退出机制：
    发生下列情形时，当然退伙：
    （1）作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销、
被宣告破产或者终止的；
    （2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
    （3）合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；
    （4）发生《合伙企业法》规定的被视为当然退伙的其他情形。
    普通合伙人依上述约定当然退伙时，除非有限合伙人选任新的普通合伙人，
否则合伙企业自动进入清算程序。
    7、会计核算方式：依照相关中国法律的规定建立自己的财务、会计制度，
独立建账、独立核算。
    8、管理模式：由普通合伙人执行合伙事务，合伙企业承担合伙事务管理的
全部责任和最终责任。合伙人会议是合伙企业的最高权力机构，由全体合伙人组
成。合伙人会议对合伙企业有关事项作出决议，应经持有合伙企业全部实缴出资
额三分之二以上的合伙人同意。
    9、管理费：普通合伙人及执行事务合伙人不收取业绩奖励或其他形式的分
成收益，但收取管理费共计100万元。经合伙人会议决定延长合伙企业期限的，
普通合伙人不再另行收取管理费。
    10、收益分配：合伙企业的投资收益按照合伙人实缴出资比例分配。
    四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    （一）本次对外投资的目的及对公司的影响
    本次参与设立合伙企业，目的在于借助该合伙企业及其参与方的优势，寻求
有协同效应的产业并购、投资，通过与合伙企业所投资的企业建立战略合作关系，
加快产业优质资源的有效整合，进一步增强公司研究开发能力，进一步提升公司
综合实力、行业地位和竞争力，提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投资
回报。
    （二）本次交易存在的风险
    公司本次与大基金、深圳鸿泰共同出资设立合伙企业是公司基于自身实际情
况在战略高度做出的决策。该合伙企业在后续的运作中存在可能因为投资不当导
致投资失败继而产生亏损的风险；亦存在由于宏观经济条件、政策调整、行业变
化、标的公司经营管理等诸多因素发生不利变化而面临投资无法达到预期的风险。
    同时，根据《创业板信息披露业务备忘录第21号——上市公司与专业投资机
构合作事项》的相关规定，公司承诺在参与投资或设立合伙企业后的十二个月内
（涉及分期出资的，为分期出资期间及全部出资完毕后的十二个月内），不使用
闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金
（不含节余募集资金）、将超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款。
    五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自本次关联交易发生的当年年初（2018年1月1日）至本次关联交易披露日，
公司与关联方大基金尚未发生关联交易。
    六、独立董事事前认可和独立意见
    公司在召开董事会前，已就上述对外投资暨关联交易事项的主要内容、交易
金额等情况与独立董事进行了沟通，并经公司独立董事事前认可后，方将该议案
提交公司董事会审议。
    独立董事审议该议案后发表独立意见，认为本次对外投资符合公司经营发展
的需要，也符合公司和全体股东的利益。该事项的决策程序符合《创业板股票上
市规则》、《公司章程》的规定，公司与持有公司5%以上股份的股东共同投资所
构成的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其
他股东利益，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同时，公司主要业务也
不会因此次关联交易而受到影响，不会影响到公司的独立性。全体独立董事一致
同意本次对外投资暨关联交易事项。
    七、保荐机构核查意见
    华泰联合证券对公司本次与大基金、深圳鸿泰共同出资设立合伙企业暨关联
交易事项进行核查后认为：公司本次与大基金、深圳鸿泰共同出资设立合伙企业
系出于其自身整体战略发展的需要。相关交易事项履行了必要的审批程序，不存
在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立
性产生不良影响。公司独立董事对本次交易事项也进行了确认，并发表了明确的
同意意见。综上，华泰联合证券作为保荐机构对公司本次与大基金、深圳鸿泰共
同出资设立合伙企业暨关联交易事项无异议。
    八、其他
    本公司将根据有关规定，及时披露《合伙协议》的签订情况并结合合伙企业
运营的进展情况及时履行后续信息披露义务。
    九、备查文件
    1、第一届董事会第十八次会议决议；
    2、独立董事关于公司第一届董事会第十八次会议相关事项事前认可意见及
独立董事意见；
    3、拟定的《常州红盾合伙企业（有限合伙）合伙协议》（尚未签署）




                                   湖南国科微电子股份有限公司董事会
                                            2018 年 6 月 4 日