国科微 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法


                   湖南国科微电子股份有限公司
            2019 年限制性股票激励计划实施考核办法


    为进一步促进湖南国科微电子股份有限公司（以下称“公司”）建立、健全激
励与约束相结合的中长期激励机制，完善公司法人治理结构，充分调动公司激励对
象的积极性与创造性，提高经营效率，保持公司良好的可持续发展态势，保证公司
股权激励计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《湖南国科微电子股
份有限公司章程》、《湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》
（以下称“本次激励计划”）的规定，特制定《湖南国科微电子股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划实施考核办法》（以下称“本办法”）。


    一、考核目的
   制定本办法的目的是对本次激励计划的激励对象应满足的各项激励条件进行有
效考核，从而确定被激励对象是否完成激励指标，达到激励条件，为本次激励计划
执行中的授予、分配、解锁等环节提供考核依据。


   二、考核范围
   1、本办法的考核范围为本次激励计划确定的激励对象，包括以下人员：
   （1）公司董事及高管；
   （2）核心管理人员、技术/业务骨干及公司认为应当激励的其他员工。
   2、每个考核周期为一个完整的会计年度（每年 1 月 1 日至当年 12 月 31 日），
考核所涉及的财务数据均以年度外审结果为依据。
   3、相关考核指标均以最终调整后的 2019 年—2021 年度经营计划、《年度经营
绩效考核责任书》，以及当年度考核制度为考核依据。
   激励对象在本次激励计划实施期间出现岗位或职位变动情况，以新岗位的具体情
况作为股权激励考核调整依据。


   三、考核职责分工

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   1、公司董事会负责制订与修订本办法，并授权董事会薪酬与考核委员会负责领
导与审核考核工作。
   2、董事会薪酬与考核委员会负责领导与审核考核工作。
   3、公司人力资源部在薪酬与考核委员会指导下具体实施考核工作。
   4、公司人力资源部、财务中心等部门负责相关考核数据的搜集和提供，并对数
据的真实性和可靠性负责。


    四、考核方法
    激励对象当年度可解锁额度根据公司、个人二个层面的考核结果共同确定。
    1、公司业绩考核要求
    公司在每个会计年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩指标作为激励
对象行权的必要条件。
    首次授予的限制性股票的考核标准为：

      解锁期                                      业绩条件

                     公司需满足下列两个条件之一：

    第一个解锁期     以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 10%；
                     以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增长率不低于 10%。
                     公司需满足下列两个条件之一：

    第二个解锁期     以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%；
                     以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。
                     公司需满足下列两个条件之一：

    第三个解锁期     以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%；
                     以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%。

    预留限制性股票的考核标准为：

      解锁期                                      业绩条件

                     公司需满足下列两个条件之一：
   预留限制性股票
                     以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 20%；
    第一个解锁期
                     以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 20%。
                     公司需满足下列两个条件之一：
   预留限制性股票
                     以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 40%；
    第二个解锁期
                     以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%。



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    注：上述净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标
均以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
    2、个人业绩考核要求
    （1）激励对象须与公司签订《限制性股票分配协议书》、《年度经营绩效考核
责任书》等规定激励条件的法律性文件。公司将结合岗位性质根据公司绩效管理制
度对激励对象进行考核。
    个人当期实际可解锁额度=个人当期可解锁额度×个人年度考核系数

    考核等级             S/A/B+/B                   C              D

个人年度考核系数            1                       0.5            0

    激励对象可按照考核结果对应的实际解除限售额度解除限售限制性股票，未能解除

限售部分由公司回购注销。

    （2）根据激励对象的岗位职责不同，适用不同的考核指标。


    五、考核周期
    本办法对激励对象的考核周期为一个完整的自然年度（每年 1 月 1 日至当年 12
月 31 日）。


    六、考核程序
    1、激励对象在每年初与公司签订《年度经营绩效考核责任书》或《PBC 考核表》
后，报董事会薪酬与考核委员会备案管理。
    2、每年度末至下一年度初期，董事会薪酬与考核委员会启动并领导公司各部门
对激励对象的考核工作，具体根据公司现行和届时实施的考核制度执行。
    3、人力资源部负责具体考核操作，对考核数据统一汇总、核查、分析，并形成
绩效考核报告，提交董事会薪酬与考核委员会审核。
    4、根据市场实际情况的变化和工作的需要，公司有权按程序据实调整年度经营
计划和目标。
    5、根据公司实际情况的变化和工作的需要，激励对象若需调整年度初期制定的
年度工作目标计划，须经直接上级审核、间接上级审批后报董事会薪酬与考核委员
会备案。


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        七、考核结果反馈及应用
       1、考核结果反馈
        每次考核结束后，由人力资源部将激励对象考核结果反馈上报至董事会薪酬与考核
 委员会备案，同时反馈至被激励对象本人。
        2、考核结果应用
        （1）考核结果作为公司股权激励计划的解锁依据，若激励对象任一考核周期考核
 结果为 C 级，则相对应的该期应解锁限制性股票将只能解锁 50%。
        （2）考核结果作为公司股权激励计划的解锁依据，若激励对象任一考核周期考核
 结果为 D 级，则相对应的该期应解锁限制性股票将不予以解锁。
        （3）考核结果将同时影响激励对象下一年度薪酬调整、职级晋升/降级与岗位变动。
        3、激励对象对考核期内考核结果有重大异议，可在获知考核结果后 15 天内，按照
 以下程序提出申诉：
       （1）向公司人力资源部提出申诉。
       （2）公司人力资源部须及时调查相关情况，向董事会薪酬与考核委员会提出处理意
见。
       （3）董事会薪酬与考核委员会在事实调查的基础上，审核并最终处理。


        八、绩效考核记录
        1、人力资源部保留绩效考核所有考核记录。
        2、考核结束后，董事会薪酬与考核委员会对受客观环境变化等因素影响较大的考
 核指标和考核结果进行修正。
        3、考核结束后，绩效考核所有记录作为保密资料归档案保存。


        九、附则
        1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。
        2、本办法自股东大会审议通过之日起施行。


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