国科微:简式权益变动报告书(一)2019-10-10
湖南国科微电子股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司:湖南国科微电子股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:国科微
股票代码:300672
信息披露义务人:永新县亿盾股权投资合伙企业(有限合伙)
注册地址:江西省吉安市永新县埠前镇白门斗(墩永路旁)
通讯地址:湖南长沙市人民东路 329 号湘域熙岸二栋二楼
联系电话:0731-84589799
股份权益变动性质:股份减少(协议转让)
签署日期:二〇一九年十月八日
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规和
规范性文件编制。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其
履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》
的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在国科微中拥有权益
的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,
信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国科微中拥
有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息
披露义务人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人保证本报告书内容的真实性、准确性、完整
性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2
目 录
第一节 释义 ........................................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................................................ 5
第三节 权益变动目的 ......................................................................................................................................... 7
一、本次权益变动目的 ................................................................................................................................ 7
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持国科微股份.............................................. 7
第四节 权益变动方式 ......................................................................................................................................... 8
一、权益变动内容......................................................................................................................................... 8
二、股份转让协议的主要内容................................................................................................................... 8
三、 本次权益变动标的股份的限制情况............................................................................................... 9
四、 本次权益变动是否存在其他安排 .................................................................................................10
五、 本次权益变动已履行的批准程序 .................................................................................................10
第五节 前六个月内买卖公司股份情况 ........................................................................................................11
第六节 其他重大事项 .......................................................................................................................................12
第七节 备查文件 ................................................................................................................................................13
一、备查文件................................................................................................................................................13
二、备查地点................................................................................................................................................13
第八节 信息披露义务人声明 ..........................................................................................................................14
附表 简式权益变动报告书..............................................................................................................................16
3
第一节 释义
在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
本报告书 指 湖南国科微电子股份有限公司简式权益变动报告书(一)
信息披露义务人、出让方、
指 永新县亿盾股权投资合伙企业(有限合伙)
永新亿盾
国科微、上市公司 指 湖南国科微电子股份有限公司
受让方 指 陈岗
转 让 方 以 协 议 转 让 方 式 将其 合 计 持 有 的 国科 微
本次转让、本次权益变动 指
11,521,381 股股份转让给陈岗的行为
转 让 方 以 协 议 转 让 方 式 向陈 岗 合 计 转 让 国科 微
标的股份 指 11,521,381 股股份,约占本报告书签署日国科微总股本
的 6.4%
永新县亿盾股权投资合伙企业(有限合伙)与陈岗签署
《股份转让协议》 指
的《股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
4
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
名称:永新县亿盾股权投资合伙企业(有限合伙)
住所:江西省吉安市永新县埠前镇白门斗(墩永路旁)
执行事务合伙人人:芒市忆景企业管理咨询合伙企业(有限合伙)
(委托代表:贺立平)
注册资本:10000 万元人民币
统一社会信用代码: 9165010059916297XC
企业类型:有限合伙企业
成立日期:2012 年 7 月 6 日
营业期限:2012 年 7 月 6 日至 2022 年 7 月 5 日
通讯地址:湖南省长沙市人民东路 329 号湘域熙岸二栋二楼
邮政编码:410016
联系电话:0731—84589799
经营范围:从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行
股票或者受让股权等方式持有上市公司股份(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
股权结构如下:
序号 股东名称 出资额(万元) 持股比例
1 芒市湘域企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 5550 55.50%
2 芒市瑞景企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2250 22.50%
5
3 芒市亿景企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 2100 21.00%
4 李仲箎 100 1.00%
二、信息披露义务人负责人的基本情况
执行事务合伙人贺立平,身份证号码 430102**********52,中
国国籍,长期居住地中国,无其他国家居留权。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日,永新县亿盾股权投资合伙企业(有限合伙)
没有持其他上市公司股权。
6
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次转让国科微股份系为了企业自身资金的需
要。
二、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内继续增持国科微股
份
截至本报告书签署日,信息披露义务人没有于未来 12 个月内增
持国科微股份的计划。
7
第四节 权益变动方式
一、权益变动内容
本次转让之前,永新县亿盾股权投资合伙企业(有限合伙)持有
国科微 11,521,381 股股份。永新亿盾与陈岗 2019 年 10 月 8 日共同
签 署 了 《 股 份 转 让 协 议 》, 约 定 转 让 方 将 其 合 计 持有 的 国 科 微
11,521,381 股股份转让给陈岗,占上市公司总股本比例 6.40%。
本次转让之后,永新县亿盾股权投资合伙企业(有限合伙)不再
持有国科微股份。
二、股份转让协议的主要内容
《股份转让协议》的主要内容如下:
1、永新亿盾将合法持有上市公司湖南国科微电子股份有限公司
11,521,381 股股份(股票代码 300672)转让给陈岗,占上市公司总股
本比例 6.40%。
2、股份转让对价
本次股份转让每股价格为本协议签署日的前一交易日上市公司
股份二级市场收盘价的 90%;本次股份转让对价股份转让款=上述价
格乘以标的股份的总股份数 11,521,381 股,转让价格为人民币 33.66
元/股,股权转让总价款人民币 387,809,684.46 元(大写:人民币叁
亿捌仟柒佰捌拾万零玖仟陆佰捌拾肆元肆角陆分)。转让方和受让方
均同意前述股份转让价款为最终价款,本协议签署后,直至股份过户
完成日,无论标的股份的市场交易价格发生何种变化,双方均不再以
8
任何理由调整本协议约定的股份转让对价。
3、付款安排
受让方同意以现金方式向转让方支付本协议约定款项:
按本协议执行,股份转让过户完成之日起 2 个月内,受让方向
转让方支付股份转让款的 100%。
4.1 甲方承诺:①在股份交割时,标的股份不存在针对标的股份
的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限
制之行政程序或政府调查,也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法
或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者
风险;②乙方自本协议成立之日至标的股份过户完成日期间,甲方收
到的与标的股份有关的分红、配股、股息、股利及其他任何收益、利
益或权益分配归属乙方所有。
4.2 乙方承诺:受让甲方转让的股份后,在后续减持过程中严格
遵守证监会等监管部门关于上市公司股东减持的相关规定。
5、本协议可以经双方协商一致变更和补充。对本协议的变更和
补充应当采用书面形式,由双方正式签署后生效。变更的部分及补充
的内容,构成本协议的组成部分。
6、协议签订时间及生效时间
《股份转让协议》于 2019 年 10 月 8 日签署并生效。
三、本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告书签署日,本次权益变动所涉及的标的股份部分存在
质押情形,但不存在冻结或其他权利限制情形。转让方将在办理标的
9
股份过户手续前,完成相关解除质押手续。
四、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署日,除在本报告书中披露的以外,本次股份转
让未附加其他特殊条件、不存在补充协议及就国科微股份表决权的行
使达成的其他安排。
五、本次权益变动已履行的批准程序
2019 年 10 月 8 日,陈岗与永新亿盾签署了《股份转让协议》。该
转让协议的签署已通过永新亿盾内部决策程序。本次协议转让将由深
圳证券交易所对股份转让当事人提出的股份转让申请进行合规性确
认,本次协议转让尚须到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理过户登记等手续。
10
第五节 前六个月内买卖公司股份情况
一、本报告书签署之前六个月内,信息披露义务人已通过大宗交
易和集中竞价的方式转让国科微股份 5,268,280 股。
具体交易明细如下:
日期 代码 股票种类 交易类型 交易数量(股) 价格区间(元)
2019 年 5 月 300672 非限流通股 集中竞价 152843 52.5--53.62
2019 年 6 月 300672 非限流通股 大宗交易 3465436 43.38--45.54
2019 年 6 月 300672 非限流通股 集中竞价 100000 33.2
2019 年 7 月 300672 非限流通股 集中竞价 353600 30.53-32.06
2019 年 8 月 300672 非限流通股 集中竞价 400000 32.31
2019 年 9 月 300672 非限流通股 集中竞价 796400 33.62-39.09
合 计 5268280
11
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日,除本报告书所载事项外,不存在信息披露
义务人为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息,以及
中国证监会或证券交易所依法要求信息披露义务人提供而未提供的
其他重大信息。
12
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照副本复印件;
2、信息披露义务人主要负责人身份证明文件;
3、信息披露义务人与转让方签署的《股份转让协议》;
4、信息披露义务人签署的本报告书文本。
二、备查地点
湖南国科微电子股份有限公司董事会办公室
联系电话:0731-88218891
联系地址:湖南长沙经济技术开发区东十路南段 9 号
13
第八节 信息披露义务人声明
本企业承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
14
(本页无正文,为《湖南国科微电子股份有限公司简式权益变动报告
书》签署页)
信息披露义务人:永新县亿盾股权投资合伙企业(有限合伙)
执行事务合伙人(签名):
签署日期:2019 年 10 月 8 日
15
附表
简式权益变动报告书
基本情况
湖南国科微电子股份有限公 上 市 公 司 所 湖南省长沙经济技术开发区泉
上市公司名称
司 在地 塘街道东十路南段 9 号
股票简称 国科微 股票代码 300672
信息披露义务 永新县亿盾股权投资合伙企 信 息 披 露 义 江西省吉安市永新县埠前镇白
人名称 业(有限合伙) 务人注册地 门斗(墩永路旁)
有无一致行
拥有权益的股 增加 □ 减少 □ 有 □ 无 □
动人
份数量变化 不变,但持股人发生变化 □
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 务人是否为
是 □ 否 □ 是 □ 否 □
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □
(可多选) 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □ (请注明)
信息披露义务
人披露前拥有
股票种类:人民币普通股(A 股)
权益的股份数
持股数量:11,521,381 股
量及占上市公
持股比例:6.40%
司已发行股份
比例
16
本次权益变动
股票种类:人民币普通股(A 股)
后,信息披露
变动数量:减少 11,521,381 股
义务人拥有权
变动比例:减少 6.40%
益的股份数量
变动后持股数量:0 股
及变动比例
变动后比例:0.00%
信息披露义务
人是否拟于未
是 □ 否 □
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
月是否在二级 是 □ 否 □
市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实
际控制人减持
是 □ 否 □ 不适用 □
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
题
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
是 □ 否 □ 不适用 □
的负债,未解
除公司为其负
(如是,请注明具体情况)
债提供的担
保,或者损害
公司利益的其
他情形
17
本次权益变动
是否需取得批 是 □ 否 □ 不适用 □
准
是否已得到批
是 □ 否 □ 不适用 □
准
信息披露义务人(法人或其他组织)名称(签章):永新县亿盾股权投
资合伙企业(有限合伙)
法定代表人(签章):贺立平
日期:2019 年 10 月 8 日
18