北京国枫律师事务所

         关于湖南国科微电子股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划调整回购数量及价格

     并回购注销部分限制性股票相关事项的

                        法律意见书



                国枫律证字[2019]AN026-3 号




                    北京国枫律师事务所
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                               1
                                 释义


  本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

  国科微/公司      指                  湖南国科微电子股份有限公司
                        《湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计
《股权激励计划》   指
                                             划（草案）》

本次股权激励计划   指             国科微实施本次股权激励计划的行为
  本次回购注销     指    国科微回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的事宜

  《公司章程》     指            《湖南国科微电子股份有限公司章程》

   《公司法》      指                   《中华人民共和国公司法》
  《管理办法》     指               《上市公司股权激励管理办法》

    股东大会       指                        国科微股东大会

    董事会         指                        国科微董事会
    监事会         指                        国科微监事会

      本所         指                      北京国枫律师事务所

    元、万元       指                       人民币元、万元




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                      北京国枫律师事务所
              关于湖南国科微电子股份有限公司
      2019 年限制性股票激励计划调整回购数量及价格
           并回购注销部分限制性股票相关事项的
                           法律意见书
                   国枫律证字[2019]AN026-3 号


致：湖南国科微电子股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南国科微电子股份有限

公司委托，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《律师事务所从事

证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等

有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，就国科微本次调

整回购数量、价格及回购注销部分限制性股票相关事宜出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师对本次调整回购数量、价格及回购注销部

分限制性股票涉及的下述有关方面的事实及法律文件进行了核查与验证：



    1．《股权激励计划》及相关会议文件；

    2．本次调整回购数量、价格及回购注销部分限制性股票所履行的批准和决

策程序；

    3．本次调整回购数量、价格及回购注销部分限制性股票原因与情况；

    4．本所律师认为需要核查的其他文件。



    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对国科微提供的有关本次调整回购数量、

价格及回购注销部分限制性股票事宜的文件和事实进行了核查，现出具法律意


                                  3
见如下：



    一、本次调整回购数量、价格及回购注销的批准和决策程序



    （一）本次调整回购数量、价格及回购注销已履行的程序



    根据公司提供的资料并经查验，公司就本次调整回购数量、价格及回购注

销部分限制性股票事宜已履行如下程序：

    1．2019 年 10 月 29 日，国科微召开第二届董事会第九次会议，审议通过了

《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》，

鉴于公司 2018 年度利润分配方案实施完毕，根据《股权激励计划》确定的调整

方法，公司本次激励计划回购数量由 12,500 股调整为 19,922 股，回购价格由

23.07 元/股调整为 14.4129 元/股。

    国科微独立董事就本次调整回购数量及回购价格发表了独立意见，认为公

司本次对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格的调整

符合《管理办法》、《股权激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营

成果产生实质性影响，同意本次调整。

    2．2019 年 10 月 29 日，国科微召开第二届董事会第九次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因激励对象江桥、李进、倪昕、祝

博及朱海华 5 人已离职，根据《股权激励计划》的规定，同意以 14.4129 元/股

的价格对前述 5 人已获授但尚未解锁的限制性股票合计 19,922 股进行回购并注

销，回购总金额为 287,133.80 元。

    国科微独立董事就本次回购注销发表了独立意见，认为本次回购注销符合

《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、

合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。

    3．2019 年 10 月 29 日，国科微召开第二届监事会第六次会议，审议通过了

《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》，

认为公司根据《管理办法》、《股权激励计划》等规定，对限制性股票回购数

量及回购价格进行相应的调整，且本次对 2019 年限制性股票激励计划首次授予

                                     4
部分回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性

影响。

    4．2019 年 10 月 29 日，国科微召开第二届监事会第六次会议，审议通过了

《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会对本次回购注销的相关事项

进行了核实，认为：因 5 名激励对象离职，根据《管理办法》及《股权激励计

划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但

尚未解除限售的限制性股票并予以注销；本次回购注销不会影响公司管理团队

的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。



    （二）本次回购注销尚需履行的程序



    根据《管理办法》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会的批

准；公司需按照《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件的要求履

行相关信息披露义务；本次回购注销导致公司注册资本减少，公司尚需按照

《公司法》及相关规定履行相应的减资程序，并办理股份注销手续及减资的工

商登记变更手续。



    经查验，本所律师认为，国科微本次调整回购数量、价格及回购注销已履

行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销事

宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销

及减资手续。



    二、本次调整回购数量、价格及回购注销的相关事项



    （一）调整及回购注销原因



    2019 年 5 月 31 日，国科微召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《2018

年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2019 年 6 月 21 日实施了

2018 年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本 112,935,668 股为基

                                   5
数，向全体股东每 10 股派 0.989631 元人民币现金（含税），同时，以资本公

积金向全体股东每 10 股转增 5.937787 股。鉴于国科微 2018 年年度利润分配方

案已实施完毕，根据《股权激励计划》第 14.1 条规定，应对限制性股票回购数

量及回购价格进行相应的调整。

    根据公司提供的离职证明，本次股权激励计划的激励对象江桥、李进、倪

昕、祝博及朱海华因个人原因离职。根据《股权激励计划》第 12.2.3 条规定：

“激励对象因下列原因离职（即不在国科微及其分公司、控股子公司、参股子

公司任职）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁

的标的股票由公司回购并注销：（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公

司提出辞职并经公司同意的。”公司董事会同意对前述 5 名激励对象所持有的

已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购金额按调整后的价格计算。



    本所律师认为，国科微本次调整回购数量、价格及回购注销的原因符合

《股权激励计划》的相关规定。



    （二）调整方法与回购注销情况



    1．回购数量

    根据《股权激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票

红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对尚未解除限售的限制性股票的回购

数量进行相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    Q＝Q0 ×(1＋n)

    其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派

送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票

数量）；Q 为调整后的标的股票数量。

    本次因 5 名激励对象离职，应回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性

股票。原授予数量为 12,500 股，根据前述调整方法，2019 年限制性股票首次授

予部分回购注销数量调整为：Q＝12,500×（1＋0.5937787）=19,922（股）。

                                     6
    2．回购价格

    根据《激励计划》的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、

股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公

司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

    （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    P＝P0 ÷(1＋n)

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予

价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股

票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    （2）派息

    P＝P0 －V

    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为

调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    原授予价格为 23.07 元/股，根据前述调整方法，2019 年限制性股票首次授

予 部 分 回 购注 销 价 格调 整 为 ：P ＝ （ 23.07-0.0989631 ）÷ （ 1＋ 0.5937787 ）

=14.4129（元/股）。



    经查验，本所律师认为，国科微本次调整回购数量、价格及回购注销符合

《管理办法》及《股权激励计划》的规定。



    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，国科微本次调整回购数量、价格及回购注销事

宜已履行的程序符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定；本次回购

注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份

注销及减资手续；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定符合《管

理办法》等法律法规及《股权激励计划》的相关规定。



    本法律意见书一式肆份。

                                         7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司

2019 年限制性股票激励计划调整回购数量及价格并回购注销部分限制性股票

相关事项的法律意见书》的签署页）




                                            负责人
                                                       张利国




     北京国枫律师事务所                     经办律师

                                                       臧 欣




                                                       张   莹




                                                2019 年 10 月 29 日




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