湖南国科微电子股份有限公司

    独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认

真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第九次会
议相关事项进行认真审核，发表以下独立意见：


    一、关于会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策变更是根据财政部制定的相关文件要求进行的合理变更，

符合《企业会计准则》及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的相
关规定。本次变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润无重
大影响。公司董事会审议本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规的规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司实施本次会计政策
变更。

    二、关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的
独立意见
    经核查，鉴于公司于 2019 年 5 月 31 日召开 2018 年度股东大会，审议通过
了《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2019 年 6 月 21
日实施了 2018 年度权益分派方案，公司本次对 2019 年限制性股票激励计划首次

授予部分回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司
《2019 年限制性股票激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产
生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次调整 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分回购数量及价格。
    三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

    经核查，鉴于公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予其中 5 名激励
对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激
励计划》等规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但
尚未解除限售的 19,922 股限制性股票并予以注销。公司回购注销部分限制性股
票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激
励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经

营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分
限制性股票。




独立董事： 饶育蕾    金湘亮   刘爱明




                                                     2019 年 10 月 29 日