证券代码：300672             证券简称：国科微         公告编号：2019-074

                   湖南国科微电子股份有限公司
         关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
    部分回购数量及价格并回购注销部分限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。
    湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 29 日召
开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的议案》、《关于回购

注销部分限制性股票的议案》，现将相关事项公告如下：
    一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励

计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
发表了同意的独立意见。
    2、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关
于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘

要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司<2019 年限制性股票股权激励计划
激励对象名单>的议案》。
    3、2019 年 1 月 31 日至 2019 年 2 月 11 日，公司通过公司 OA 办公系统发
布了《湖南国科微电子股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予

部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公
示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。
    2019 年 2 月 19 日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于
公司 2019 年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明

                                    1
及核查意见》。
    2019 年 2 月 19 日，公司对《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。

    4、2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》。

    5、2019 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2019 年 5 月 10 日
为授予日，向符合条件的 159 名首次授予部分激励对象授予 117.10 万股限制性

股票。公司独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意
见。
    二、本次限制性股票回购注销的具体情况
    （一）本次限制性股票回购注销的原因
    公司于 2019 年 5 月 21 日完成 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予，

因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中 5 名激励对象已离职，根据《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，该 5
名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 19,922
股限制性股票（资本公积金转增后）并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。
    （二）本次限制性股票回购注销的数量、价格

   公司于 2019 年 5 月 31 日召开 2018 年度股东大会，审议通过了《公司 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2019 年 6 月 21 日实施了 2018
年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本 112,935,668 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.989631 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5.937787 股（详见公司于 2019 年 6 月 15 日在巨潮资讯网发

布的《2018 年年度权益分派实施公告》，公告编号 2019-045）。


                                     2
    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》
等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。
    1、限制性股票回购数量的调整方法

    （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    Q＝Q0 ×(1＋n)
    其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的标的股票数量。

    本次因 5 名激励对象离职，需回购注销该部分已授予但尚未解锁的限制性股
票。原授予数量为 12,500 股。因此，2019 年限制性股票首次授予部分回购注销
数量调整为：
    Q＝12,500×（1＋0.5937787）=19,922（股）
    2、限制性股票回购价格的调整方法

    （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
    P＝P0 ÷(1＋n)
    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

    （2）派息
    P＝P0 －V
    其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
    因此，2019 年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：

    P＝（23.07-0.0989631）÷（1＋0.5937787）=14.4129（元/股）
    （三）本次限制性股票回购注销的资金来源
    本次限制股票回购将使用公司自有资金支付。
    三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，公司总股本将由 179,994,462 股减少至 179,974,540

股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：


                                    3
                       本次变动前        本次变动        本次变动后
   股份性质                              回购注销     股份数量
                 股份数量（股） 比例                               比例
                                          （股）       （股）

一、限售条件流
                   70,450,637   39.14%    -19,922    70,430,715    39.13%
通股/非流通股

高管锁定股             —           —      —           —           —

股权激励限售股     1,866,315     1.04%    -19,922     1,846,393    1.03%
首发前限售股       68,584,322   38.10%      —       68,584,322    38.11%

二、无限售条件
                  109,543,825   60.86%      —       109,543,825   60.87%
流通股

三、总股本        179,994,462    100%     -19,922    179,974,540   100%

注：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销限制性股票系根据公司《2019 年限制性股票激励计划》对不
符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对
公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，全力为股东创造价值。
    公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申

请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销
前，暂不影响公司总股本数。
    五、独立董事意见
    （一）关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格
的独立意见

    经核查，鉴于公司于 2019 年 5 月 31 日召开 2018 年年度股东大会，审议通
过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2019 年 6 月
21 日实施了 2018 年度权益分派方案，公司本次对 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、
公司《2019 年限制性股票激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成

果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次调整 2019 年限制性股票激励


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计划首次授予部分回购数量及价格。
    （二）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，鉴于公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予部分激励对象

中 5 名激励对象离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限
制性股票激励计划》等规定，该 5 名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其
已获授予但尚未解除限售的 19,922 股限制性股票并予以注销。公司回购注销部
分限制性股票相关事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限
制性股票激励计划》的相关规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公

司的持续经营，也不损害公司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次回
购注销部分限制性股票。
    六、监事会意见
    （一）关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格
的监事会意见

    经核查，公司监事会认为：因公司于 2019 年 5 月 31 日召开 2018 年度股东
大会，审议通过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于
2019 年 6 月 21 日实施了 2018 年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》等规定，公司对 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整，符

合上述规章制度的规定。公司本次对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
回购数量及回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
同意公司本次对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的调
整。
    （二）关于回购注销部分限制性股票的监事会意见

    经核查，公司监事会认为：公司于 2019 年 5 月 21 日完成 2019 年限制性股
票股权激励计划首次授予，因其中 5 名激励对象离职，根据《上市公司股权激励
管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，该 5 名激励对
象已不具备激励资格，因此，同意回购其已获授予但尚未解除限售的 19,922 股
限制性股票并予以注销，回购金额按调整后的价格计算。

    七、律师出具的法律意见


                                    5
    1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所
    2、律师姓名：臧欣、张莹
    3、结论性意见：国科微本次调整回购数量、价格及回购注销事宜已履行的

程序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年股权激励计划》的相关规
定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》及相关规
定办理股份注销及减资手续；本次回购注销涉及的回购原因、价格及数量的确定
符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2019 年股权激励计划》的
相关规定。

    八、备查文件
    1、《湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第九次会议决议》
    2、《湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第六次会议决议》
    3、《独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见》
    4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子

股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划调整回购数量及价格并回购注销部分
限制性股票相关事项的法律意见书》


    特此公告。




                                       湖南国科微电子股份有限公司董事会
                                              2019 年 10 月 29 日




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