北京国枫律师事务所
       关于湖南国科微电子股份有限公司
           2019 年限制性股票激励计划
          之预留部分调整及授予事项的
                       法律意见书


               国枫律证字[2019]AN026-4 号




                    北京国枫律师事务所

                   Grandway Law Offices
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               关于湖南国科微电子股份有限公司
                   2019 年限制性股票激励计划

                  之预留部分调整及授予事项的
                              法律意见书
                     国枫律证字[2019]AN026-4 号


致：湖南国科微电子股份有限公司



    根据北京国枫律师事务所（以下称“本所”）与湖南国科微电子股份有限公

司（以下称“国科微”或“公司”）签署的《律师服务协议书》，本所作为国科微

2019 年限制性股票激励计划（以下称“股权激励计划”或“本次激励计划”）的

专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人

民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下

简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》

（以下称“《股权激励备忘录》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件

的规定，就本次激励计划之预留部分授予事项（以下称“本次授予”）出具本法

律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1．本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据

中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

    2．本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用

原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，


                                     1
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并承担相应法律责任；

    3．本所律师同意将本法律意见书作为国科微本次激励计划所必备的法定文

件，并依法对本法律意见书承担责任；

    4．国科微已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误

导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门、国科微、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文

件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    6．本法律意见书仅供国科微本次股权激励计划之预留部分授予事项之目的

使用，不得用作任何其他目的。



    根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对国科微提供的文件和有关事实进行了查

验，现出具法律意见如下：



    一、本次调整及授予的批准和决策程序


    （一）本次调整的批准和决策程序



    1．2020年1月20日，国科微第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于调

整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》，公司因实施2018年度

权益分派，在限制性股票授予前有资本公积金转增股份事项，应对2019年限制性

股票激励计划预留部分数量进行相应调整，根据《股权激励计划》确定的调整方

法，公司本次激励计划预留部分数量由292,700股调整为466,499股。

    2．2020年1月20日，国科微第二届监事会第八次会议审议通过了《关于调整

2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》，根据《管理办法》和《股

权激励计划》的规定，同意对2019年限制性股票激励计划预留部分数量进行相应

                                     2
的调整。

       3．2020年1月20日，国科微独立董事对本次授予事宜发表独立意见，认为公

司本次调整股权激励计划预留部分授予数量的相关事项，符合《管理办法》等相

关法律、法规和《股权激励计划》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的

情形。



       （二）本次授予的批准和决策程序



       1．2020年1月20日，国科微第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于向

激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确认公

司及预留授予的激励对象具备《湖南国科微电子股份有限公司2019年限制性股票

激励计划（草案）》（以下称“《股权激励计划》”）规定的主体资格和授予条件，

确定以2020年1月20日作为公司本次激励计划之预留部分限制性股票的授予日，

向17名激励对象授予46.64万股限制性股票，授予价格为29.76元/股。

       2．2020年1月20日，国科微第二届监事会第八次会议审议通过了《关于向激

励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为公司

及预留授予的激励对象具备《管理办法》和《股权激励计划》规定的主体资格和

授予条件，董事会确定的授予日符合《管理办法》和《股权激励计划》的相关规

定，同意公司本次授予事项。

       3．2020年1月20日，国科微独立董事对本次授予事宜发表独立意见，认为公

司及预留授予的激励对象具备《管理办法》和《股权激励计划》规定的主体资格

和授予条件，董事会确定的本次授予之授予日符合《管理办法》和《股权激励计

划》的规定，同意公司本次授予事项。



       本所律师认为，国科微已就本次调整及授予事项履行了必要的批准和决策程

序，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规

定。




                                        3
    二、本次调整的具体内容


    （一）调整原因



    2019年5月31日，国科微召开2018年年度股东大会，审议通过了《2018年度

利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于2019年6月21日实施了2018年度权益

分派方案，权益分派方案为：以公司总股本112,935,668股为基数，向全体股东每

10股派0.989631元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股

转增5.937787股。鉴于国科微2018年年度利润分配方案已实施完毕，根据《股权

激励计划》之规定，应对限制性股票预留部分数量进行相应的调整。



    本所律师认为，国科微本次调整激励计划预留部分数量的原因符合《股权激

励计划》的相关规定。



    （二）调整方法与调整情况



    根据《股权激励计划》第10.1条、第10.2条的规定，若在限制性股票授予前

公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事

项，应对标的股票数量、授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

    （1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

    Q=Q0 ×(1+n)

    其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q为调整后的标的股票数量。

    （2）缩股

    Q=Q0 ×n

    其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股

股票）；Q为调整后的标的股票数量。

    （3）配股

                                    4
                P1×(1+n)
    Q = Q 0×
                P1 + P 2×n

    其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价，P2 为配

股价格，n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例），Q为调

整后的限制性股票数量。

    综上，2019年限制性股票激励计划预留部分数量调整为：调整后的标的股票

数量＝292,700×（1＋0.5937787）=466,499（股）。

    经调整，预留部分限制性股票授予数量由不超过292,700股调整为不超过

466,499股。



    经查验，本所律师认为，国科微本次调整激励计划预留部分数量的事项符合
《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划》的规定。



    三、本次授予的具体情况


    （一）激励对象的确定



    2020年1月20日，国科微召开第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第

八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部

分限制性股票的议案》，确定激励对象名单。

    本次预留部分限制性股票的激励对象为公司（包括公司、控股子公司、指定

参股子公司或分公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工（包

括港澳台及外籍员工）。

    根据《股权激励计划》，参与本次股权激励计划的指定参股子公司江苏芯盛

智能科技有限公司（以下称“江苏芯盛”）系公司与国家集成电路产业投资基金

股份有限公司合资设立，从事固态存储控制器芯片设计、研发、制造、销售业务

的公司，对促进公司未来业务发展具有重要的意义。鉴于江苏芯盛对于公司经营

业绩和未来业务发展的重要作用和意义，将江苏芯盛核心员工作为激励对象符合

本次股权激励计划的目的。

                                    5
    （二）本次授予的授予日



    2020年1月20日，国科微召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关

于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，确

定授予日为2020年1月20日。

    根据国科微的陈述并经本所律师适当核查，国科微董事会确定的本次激励计

划预留限制性股票的授予日系在国科微股东大会审议通过本次激励计划后的12

个月内确定，授予日为交易日，且不在下列区间：

    （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告

公告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前1日；

    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。



    （三）获授数量及授予价格



    根据国科微第二届董事会第十一次会议审议通过的《关于向激励对象授予

2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，本次授予拟向17名激

励对象合计授予限制性股票46.64万股。根据《股权激励计划》规定：“预留限制

性股票价格在该部分限制性股票授予时由董事会遵循首次授予时的定价原则确

定，即依据下列价格的较高者确定：

    （1）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易

均价的50%；

    （2）授予该部分限制性股票的董事会决议公布前20个交易日、60个交易日

或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。”

    根据上述规定，本次预留部分授予激励对象限制性股票的价格为29.76元/股，

系根据授予该部分限制性股票的董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均

                                   6
价59.52元/股的50%确定。



    本所律师认为，国科微董事会确定的激励对象、授予日、获授数量及授予价

格均符合《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定。



    四、本次授予的授予条件



    经查验，截至本法律意见书出具日，国科微及激励对象满足《股权激励计划》

规定的获授限制性股票的条件：

    1．根据国科微的陈述及其现时有效的《营业执照》、《公司章程》并经本所

律师查询国家企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询

日期：2020 年 1 月 19 日）、巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/，

查询日期：2020 年 1 月 19 日）以及中国证监会（查询网址：http://www.csrc.gov.cn/，

查询日期：2020 年 1 月 19 日）等公开信息，国科微不存在《管理办法》第七条

及《股权激励计划》第 7.2 条规定的不得实行股权激励的下述情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进

行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    2．根据国科微及激励对象提供的书面承诺并经本所律师检索中国证监会（查

询网址：http://www.csrc.gov.cn/，查询日期：2020 年 1 月 19 日）、证券期货市场

失信记录查询平台（查询网址：http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询日期：

2020 年 1 月 19 日）、深圳证券交易所（查询网址：http://www.szse.cn，查询日期：

2020 年 1 月 19 日）、上海证券交易所（查询网址：http://www.sse.com.cn，查询

日 期 ： 2020 年 1 月 19 日 ）、 中 国 执 行 信 息 公 开 网 （ 查 询 网 址 ：

                                       7
http://zxgk.court.gov.cn/，查询日期：2020 年 1 月 19 日）等公开信息，截至本法

律意见书出具之日，本次激励计划所确定的预留部分限制性股票的激励对象不存

在《管理办法》第八条第二款及《股权激励计划》第 4.3 条规定的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。



    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，国科微本次激励计划预留部分限

制性股票的授予条件已成就，国科微向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》

及《股权激励计划》关于授予条件的相关规定。



    五、结论性意见



    综上所述，本所律师认为：

    国科微已就本次股权激励计划预留部分调整事项履行了必要的批准和决策

程序；董事会对本次股权激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规、规章

和规范性文件及《股权激励计划》的规定。

    国科微已就本次股权激励计划预留部分授予事项履行了必要的批准和决策

程序；董事会确定的授予对象、授予日、本次授予限制性股票数量及授予价格符

合《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件及《股权激励计划》的规定；

国科微和激励对象均满足《管理办法》及《股权激励计划》规定的授予条件；国

科微尚须就本次授予事项办理信息披露、登记和公告等相关程序。



    本法律意见书一式肆份。



                                      8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划之预留部分调整及授予事项的法律意见书》的签署页）




                                    负 责 人

                                                   张利国




    北京国枫律师事务所              经办律师

                                                   臧   欣




                                                   张   莹




                                                2020 年 1 月 20 日




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