国科微:华泰联合证券有限责任公司关于公司2020年度日常关联交易预计事项的核查意见2020-02-20
关于国科微 2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于湖南国科微电子股份有限公司
2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作
为湖南国科微电子股份有限公司(以下简称“国科微”或“公司”)首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求,对国科微 2020
年度日常关联交易预计事项进行了核查,核查情况如下:
一、关联交易基本情况
公司因经营发展需要,预计在2020年度需与公司关联方江苏芯盛智能科技有
限公司(以下简称“江苏芯盛”)发生日常关联交易。预计的关联交易类别和金
额如下:
关联交易类型 关联方 关联交易内容 预计金额
向关联人提供
江苏芯盛 技术开发服务 6,700 万元人民币
劳务
向关联人销售
江苏芯盛 销售原材料 500 万元人民币
原材料
向关联人提供
江苏芯盛 提供设备租赁服务 300 万元人民币
的租赁
接受关联人提
江苏芯盛 技术开发/测试服务 2,500 万元人民币
供的劳务
接受关联方提
江苏芯盛 采购原材料 500 万元人民币
供的原材料
注:上述金额为不含税金额
二、关联关系介绍
江苏芯盛基本情况如下:
名称 江苏芯盛智能科技有限公司 成立时间 2018 年 7 月 27 日
注册资本 50,100 万元
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关于国科微 2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见
法定代表人 马翼
注册地址 武进国家高新技术产业开发区新雅路 18 号 528 室
集成电路的设计、研发、制造、销售及相关技术服务;电子产品的技术研
发、制造、销售及相关技术服务;软件产品的研发、销售及相关技术服务;
经营范围 自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限定企业经营或禁止进出
口的商品和技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
因公司董事赵烨先生同时担任江苏芯盛的董事,根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》10.1.3条第(三)条规定,江苏芯盛为公司的关联方。
三、对 2019 年度日常关联交易预计事项的核查
1、定价政策及定价依据
公司将与关联方根据平等互利及等价有偿的原则达成交易协议,关联交易的
定价,均参考市场价格协商定价。定价原则如下:
(1)提供劳务的价格不偏离任何向独立第三方提供同类服务的价格,基于
同一报价机制收费。
(2)销售商品的价格不偏离任何向独立第三方提供同类商品的价格,基于
同一报价机制收费。
(3)各项商品采购、劳务采购定价不偏离任何向独立第三方提供同类的服
务或商品的价格或收费标准。
2、履行的审批程序
2020年2月19日,公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于2020年
度日常关联交易预计的议案》,主要内容包括预计2020年度向江苏芯盛提供技术
开发服务,预计金额为6,700万元;销售原材料,预计金额为500万元;提供设备
租赁服务,预计金额为300万元;预计总金额7500万元。预计将接受江苏芯盛技
术开发/测试服务,预计金额为2,500万元;采购原材料,预计金额500万元;预计
总金额为3,000万元。公司关联董事赵烨先生回避表决,非关联董事以同意6票,
反对0票,弃权0票通过了本议案。公司独立董事已对此事项发表了事前认可意见
和同意的独立意见,公司亦及时对外进行了公告。
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关于国科微 2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见
独立董事对该事项发表的事前认可意见如下:
“公司已就上述日常关联交易预计事项事先与我们进行了充分、有效的沟
通,经认真审阅相关材料,我们认为2020年度预计的日常关联交易事项均基于公
司正常经营活动发生,属于正常的商业交易行为,关联交易定价依据公允、合理、
遵循市场公平交易原则,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情
形。因此,我们同意该议案提交公司董事会审议。”
独立董事对该事项发表的独立意见如下:
“2020年度预计的日常关联交易事项均基于公司正常经营活动发生,属于正
常的商业交易行为,关联交易定价依据公允、合理、遵循市场公平交易原则,且
均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序,不存在损害公司和全体股东
特别是中小股东利益的情形。董事会的审议和表决程序符合相关法律、法规及政
策性文件以及《公司章程》的有关规定。综上所述,我们同意公司本次董事会关
于日常关联交易作出的决议,并同意将此事项提交股东大会审议,关联股东应在
股东大会上对相关议案回避表决。”
此次关联交易尚需提交公司股东大会审议,关联股东国家集成电路产业投资
基金股份有限公司将回避表决。
四、关联交易对公司的影响
上述关联交易中,公司与关联方的关联交易是为了满足公司业务发展及生产
经营的正常需要,且双方将遵循平等互利及等价有偿的定价原则,通过参考市场
价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。上述交易属于正常的商业交易
行为,不存在损害公司及中小股东利益的情形,公司与上述关联方的日常关联交
易不影响公司的独立性,公司不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构对公司 2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见
华泰联合证券对公司 2020 年度日常关联交易预计事项进行核查后认为:公
司制定的 2020 年度日常关联交易计划符合公司发展正常经营活动需要,没有损
害公司及公司非关联股东的利益;履行了必要的程序,符合《公司法》《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规
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关于国科微 2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见
则》等文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构对公司 2020 年度日常关
联交易预计事项无异议。
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关于国科微 2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见
(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公
司 2020 年度日常关联交易预计事项的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
宋健 高元
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日