北京国枫律师事务所


       关于湖南国科微电子股份有限公司


   实施 2020 年员工持股计划的法律意见书


               国枫律证字[2020]AN067-1 号




                    北京国枫律师事务所

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                 关于湖南国科微电子股份有限公司
           实施 2020 年员工持股计划的法律意见书
                    国枫律证字[2020]AN067-1号


致：湖南国科微电子股份有限公司（以下称“公司”）


    根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下称“中

国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下

称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下称“深交所”）《深圳证券

交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下称“《信息披露

指引》”）的相关规定，北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受公司的委

托，就公司拟实施的2020年员工持股计划（以下称“本次员工持股计划”）出具

本法律意见书。

    本所律师根据中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定，对与出具本法

律意见书有关的所有文件资料进行了核查、验证。本所律师对本法律意见书的出

具特作如下声明：
    1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现

行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了
解和理解发表法律意见。
    2．公司已向本所保证，公司已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需

的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均

已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、

准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复

印件与原件一致；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供


                                   1
的证明文件、证言或文件的复印件。
     3．本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作

任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他

材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。



     基于上述声明，本所律师根据《试点指导意见》《信息披露指引》《律师事

务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公

司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：



     一、公司实施本次员工持股计划的主体资格



     公司是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由湖南国科微电子有

限公司依法整体变更设立的股份有限公司，经中国证监会《关于核准湖南国科微

电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]887号）和深交所

《关于湖南国科微电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》

（深证上[2017]439号）批准，公司股票于2017年7月12日在深交所上市交易，证

券简称：国科微，股票代码：300672。

     根据公司现持有的长沙市工商行政管理局于2019年10月9日核发的《营业执

照》（统一社会信用代码为9143010068031562X6），公司住所为长沙经济技术开

发区泉塘街道东十路南段9号，法定代表人为向平，注册资本为17,999.45万元，

公司类型为股份有限公司（上市），营业期限自2008年9月24日至2058年9月23日，

经营范围为“集成电路的设计、产品开发、生产及销售；电子产品、软件产品技

术开发、生产、销售、相关技术服务及以上商品进出口贸易。（涉及行政许可的

凭有效许可经营）”。经查阅公司的《营业执照》《湖南国科微电子股份有限公司

章 程 》（ 以 下 称 “ 公 司 章 程 ”） 及 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 （ 网 址 ：
www.gsxt.gov.cn），公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，未出现法律、

法规、规章、规范性文件或公司章程规定的需要终止的情形。



                                            2
    综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试

点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。



    二、本次员工持股计划的合法合规性


    2020年3月30日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《湖南国科微

电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）》（以下称“《员工持股计划（草

案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的基本内容为：

    本次员工持股计划筹集资金总额为不超过5,000万元，以“份”作为认购单

位，每份金额为1元，本次员工持股计划份数合计不超过5,000万份。资金来源为
公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。参加本

次员工持股计划的员工总人数不超过34人。其中，公司董事（不含独立董事）3

名、监事1名、高管2名，分别为向平、周士兵、徐泽兵、黄新军、龚静、黄然，

合计以自有资金认购份额约为4,286万份，占员工持股计划总份额的比例为
85.72%，其他员工以自有资金合计认购份额约为714万份，占本员工持股计划总

份额的比例为14.28%。

    本次员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法

律、法规规定的信托计划进行管理，该信托计划主要通过二级市场购买等法律法

规许可的其他方式取得并持有公司股票。



    根据《员工持股计划（草案）》及公司陈述，本所律师对照《试点指导意见》

的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
    1．根据公司陈述并经本所律师核查有关本次员工持股计划的相关公告文件，

公司实施本次员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、

准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用员工持股计划进行内幕交

易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试点指导意见》第一部分第（一）条

关于依法合规原则的规定。
    2．根据公司陈述、经查阅与本次员工持股计划相关的公告文件及《员工持

股计划（草案）》，本次员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在公司以摊

                                     3
派、强行分配等方式强制员工参与的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）

条关于自愿参与原则的要求。
       3．根据公司陈述、经查阅与本次员工持股计划相关的公告文件及《员工持

股计划（草案）》，本次员工持股计划的参与人盈亏自负，风险自担，符合《试点

指导意见》第一部分第（三）条关于风险自担原则的要求。
       4．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司

员工，符合《试点指导意见》第二部分第（四）条关于员工持股计划参加对象的

规定。
       5．经查阅《员工持股计划（草案）》，员工持股计划参与人的资金来源为公

司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，本次员工
持股计划将通过设立信托计划的方式实现融资，信托计划拟募集资金总额为不超

过10,000万元，按照不超过1:1的比例设立优先级和次级份额，该等资金杠杆倍数

符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）的相

关规定，相关资金安排符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第1项的规定。
       6．经查阅《员工持股计划（草案）》，待本次员工持股计划获得批准后，信

托计划主要通过二级市场购买等法律法规许可的其他方式取得并持有公司股票，

不存在来源于上市公司回购股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）条第
2项的规定。

       7．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为24个月，

自股东大会审议通过本次员工持股计划之日起算。本次员工持股计划所获标的股

票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起

计算。本次员工持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第1项的规

定。
       8．经查阅《员工持股计划（草案）》，公司全部有效的员工持股计划所持有

的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持公司全部存续实施的

员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本次员工

持股计划符合《试点指导意见》第二部分第（六）条第2项的规定。
       9．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的持有人通过持有

人会议选出员工持股计划管理委员会，作为员工持股计划的日常监督管理机构，

                                       4
代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。本

次员工持股计划委托给具备资产管理资质的专业机构设立符合法律、法规规定的

信托计划进行管理，本次员工持股计划的持有人与资产管理机构签署资产管理合

同，资产管理机构以员工持股计划的名义开立证券账户。本次员工持股计划符合

《试点指导意见》第二部分第（七）条的相关规定。
    10．经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作

出了明确规定：

    （1）员工持股计划的目的和原则；

    （2）员工持股计划的参与对象及确定标准；

    （3）员工持股计划的资金来源及股票来源；
    （4）公司融资时员工持股计划的参与方式；

    （5）员工持股计划的锁定期、存续期限、存续期限届满后若继续展期应履

行的程序；

    （6）员工持股计划的管理模式；

    （7）员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；

    （8）持有人变更时所持股份权益的处置办法；

    （9）员工持股计划的资产构成、权益分配及保障；

    （10）员工持股计划履行的程序；

    （11）其他重要事项。

    本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第（九）

条的规定。



    综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关

规定。



    三、本次员工持股计划涉及的法定程序



    （一）本次员工持股计划已履行的法定程序
    根据公司陈述及提供的相关文件资料，并经本所律师核查公司的公告文件，

                                     5
针对本次员工持股计划，公司已经履行了以下程序：
    1．公司于2020年3月27日召开职工代表大会，并就拟实施员工持股计划的相

关事宜充分征求了员工意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）条的规定。
    2．公司于2020年3月30日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议

案》《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法〉的议

案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年员工持股计划相关事宜的议

案》等议案，关联董事回避表决，并同意将上述议案提交公司股东大会审议，符

合《试点指导意见》第三部分第（九）条的规定。
    3．公司于2020年3月30日召开第二届监事会第九次会议，审议通过了关于〈湖

南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划计划（草案）〉及其摘要的议案》

《关于〈湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法〉的议案》；

公司监事会于2020年3月30日对本次员工持股计划发表了审核意见；公司独立董

事于2020年3月30日对本次员工持股计划发表了独立意见。公司独立董事及监事

会均认为公司实施员工持股计划有利于公司的持续发展、不会损害公司及其全体

股东的利益，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加公司员工持股计划的

情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）条及第三部分第（十）条的规定。
    4．公司于2020年3月31日在相关信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相

关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见、《员工持股计划（草

案）》及其摘要、 湖南国科微电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》，

符合《试点指导意见》第三部分第（十）条的规定。
    5．公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导

意见》第三部分第（十一）条的规定。



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股

计划已按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。



    （二）本次员工持股计划尚需履行的法律程序
    根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会

                                     6
对本次员工持股计划的相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意

见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作

出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半数以上通过。



    四、本次员工持股计划的信息披露



    （一）本次员工持股计划已履行的信息披露

    公司于2020年3月31日在中国证监会指定巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）

及相关信息披露媒体公告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、

独立董事意见、监事会意见、《员工持股计划（草案）》及其摘要、《湖南国科微
电子股份有限公司2020年员工持股计划管理办法》。



    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》

的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。



    （二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露

    根据《试点指导意见》《信息披露指引》，随着本次员工持股计划的推进，公

司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定逐步履行以下信息披露义务：
    1．在相关股东大会召开前公告本法律意见书；

    2．公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；

    3．公告与资产管理机构签订的资产管理合同；
    4．公告本次员工持股计划的实施情况等。



    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点

指导意见》《信息披露指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信

息披露义务，随着本次员工持股计划的推进与实施，公司尚需按照《试点指导意

见》《信息披露指引》等规定继续履行其他信息披露义务。



    五、本次员工持股计划的其他事项

                                     7
    （一）本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

    根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期内，公司以配股、增发

等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、

配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，并提交持有人会议对是否参与融资

事项进行审议。



    本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《试点指导

意见》的相关规定。



    （二）本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员

是否存在一致行动关系的认定

    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定：“一致行动，是

指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市

公司股份表决权数量的行为或者事实。”

    根据《员工持股计划（草案）》以及参与本次员工持股计划的实际控制人、

董事、监事及高级管理人员出具的书面承诺，参与本次员工持股计划的实际控制

人、董事及高级管理人员放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，

仅保留该等股份的分红权、投资收益权，且承诺不担任管理委员会任何职务。因

此，公司的实际控制人、董事、监事及高级管理人员均不能通过本次员工持股计

划扩大其能够支配的公司股份表决权数量。



    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次员工持股计划与公司实际控

制人、董事、监事及高级管理人员之间不存在一致行动关系。



    六、结论意见



    综上所述，本所律师认为，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，本
次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定，公司为实施本次员工持股计

                                   8
划已经履行了现阶段应履行的必要法定程序及相应的信息披露义务，公司尚需根

据本次员工持股计划的推进继续履行召开股东大会等程序及相应的信息披露义

务，本次员工持股计划在股东大会审议公司与涉及关联人员的相关提案时的回避

安排、公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《试点指导意见》的相关

规定，本次员工持股计划与公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员之间不

存在一致行动关系。



    本法律意见书一式四份。




                                  9
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司实施

2020 年员工持股计划的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人

                                                 张利国




    北京国枫律师事务所           经办律师

                                                 臧   欣




                                                 张   莹




                                              2020 年 4 月 13 日




                                  10