湖南国科微电子股份有限公司
               独立董事刘爱明 2019 年度述职报告


    本人作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019
年度，严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独
立董事工作制度》等相关法律、法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，在
2019 年的工作中，我诚信、勤勉、认真履行职责，积极参与公司日常经营活动，
并保证行使职责的独立性，切实维护公司整体及全体股东的利益，特别是中小股
东的合法权益。
    现将本人 2019 年度履职情况报告如下：
    一、参会情况
    2019 年度，按照相关法律、法规、公司章程的要求，本人积极出席公司董
事会、股东大会及董事会专门委员会会议，在会议中认真审议各项议题，积极参
与讨论，对公司有关事项进行充分了解后，提出合理化建议，充分发表了专业、
独立的意见，严谨地行使表决权。我认为，报告期内公司董事会、股东大会和董
事会专门委员会的召集、召开程序符合法律规定，重大经营决策事项和其他重大
事项均履行了相关的审批程序。本人对董事会、董事会专门委员会的各项议案均
投赞成票，无反对票及弃权票。2019 年度公司共召开 8 次董事会、5 次股东大会，
本人出本人出席董事会、股东大会的具体情况如下：

                                  出席董事会情况                            出席股
 独立董
          本年度召开   应参加董   现场出     通讯方式   委托出    投票      东大会
 事姓名
          董事会次数   事会次数   席次数     参加次数   席次数    情况      次数

 刘爱明       8           8          6          2         0      全部同意     5


    2019 年，作为第一届、第二届董事会审计委员会的成员及召集人，本人召
集并出席审计委员会会议 5 次。



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    2019 年，作为第一届、第二届董事会提名委员会的成员，本年度未召开提
名委员会。
    2019 年，作为第一届、第二届董事会薪酬与考核委员会的成员，本人出席
董事会薪酬与考核委员会会议 2 次。
    二、发表独立董事意见的情况
    报告期内，本着实事求是的原则以及对公司和全体股东负责的态度，基于独
立判断的立场，本人按照法定程序就有关事项出具事前认可意见、独立意见。本
人所有发表的独立意见均已通过公司进行公开披露，具体如下：
    1、在公司第二届董事会第三次会议召开前，对公司关于续聘 2018 年度审计
机构事项发表了事前认可意见。2019 年 1 月 29 日，在公司第二届董事会第三次
会议上，对公司关于《2019 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、本次激
励计划设定指标的科学性和合理性、续聘 2018 年度审计机构等事项进行了认真
审议并发表了独立意见。
    2、在公司第二届董事会第五次会议召开前，对公司关于 2019 年度日常关联
交易预计事项发表了事前认可意见。2019 年 4 月 23 日，在公司第二届董事会第
五次会议上，对公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案、2018 年度
募集资金存放与使用情况专项报告、2018 年度内部控制自我评价报告、关于会
计政策变更、关于 2019 年度日常关联交易预计等事项进行了认真审议并发表了
独立意见。
    3、2019 年 5 月 10 日，在公司第二届董事会第六次会议上，对公司关于调
整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量、向
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票等事项进行
了认真审议并发表了独立意见。
    4、2019 年 8 月 29 日，在公司第二届董事会第七次会议上，对公司关于 2019
年半年度募集资金存放与使用情况专项报告、会计政策变更等事项进行了认真审
议并发表了独立意见。
    5、2019 年 10 月 29 日，在公司第二届董事会第九次会议上，对公司关于会
计政策变更、调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格、
回购注销部分限制性股票等事项进行了认真审议并发表了独立意见。


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    6、在公司第二届董事会第十次会议召开前，对公司关于更换会计师事务所
事项发表了事前认可意见。2019 年 12 月 5 日，在公司第二届董事会第十次会议
上，对公司关于更换会计师事务所事项进行了认真审议并发表了独立意见。
    三、专门委员会履职情况
    公司董事会设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委
员会四个专门委员会。本人作为第一届、第二届董事会审计委员会召集人、提名
委员会委员和薪酬与考核委员会委员按照《公司章程》、《董事会审计委员会议事
规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的
有关规定开展工作，本人在 2019 年度履行了如下职责：
    2019 年度，本人召集了 5 次审计委员会会议，就公司续聘 2018 年度审计机
构、批准报出 2018 年度财务报告及相关报告、《2018 年度内部控制自我评价报
告》、《公司 2019 年第一季度报告》、《公司 2019 年半年度报告》、《公司 2019 年
第三季度报告》及更换会计师事务所等相关事项进行了审议。
    2019 年度，本人参加了 2 次薪酬与考核委员会会议，对《2019 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要、2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法、
2019 年限制性股票激励对象的人员名单、2018 年度高级管理人员薪酬及 2019
年度高级管理人员薪酬预计等相关事项进行了审议。
    四、对公司进行现场调查的情况
    2019 年本人通过参加公司会议、现场实地考察、听取管理层汇报、主动向
公司相关人员询问等方式，认真了解公司经营、管理的实际情况，密切关注公司
内部控制体系的完善及执行，关注公司募集资金使用与存放、对外担保、关联交
易等重大事项的影响、决策程序及执行情况，积极参与讨论，提出合理化建议，
独立、客观、审慎地行使表决权，为董事会科学决策提供参考依据。
    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    1、有效地履行了独立董事的职责，本人对公司董事会审议决策的重大事项
均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询
问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了
董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
    2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、


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董事会决议执行情况、财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的进度等相关
事项，查阅有关资料，与相关管理层人员保持沟通，关注公司的经营、内控情况。
    3、积极关注公司信息披露工作，使公司能严格按照相关法律法规的相关规
定，在 2019 年任职期内真实、准确、完整、及时地完成了信息披露工作。
    4、时刻关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职
能力，跟进与掌握法规与制度的变化，加强对投资者权益的保护能力，并力求为
公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
    六、其它事项
    1、未有提议召开董事会的情况发生；
    2、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
    以上是本人在 2019 年度履行职责的情况汇报。在今后的履职过程中，本人
将一如既往地勤勉尽责，按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、
忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司决策服务，对董事
会决议事项发表独立、客观意见，进一步提高公司科学决策水平、切实维护公司
整体利益，切实维护股东合法权益。




                                                     独立董事：刘爱明
                                                      2020 年 4 月 20 日




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