国科微:华泰联合证券有限责任公司关于公司2019年日常关联交易执行情况的核查意见2020-04-22
关于国科微 2019 年日常关联交易执行情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于湖南国科微电子股份有限公司
2019 年日常关联交易执行情况的核查意见
华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作
为湖南国科微电子股份有限公司(以下简称“国科微”或“公司”)首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求,对国科微 2019
年日常关联交易执行情况进行了核查,核查情况如下:
一、国科微 2019 年日常关联交易基本情况
(一)采购商品及劳务
根据业务发展的需要,公司在2019年度向中科威发半导体(苏州)有限公司
(以下简称“苏州威发”)采购集成电路研发及设计服务,向江苏芯盛智能科技
有限公司(以下简称“江苏芯盛”)采购集成电路研发及设计服务,具体情况如
下:
单位:万元
公司名称 交易内容 发生金额
苏州威发 采购集成电路研发及设计服务 660.38
江苏芯盛 采购集成电路研发及设计服务 569.97
合计 1,230.35
(二)销售商品及提供劳务
公司在2019年度向江苏芯盛及其子公司芯盛智能科技有限公司销售商品并
提供集成电路研发及设计服务,向公司持股50%的合营企业云栖设计有限公司销
售商品并提供技术开发服务,具体情况如下:
单位:万元
公司名称 交易内容 发生金额
江苏芯盛 提供集成电路研发及设计服务 4,213.04
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公司名称 交易内容 发生金额
芯盛智能科技有限公司 销售商品 116.19
芯盛智能科技有限公司 集成电路研发及设计服务 1,827.02
云栖设计有限公司 技术开发服务 1,000.00
云栖设计有限公司 销售商品 0.06
合计 7,156.30
二、关联交易决策程序
2019年4月23日,公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2019年度
日常性关联交易预计的议案》,主要内容包括预计2019年度向江苏芯盛提供技术
开发服务,预计金额为6,000万元;预计2019年度将接受江苏芯盛技术开发/测试
服务,预计金额为1,300万元;预计在2019年度将接受苏州威发技术开发服务,
预计金额为1,500万元。非关联董事以同意6票,反对0票,弃权0票通过了本议案。
公司独立董事已对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见,公司亦及时对
外进行了公告。
独立董事认为:“2019年度预计的日常关联交易事项均基于公司正常经营活
动发生,属于正常的商业交易行为,关联交易定价依据公允、合理,遵循市场公
平交易原则,且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序,不存在损害
公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会的审议和表决程序符合相关
法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。综上所述,我们同意公
司本次董事会关于日常关联交易作出的决议。”
公司于2019年5月31日召开了2018年度股东大会,审议通过了《关于2019年
度日常关联交易预计的议案》,同意与上述关联方的关联交易。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,云栖设计有限公司作为公司
持股50%的合营企业,且不存在公司关联自然人直接或者间接控制的,或者担任
董事、高级管理人员的情形,不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定的关联法人,与云栖设计有限公司的交易不属于需要履行董事会审议程序的关
联交易。
三、关联交易定价及原则
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关于国科微 2019 年日常关联交易执行情况的核查意见
经核查公司内部审批文件、合同协议以及财务结算凭证等资料后确认,相关
关联交易均以公平的市场价格进行。
四、关联交易对公司产生的影响
上述关联交易中,公司与关联方的关联交易是为了满足公司业务发展及生产
经营的正常需要,且双方将遵循平等互利及公平公允的定价原则,通过参考市场
价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。上述交易属于正常的商业交易
行为,不存在损害公司及中小股东利益的情形,不影响公司的独立性,公司不会
因上述关联交易而对关联方产生依赖。
五、保荐机构对公司 2019 年关联交易情况的核查意见
华泰联合证券对公司2019年度关联交易执行情况进行核查后认为:公司与关
联方的关联交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地确定交易价格。相
关交易事项履行了必要的审批程序,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形,不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司独立董事对相关
交易事项也进行了确认,并发表了明确的同意意见。综上,华泰联合证券作为保
荐机构对公司2019年度关联交易执行情况无异议。
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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公
司 2019 年日常关联交易执行情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
宋健 高元
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日