关于国科微 2019 年日常关联交易执行情况的核查意见


                       华泰联合证券有限责任公司
                    关于湖南国科微电子股份有限公司
             2019 年日常关联交易执行情况的核查意见

    华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”)作
为湖南国科微电子股份有限公司(以下简称“国科微”或“公司”)首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对国科微 2019
年日常关联交易执行情况进行了核查，核查情况如下：

一、国科微 2019 年日常关联交易基本情况

       （一）采购商品及劳务

    根据业务发展的需要，公司在2019年度向中科威发半导体（苏州）有限公司
（以下简称“苏州威发”）采购集成电路研发及设计服务，向江苏芯盛智能科技
有限公司（以下简称“江苏芯盛”）采购集成电路研发及设计服务，具体情况如
下：

                                                                         单位：万元
         公司名称                 交易内容                        发生金额
         苏州威发        采购集成电路研发及设计服务                            660.38
         江苏芯盛        采购集成电路研发及设计服务                            569.97
                         合计                                                1,230.35

       （二）销售商品及提供劳务

    公司在2019年度向江苏芯盛及其子公司芯盛智能科技有限公司销售商品并
提供集成电路研发及设计服务，向公司持股50%的合营企业云栖设计有限公司销
售商品并提供技术开发服务，具体情况如下：

                                                                         单位：万元
         公司名称                 交易内容                        发生金额
         江苏芯盛        提供集成电路研发及设计服务                          4,213.04


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      公司名称                    交易内容                         发生金额
芯盛智能科技有限公司   销售商品                                                 116.19
芯盛智能科技有限公司   集成电路研发及设计服务                                 1,827.02
云栖设计有限公司       技术开发服务                                           1,000.00
云栖设计有限公司       销售商品                                                   0.06
                       合计                                                   7,156.30

二、关联交易决策程序

    2019年4月23日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于2019年度
日常性关联交易预计的议案》，主要内容包括预计2019年度向江苏芯盛提供技术
开发服务，预计金额为6,000万元；预计2019年度将接受江苏芯盛技术开发/测试
服务，预计金额为1,300万元；预计在2019年度将接受苏州威发技术开发服务，
预计金额为1,500万元。非关联董事以同意6票，反对0票，弃权0票通过了本议案。
公司独立董事已对此事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司亦及时对
外进行了公告。

    独立董事认为：“2019年度预计的日常关联交易事项均基于公司正常经营活
动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公
平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定的批准程序，不存在损害
公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会的审议和表决程序符合相关
法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。综上所述，我们同意公
司本次董事会关于日常关联交易作出的决议。”

    公司于2019年5月31日召开了2018年度股东大会，审议通过了《关于2019年
度日常关联交易预计的议案》，同意与上述关联方的关联交易。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，云栖设计有限公司作为公司
持股50%的合营企业，且不存在公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事、高级管理人员的情形，不属于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规
定的关联法人，与云栖设计有限公司的交易不属于需要履行董事会审议程序的关
联交易。

    三、关联交易定价及原则


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    经核查公司内部审批文件、合同协议以及财务结算凭证等资料后确认，相关
关联交易均以公平的市场价格进行。

    四、关联交易对公司产生的影响

    上述关联交易中，公司与关联方的关联交易是为了满足公司业务发展及生产
经营的正常需要，且双方将遵循平等互利及公平公允的定价原则，通过参考市场
价格并公允、合理协商的方式确定关联交易价格。上述交易属于正常的商业交易
行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司的独立性，公司不会
因上述关联交易而对关联方产生依赖。

    五、保荐机构对公司 2019 年关联交易情况的核查意见

    华泰联合证券对公司2019年度关联交易执行情况进行核查后认为：公司与关
联方的关联交易按照市场交易原则公平、公开、公正、合理地确定交易价格。相
关交易事项履行了必要的审批程序，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的
情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。公司独立董事对相关
交易事项也进行了确认，并发表了明确的同意意见。综上，华泰联合证券作为保
荐机构对公司2019年度关联交易执行情况无异议。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于湖南国科微电子股份有限公
司 2019 年日常关联交易执行情况的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     宋健                 高元




                                              华泰联合证券有限责任公司


                                                       年   月   日