湖南国科微电子股份有限公司

   独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认
真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第十六次
会议相关事项进行认真审核，发表以下独立意见：


    一、关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售
条件成就的独立意见
    根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予第一个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计

划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、
有效。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东
的利益。我们一致认为，147 名激励对象所持共 546,208 股限制性股票符合解除
限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。
    二、关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格的

独立意见
    经核查，鉴于公司于 2019 年 5 月 31 日召开 2018 年年度股东大会，审议通
过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2019 年 6 月
21 日实施了 2018 年度权益分派方案，公司本次对 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分回购数量及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、

公司《2019 年限制性股票激励计划》等规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响。因此，我们一致同意公司本次调整 2019 年限制性股票激励
计划首次授予部分回购数量及价格。
    三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，鉴于公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予部分激励对象
中 7 名激励对象离职，预留授予部分激励对象中 1 名激励对象离职，根据《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》等规定，该 8
名激励对 象已不 具备 激励资 格，公 司拟回 购其已 获授 予但尚 未解除 限售的

105,498 股限制性股票并予以注销。公司回购注销部分限制性股票相关事宜符合
《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关
规定，回购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公
司及全体股东利益。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。




    独立董事：    饶育蕾   金湘亮    刘爱明

                                                         2020 年 5 月 25 日