国科微：关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的公告2020-05-26
证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-057
湖南国科微电子股份有限公司
关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期
解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件
已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共计 147 名。可解除限售的限制性股
票数量为 546,208 股，占公司目前总股本的 0.3027%。
2、本次解除限售事项仍需在有关机构办理相关手续，届时将另行公告相关
事宜，敬请投资者注意。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于 2020
年 5 月 22 日分别召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十二次会议，
审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除
限售条件成就的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计
划”或“激励计划”）首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，现就有关
事项公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
发表了同意的独立意见。
2、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关
于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
1
要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019 年限制性股票股权激励计
划激励对象名单〉的议案》。
3、2019 年 1 月 31 日至 2019 年 2 月 11 日，公司通过公司 OA 办公系统发
布了《湖南国科微电子股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公
示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。
2019 年 2 月 19 日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于
公司 2019 年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明
及核查意见》。
2019 年 2 月 19 日，公司对《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》。
5、2019 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2019 年 5 月 10 日
为授予日，向符合条件的 159 名首次授予部分激励对象授予 1,171,000 股限制性
股票，预留限制性股票为不超过 292,700 股（最终以实际认购数量为准）。公司
独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2019 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2019 年限制性股票的首次授予登记工
作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 21 日。
7、2019 年 10 月 29 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数
2
量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019 年 11 月 15 日
召开公司 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中 5 名激励对象已离职，
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的
相关规定，该 5 名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解除
限售的 19,922 股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。2020
年 2 月 10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了
上述限制性股票的回购注销手续。
8、2020 年 1 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分
授予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 21
日实施完毕，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过
292,700 股调整为不超过 466,499 股；同时，以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向
17 名激励对象授予 466,400 股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授
予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2020 年 2 月 18 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2019 年限制性股票激
励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的上
市日期为 2020 年 2 月 19 日。
二、2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就
的说明
1、解除限售情况说明
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019 年 5
月 10 日，上市日期为 2019 年 5 月 21 日。根据激励计划，首次授予的限制性股
票分三期解除限售，第一个解除限售期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易
日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次
3
获授限制性股票总数的 30%。
2、解除限售条件成就情况说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限
售：
激励对象获授的限制性股票解除限售条件 是否达到解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 除限售条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情
形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满
1、成为公司独立董事和监事； 足解除限售条件。
2、成为单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实
际控制人及其配偶、父母、子女；
3、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
4、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
5、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
7、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
8、中国证监会认定的其他不得参与限制性股票激励计划的
情形。
4
（三）公司业绩考核达到以下条件： 经信永中和会计师事务所(特殊
首次授予的限制性股票分别在公司满足如下业绩条件 普通合伙)审计，公司 2019 年度
时分 3 次解锁： 实现营业收入 54,288.52 万元，
解锁期 业绩条件 较 上 期 40,010.77 万 元 增 长
14,277.75 万 元 ， 增 长 率 为
公司需满足下列两个条件之一：
35.68%；公司 2019 年度实现净
以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增
第一个解 利润 6,812.78 万元 ，较 上期
长率不低于 10%；
锁期 5,617.10 万元增长 1,195.68 万
以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收
元，增长率为 21.29%。
入增长率不低于 10%。
公司层面业绩考核条件已达到
公司需满足下列两个条件之一：
本次股权激励计划规定的考核
以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增
第二个解 指标。
长率不低于 20%；
锁期
以 2018 年营业收入为基数，2020 年营业收
入增长率不低于 20%。
公司需满足下列两个条件之一：
以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增
第三个解
长率不低于 40%；
锁期
以 2018 年营业收入为基数，2021 年营业收
入增长率不低于 40%。
（四）激励对象只有在上一年度公司达到上述公司业绩考 本次解锁的激励对象在 2019 年
核目标以及个人岗位绩效考核达标的前提下，才可解锁。 年度个人层面的考核结果均为
具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。激励 B 及以上，满足个人层面考核
要求。
对象个人绩效考评结果按照 S（杰出贡献者）、A（优秀贡
献者）、B+（扎实贡献者）、B（一般贡献者）、C（较低贡
献者）和 D（不合格）五个考核等级进行归类，各考核等
级对应的考核分数和可解锁比例如下：
5
考核等级 S/A/B+/B C D
个人年度考
1 0.5 0
核系数
综上所述，董事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第一个
限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2019 年限制性股
票激励计划（草案）》首次授予第一个限售期解除限售条件，同意公司对符合解
除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数为共计为 159 人，
激励对象江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等 5 名激励对象因个人原因离职，根
据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定不再具备激励资格，公司
已于 2020 年 2 月 10 日回购注销该等 5 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票。另有王松涛、涂利、刘小波、凌昭君、喻彪、王斌及邓春惠等 7 名激励
对象因个人原因离职，根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》的规定
不再具备激励资格，公司拟回购注销该等 7 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票。
本次首次授予部分第一个限售期可解除限售的激励对象人数为 147 人，可解
除限售的限制性股票数量为 546,208 股，占公司目前总股本的 0.3027%。
首次授予限制 本次可解除限售 剩余未解除限
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数 售的限制性股
（股） 量（股） 票数量（股）
周士兵 董事、副总经理 133,718 40,115 93,603
徐泽兵 董事、副总经理 132,284 39,685 92,599
龚静 副总经理、财务总监 132,284 39,685 92,599
黄然 董事会秘书 132,284 39,685 92,599
核心管理人员、核心骨干员工（143
1,290,325 387,038 903,287
人）
合计 1,820,895 546,208 1,274,687
注 1：公司于 2019 年 6 月 21 日实施了 2018 年度权益分派方案，以公司总
股本 112,935,668 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.937787 股。
上述表格中的数量均为资本公积金转增后的股份数量。
注 2：解锁时个人股数不足 1 股的，均舍去小数位，保留整数位。
6
注 3：激励对象中周士兵、徐泽兵先生为公司董事兼副总经理，龚静女士为
公司副总经理兼财务总监，黄然先生为公司董事会秘书，其所持限制性股票解除
限售后，将根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人
员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：根据《公司 2019 年限制性股票激励
计划（草案）》、《公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关规定，
公司 2019 年度业绩已达考核目标，147 名激励对象个人层面的绩效考核均达到 B
及以上的考核目标。首次授予第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符
合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《公
司 2019 年限制性股票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司 2019 年限制性
股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激
励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对
象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未损
害公司及全体股东的利益。我们一致认为，147 名激励对象所持共 546,208 股限
制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。
六、监事会审核意见
公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予第一个限售期的期限已届满，
业绩指标等解除限售条件已达成，满足公司《2019 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2019 年限制性股票激励计划实施考核办法》解除限售的条件，同意公司
对符合解除限售条件的 147 名激励对象所持共 546,208 股限制性股票按规定解除
限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、律师出具的法律意见
北京国枫律师事务所认为：国科微本次解锁已履行的程序符合《上市公司股
权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定；《2019 年限制
性股票激励计划》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待由国科微统一办理
限制性股票的解锁事宜。
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八、备查文件
1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十二次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子
股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件
成就暨回购注销已获授但尚未解锁限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2020 年 5 月 25 日
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