证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2020-075
湖南国科微电子股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售的股份数量为 68,584,322 股，占公司总股本的 38.0130%，
其中，本次实际可上市流通的股份数量为 46,118,958 股，占公司总股本的
25.5616%。
2、本次解除限售股份的上市流通日期为 2020 年 7 月 13 日（星期一）。
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]887 号文核准，湖南国科微电子
股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A 股）27,941,167
股，发行后股本总额为 111,764,668 股，公司股票于 2017 年 7 月 12 日在深圳证
券交易所上市。本次首次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的
83,823,501 股增至 111,764,668 股。
（二）上市后股本变动情况
1、2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉
及其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票
激励计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》。2019 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第
六次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，
同意公司以 2019 年 5 月 10 日为授予日，向符合条件的 159 名首次授予部分激励
对象授予 117.10 万股限制性股票，上市日期为 2019 年 5 月 21 日。公司总股本
1
由 111,764,668 股增加至 112,935,668 股。
2、2019 年 4 月 23 日召开的第二届董事会第五次会议和 2019 年 5 月 31 日
召开的 2018 年度股东大会审议通过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转
增股本预案》。公司拟以 2018 年 12 月 31 日总股本 111,764,668 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），拟派发现金红利总额为 11,176,466.80
元，剩余利润作为未分配利润留存。同时以资本公积金每 10 股转增 6 股。本年
度不送红股。2019 年 6 月 21 日，公司 2018 年年度权益分派实施完毕，根据《公
司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》确定的调整原则，鉴于在分
配方案披露至实施期间公司股本因股权激励授予而发生变化，公司 2018 年年度
权益分派方案调整为：以公司现有总股本 112,935,668 股为基数，向全体股东每
10 股派 0.989631 元人民币现金（含税），现金红利总额约为 11,176,463.81 元（因
调整后每 10 股派发金额仅可保留 6 位小数，现金红利派发总额比原预案的
11,176,466.80 元少 2.99 元）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.937787
股，转增总股数 67,058,794 股（因调整后每 10 股转增股数仅可保留 6 位小数，
转增总股数比原预案的 67,058,801 股少 7 股）。本年度不送红股。公司总股本由
112,935,668 股增加至 179,994,462 股。
3、2019 年 11 月 15 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销 5 名已离职激励
对象已获授予但尚未解除限售的 19,922 股限制性股票（资本公积金转增后）。
2020 年 2 月 10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完
成了上述限制性股票的回购注销手续。公司总股本由 179,994,462 股变更为
179,974,540 股。
4、2020 年 1 月 20 日，公司召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授
予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 21 日
实施完毕，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过 292,700
股调整为不超过 466,499 股；同时，以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向 17 名激
励对象授予 466,400 股限制性股票。2020 年 2 月 17 日，公司已完成该限制性股
2
票预留部分的授予登记工作，上市日期为 2020 年 2 月 19 日。公司总股本由
179,974,540 股增加至 180,423,140 股。
5、2020 年 6 月 12 日，公司召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意公司回购注销 8 名已离职激励对
象已获授予但尚未解除限售的 105,498 股限制性股票。上述回购注销事宜尚未实
施，因此公司股本总额仍为 180,423,140 股。
截至本公告日，公司股本总额为 180,423,140 股，其中：尚未解除限售的股
份数量为 70,359,634 股，占公司总股本的 39.00%（含首发前限售股 68,584,322
股、股权激励限售股 1,748,785 股、高管锁定股 26,527 股）；无限售条件流通股
份数量为 110,063,506 股，占公司总股本的 61.00%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计 3 名，分别是向平先生、湖南国科控股有
限公司（原“长沙湘嘉投资管理有限公司”，以下简称“国科控股”）和长沙芯
途投资管理有限公司（以下简称“芯途投资”）。
（一）上市公告书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市公
告书》中做出的承诺情况如下：
A、关于股份锁定的承诺
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人向平对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科
微电子股票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本人
不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票
之前已发行的股份，也不由国科微电子回购本人直接或间接持有的国科微电子首
次公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国科微电子股票上市交易的证券交易
所对本人持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
2、法人股东国科控股承诺
公司法人股东国科控股对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股
3
票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本公司不转让
或者委托他人管理本公司直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前
已发行的股份，也不由国科微电子回购本公司直接或间接持有的国科微电子首次
公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国科微电子股票上市交易的证券交易
所对本公司持有的国科微电子的股份转让另有要求，则本公司将按相关要求执
行。
3、法人股东芯途投资承诺
公司法人股东芯途投资对其所持股份的限售安排做出承诺：自国科微电子股
票在中华人民共和国境内证券交易所上市交易之日起 36 个月内，本企业不转让
或者委托他人管理本企业直接或间接持有的国科微电子首次公开发行股票之前
已发行的股份，也不由国科微电子回购本企业直接或间接持有的国科微电子首次
公开发行股票之前已发行的股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本企业持有的国科微
电子的股份转让另有要求，则本企业将按相关要求执行。
4、作为董事、监事与高级管理人员的股东承诺（向平）
作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东（包括直接持有本公司股份、
通过芯途投资、微湖投资间接持有本公司股份）还承诺：本人在担任国科微电子
董事、监事或高级管理人员期间，及时向国科微电子申报本人所持有的国科微电
子的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有国科微电
子股份总数的百分之二十五；本人从国科微电子董事、监事及高级管理职务离职
后半年内，不转让本人所持有的国科微电子股份。
如果《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监
督管理委员会和国科微电子股票上市交易的证券交易所对本人持有的国科微电
子的股份转让另有要求，则本人将按相关要求执行。
如本人违反上述承诺转让国科微电子股份，则本人违反承诺转让国科微电子
股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股份收益交给国科微
4
电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本人
的薪酬的 50%及现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收
益，直至本人完全履行有关责任。
B、关于稳定股价的承诺
经公司 2016 年第一次临时股东大会决议通过，发行人制定了《湖南国科微
电子股份有限公司稳定股价预案》，该预案自公司股票上市之日起自动生效，有
效期为自生效之日起三年。发行人及其控股股东、实际控制人向平，发行人的非
独立董事、高级管理人员分别承诺如下：
1、启动和停止股价稳定措施的条件
（1）启动条件：当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司上一个
会计年度经审计的每股净资产，则公司应当按照下述规则启动稳定股价措施。 第
20 个交易日构成“触发稳定股价措施日”）
（2）停止条件：在以下稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续
20 个交易日收盘价均高于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，或者相
关增持或者回购资金使用完毕，将停止实施股价稳定措施。
2、稳定股价的措施
（1）控股股东稳定股价的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件
的前提下，公司控股股东应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积
极配合并按照要求制定、实施稳定股价措施。
控股股东应在触发稳定股价措施日起 10 个交易日内，就其是否有增持公司
股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如有具体计划，应包括增持股份的
价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、数量及占总股本的比例，增持
股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文件规定应包含的其他信息。控
股股东应在稳定股价方案公告后的 5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
公司控股股东为稳定股价之目的增持公司股份的，增持公司股份的数量或金
额应当符合以下条件：
自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，控股股东增持公
司股票的金额不低于其上一年度自发行人处取得的现金分红金额，但增持股份数
5
量不超过发行人股份总数的 2%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
（2）董事、高级管理人员稳定股价的措施
当触发上述股价稳定措施的启动条件时，在确保公司股权分布符合上市条件
的前提下，在公司领取薪酬的董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应依
照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并按照要求制定、实施
稳定股价措施。
上述负有增持义务的董事、高级管理人员应在触发稳定股价措施日起 10 个
交易日内，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公司并由公司公告。如
有具体计划，应包括增持股份的价格或价格区间、定价原则，拟增持股份的种类、
数量及占总股本的比例，增持股份的期限以及届时有效的法律、法规、规范性文
件规定应包含的其他信息。该等董事、高级管理人员应在稳定股价方案公告后的
5 个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。
上述负有增持义务的董事、高级管理人员为稳定股价之目的增持公司股份
的，增持公司股份的数量或金额应当符合以下条件：
自上述股价稳定措施启动条件成就之日起一个会计年度内，在公司任职并领
取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持公司股票的金额不低于其
上年度从发行人处领取的现金分红（如有）、薪酬和津贴合计金额的 30%，但增
持股份数量不超过发行人股份总数的 1%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度
继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预
案。
在本预案有效期内，新聘任的符合上述条件的董事和高级管理人员应当遵守
本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定。公司及公司控股股东、
现有董事、高级管理人员应当促成新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案，
并在其获得书面提名前签署相关承诺。
C、未履行承诺的约束措施
6
1、发行人控股股东、实际控制人向平承诺
公司控股股东、实际控制人向平对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承
诺：如本人违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份，则本人违反承
诺转让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股
份收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股
份，且可将应付本人的现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股
份收益，直至本人完全履行有关责任。
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
2、法人股东国科控股承诺
公司法人股东国科控股对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺：如本
公司违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份，则本公司违反承诺转
让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本公司未将前述转让股份
收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本公司持有的国科微电子剩余股
份，且可将应付本公司的现金分红扣留，用于抵作本公司应交给国科微电子的转
让股份收益，直至本公司完全履行有关责任。
3、法人股东芯途投资承诺
公司法人股东芯途投资对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承诺：如本
企业违反股份锁定和减持的有关承诺转让国科微电子股份，则本企业违反承诺转
让国科微电子股份所得的收益归国科微电子所有；如果本企业未将前述转让股份
收益交给国科微电子，则国科微电子有权冻结本企业持有的国科微电子剩余股
份，且可将应付本企业的现金分红扣留，用于抵作本企业应交给国科微电子的转
让股份收益，直至本企业完全履行有关责任。
4、发行人董事、监事、高级管理人员承诺
公司董事、监事、高级管理人员对未履行公开承诺事项时的约束措施作出承
诺：如本人违反上述承诺转让国科微电子股份，则本人违反承诺转让国科微电子
股份所得的收益归国科微电子所有；如果本人未将前述转让股份收益交给国科微
电子，则国科微电子有权冻结本人持有的国科微电子剩余股份，且可将应付本人
的薪酬的 50%及现金分红扣留，用于抵作本人应交给国科微电子的转让股份收
益，直至本人完全履行有关责任。
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D、持股 5%以上股东持股意向及减持意向相关承诺
1、控股股东、实际控制人向平承诺
公司控股股东、实际控制人向平对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出
说明及承诺：本人拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，
将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐
步减持。
本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不
限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本人减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、
未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易
日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
如果本人所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期满
后两年内减持的，本人减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发行
价。
2、法人股东国科控股承诺
公司法人股东国科控股对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及
承诺：本公司拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，
将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐
步减持。
本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本公司减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、
未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易日
予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
如果本公司所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期
满后两年内减持的，本公司减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发
行价。
8
3、法人股东芯途投资承诺
公司法人股东芯途投资对其所持公司股票锁定期满后减持意向作出说明及
承诺：本公司拟长期持有公司股票。如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，
将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股
价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐
步减持。
本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但
不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
本公司减持公司股份前，应提前 5 个交易日向公司提交减持原因、减持数量、
未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并提前 3 个交易日
予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
如果本公司所持国科微电子首次公开发行股票之前已发行的股份在锁定期
满后两年内减持的，本公司减持价格将不低于国科微电子首次公开发行股票的发
行价。
（二）招股说明书中做出的承诺
本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市公告书》中做出
的承诺一致。
（三）其他承诺
除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东不存在有后续追加承诺、法定
承诺和其他承诺等与限售股份上市流通有关的承诺的情形。
（四）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东已严格履行上述各项
承诺，未发生违反承诺的情形。
（五）截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占
用上市公司资金的情形，公司对其也不存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2020 年 7 月 13 日（星期一）。
2、本次解除限售的股份数量为 68,584,322 股，占公司总股本的 38.0130%，
其中，本次实际可上市流通的股份数量为 46,118,958 股，占公司总股本的
9
25.5616%。
3、本次申请解除限售股份的股东共计 3 名，其中法人股东 2 名，自然人股
东 1 名。
4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股
所持限售股份 本次解除限售 本次实际可上
序号 股东全称 备注
总数 数量 市流通数量
1 湖南国科控股有限公司 39,035,306 39,035,306 37,235,306 ①
长沙芯途投资管理有限
2 21,461,864 21,461,864 6,861,864 ②
公司
3 向平 8,087,152 8,087,152 2,021,788 ③
合 计 68,584,322 68,584,322 46,118,958 -
说明：上述本次实际可上市流通股份最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司最终办理结果为准。
备注①：公司股东国科控股持有公司 39,035,306 股股份。其中 1,800,000 股尚处于质押
状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。
向平先生作为公司实际控制人、董事、高级管理人员通过国科控股（向平先生 100%持
股）间接持有公司股份，除履行相关承诺外，国科控股减持行为还应严格遵守《上市公司股
东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】9 号）、《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求。
备注②：公司股东芯途投资持有公司 21,461,864 股股份。其中 14,600,000 股尚处于质押
状态，该部分股份在解除质押冻结后，方可上市流通。
作为本公司董事、监事与高级管理人员的股东（包括直接持有本公司股份、通过芯途投
资、微湖投资间接持有本公司股份）还承诺：本人在担任国科微电子董事、监事或高级管理
人员期间，及时向国科微电子申报本人所持有的国科微电子的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不超过本人所持有国科微电子股份总数的百分之二十五；本人从国科微电
子董事、监事及高级管理职务离职后半年内，不转让本人所持有的国科微电子股份。芯途投
资减持行为还应严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告【2017】
9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
等相关规定的要求。
备注③：公司股东向平先生现任公司董事长及总经理职务。向平先生在首次公开发行中
做出：“本人在担任国科微电子董事、监事或高级管理人员期间，及时向国科微电子申报本
人所持有的国科微电子的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有
国科微电子股份总数的百分之二十五”的承诺，故本次实际可上市流通的股份数量为
2,021,788 股。
5、公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告
中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
10
四、保荐机构的核查意见
经核查，华泰联合证券认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符
合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。本次有限售条件的流
通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、
完整。本保荐机构同意国科微电子本次解除限售股份上市流通。
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股份结构表和限售股份明细表；
4、保荐机构的核查意见；
5、深交所要求的其他文件。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2020 年 7 月 8 日
11
