国科微：北京国枫律师事务所关于公司申请创业板向特定对象发行股票的法律意见书2020-11-19
北京国枫律师事务所
关于湖南国科微电子股份有限公司
申请创业板向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2020] AN311-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义........................................................................................................................................ 2
正 文........................................................................................................................................ 8
一、本次发行的批准和授权 ............................................................................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格...................................................................................... 8
三、本次发行的实质条件 ................................................................................................... 8
四、发行人的设立 ............................................................................................................... 13
五、发行人的独立性 .......................................................................................................... 14
六、发行人的股东及实际控制人.................................................................................... 14
七、发行人的股本及演变 ................................................................................................. 14
八、发行人的业务 ............................................................................................................... 15
九、关联交易及同业竞争 ................................................................................................. 15
十、发行人的主要财产 ...................................................................................................... 20
十一、发行人的重大债权债务 ........................................................................................ 20
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................. 20
十三、发行人章程的制定与修改.................................................................................... 21
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......................... 21
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................... 21
十六、发行人的税务 .......................................................................................................... 22
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................... 23
十八、发行人募集资金的运用 ........................................................................................ 23
十九、发行人的业务发展目标 ........................................................................................ 23
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................................................................ 23
二十一、本次发行的总体结论性意见........................................................................... 24
4-1-1
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
发行人、上市公司、 湖南国科微电子股份有限公司，系由湖南国科微电子有限公司于
指
国科微 2015 年 9 月 29 日整体变更成立的股份有限公司
湖南国科微电子有限公司，成立于 2008 年 9 月 24 日，系发行人
国科有限 指
前身
成都国科微 指 成都国科微电子有限公司，系发行人的全资子公司
江苏国科微 指 江苏国科微电子有限公司，系发行人的全资子公司
国科存储 指 湖南国科存储科技有限公司，系发行人的全资子公司
长沙天捷星 指 长沙天捷星科技有限公司，系发行人的全资子公司
海南天捷星 指 海南天捷星科技有限公司，系长沙天捷星的全资子公司
华电通讯 指 深圳华电通讯有限公司，系长沙天捷星的全资子公司
国科海芯 指 国科海芯（上海）微电子有限公司，系江苏国科微的全资子公司
金税国科（成都）信息科技有限责任公司，系成都国科微的控股
金税国科 指
子公司
GOKE MICROELECTRONICS HOLDING LIMITED，系发行人
国科 BVI 指
注册于英属维京群岛的全资子公司
国科日本 指 GOKE JAPAN 株式会社，系发行人注册于日本的全资子公司
GOKE US RESEARCH LABORATORY，中文名称为“国科美国
国科美国 指
研究实验室”，系国科存储注册于美国的控股子公司
GOKE MICROELECTRONICS LIMITED，中文名称为“国科微
国科香港 指
电子有限公司”，系国科 BVI 注册于香港的全资子公司
云栖设计 指 云栖设计有限公司
湖南芯盛 指 湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合伙）
常州高芯 指 常州高芯实业投资合伙企业（有限合伙）
国科控股 指 湖南国科控股有限公司
芯途投资 指 长沙芯途投资管理有限公司
国家集成电路基金 指 国家集成电路产业投资基金股份有限公司
江苏芯盛 指 江苏芯盛智能科技有限公司
芯盛香港 指 芯盛智能科技有限公司
芯通微电子 指 江苏芯通微电子有限公司
森国科 指 深圳市森国科科技股份有限公司
威发半导体 指 中科威发半导体（苏州）有限公司
4-1-2
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中证天通
2017 年《审计报告》 指
（2018）证审字第 1701001 号”《审计报告》
北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中证天通
2018 年《审计报告》 指
（2019）证审字第 1701002 号”《审计报告》
2019 年《审计报告》 指 信永中和会计师出具的“XYZH/2020CSA10592”号《审计报告》
2017 年《审计报告》、2018 年《审计报告》、2019 年《审计报告》
近三年《审计报告》 指
之合称
《2020 年第三季度
指 《湖南国科微电子股份有限公司 2020 年第三季度报告》
报告》
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行、本次向特 发行人本次申请向不超过三十五名的特定对象发行境内上市人
指
定对象发行 民币普通股（A 股）股票
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月
保荐机构、主承销商 指 中信建投证券股份有限公司
信永中和会计师 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 指 北京国枫律师事务所
Harney Westwood & Riegels，系本次发行的英属维京群岛地区法
Harneys 律师 指
律顾问
Harneys 律师于 2020 年 9 月 4 日就国科 BVI 相关法律事项出具
《BVI 尽调报告》 指
的尽职调查报告
IPLG 律师 指 Intellectual Property Law Group LLP，系本次发行的美国法律顾问
IPLG 律师于 2020 年 9 月 11 日就国科美国相关法律事项出具的
《美国法律意见书》 指
法律意见书
古岛律师 指 古岛法律会计事务所，系本次发行的日本法律顾问
古岛律师分别于 2020 年 4 月 28 日、2020 年 8 月 31 日就国科日
《日本法律意见书》 指
本相关法律事项出具的两份法律意见书
刘林陈律师 指 刘林陈律师行，系本次发行的香港法律顾问
刘林陈律师于 2020 年 9 月 3 日就国科香港相关法律事项出具的
《香港尽调报告及 《关于 GOKE MICROELECTRONICS LIMITED 国科微电子有
指
法律意见书》 限公司<香港公司编号：2668011>之香港法律尽职调查报告及法
律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《发行监管问答》 指 《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
4-1-3
求（修订版）》
《证券法律业务管
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
理办法》
《证券法律业务执
指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开发行
《编报规则 12 号》 指
证券的法律意见书和律师工作报告》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港
中国、境内 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
元、万元 指 如无特别说明，指人民币元、万元
注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原
因造成。
4-1-4
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关于湖南国科微电子股份有限公司
申请创业板向特定对象发行股票的法律意见书
国枫律证字[2020]AN311-1 号
致：湖南国科微电子股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人委托，担任
发行人本次向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问并据此出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之前
已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规范
性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表
法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供
的法律意见；
2、本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务
执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履
行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证
本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行所必
备的法定文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证
监会的审核要求引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告中的相关内容；
4、本法律意见书所列示的内容为发行人与本次向特定对象发行有关的法律
问题的结论意见，与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查
验方式、查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件
资料等详见本所律师为发行人本次向特定对象发行事宜出具的律师工作报告；
4-1-5
5、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等
文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《证券法律业务执
业规则》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；
6、发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏
及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
7、本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判
断，并据此出具法律意见；
8、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见；
9、本法律意见书仅供发行人申请本次向特定对象发行股票的目的使用，不
得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次向特定对象发行股票的下述有关事实
出具本法律意见书：
1. 本次发行的批准和授权；
2. 发行人本次发行的主体资格；
3. 本次发行的实质条件；
4. 发行人的设立；
5. 发行人的独立性；
6. 发行人的股东及实际控制人；
7. 发行人的股本及演变；
8. 发行人的业务；
9. 关联交易及同业竞争；
10. 发行人的主要财产；
11. 发行人的重大债权债务；
12. 发行人的重大资产变化及收购兼并；
4-1-6
13. 发行人章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16. 发行人的税务；
17. 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18. 发行人募集资金的运用；
19. 发行人的业务发展目标；
20. 诉讼、仲裁或行政处罚。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司股东大会规则》及发行人
章程的规定，本所律师认为，发行人召开的 2020 年第五次临时股东大会符合法
定程序和发行人章程的规定，其审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行
人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人 2020
年第五次临时股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合
法有效；发行人本次发行事宜尚须通过深交所审核并报经中国证监会注册。
二、发行人本次发行的主体资格
经查验，发行人为依法设立、独立经营并以其全部资产为限对其债务承担责
任的独立法人。
发行人为已依法向社会公众公开发行股票且其股票已依法在深交所上市交
易的股份有限公司。
发行人在最近三年的经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程规定的应终止的情形，发行人为合法有效
存续的股份有限公司。
综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在交易所上市的股份有限公
司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程，发行人依法有效存
续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，本
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所律师认为，发行人已具备创业板上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下
列实质条件：
（一）本次发行符合《公司法》规定的相关条件
经查验本次发行的 2020 年第五次临时股东大会决议、本次发行方案，本次
发行符合《公司法》规定的相关条件：
1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百二十五条
的规定。
2．发行人同种类的每一股份具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股
的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3．发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》
第一百二十七条的规定。
4．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百二十九条的规定。
5．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第
一百三十三条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的相关条件
1．发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人承诺，发行
人本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第
三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。
2．发行人本次向特定对象发行股票，符合中国证监会规定的条件，并将报
深交所审核通过并经中国证监会注册后发行，符合《证券法》第十二条第二款的
规定。
（三）本次发行符合《管理办法》规定的相关条件
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1．本次发行符合《管理办法》第十一条的相关规定：
（1）根据发行人陈述及发行人编制的《截至 2020 年 9 月 30 日止前次募集
资金使用情况报告》，发行人不存在前次募集资金用途发生改变的情形。根据信
永中和会计师就发行人前次募集资金使用情况出具的“XYZH/2020CSAA10013”
《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人截至 2020 年 9 月 30 日止的前次募
集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）编制，在所有重大方面如实
反映了国科微公司截至 2020 年 9 月 30 日止前次募集资金的使用情况。因此，发
行人不存在《管理办法》第十一条第（一）项所列情形。
（2）根据发行人陈述并经查验发行人公告文件，发行人 2019 年财务报表的
编制和披露在重大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定。根据
2019 年《审计报告》，信永中和会计师已对发行人 2019 年财务会计报告进行审
计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《管理办法》第十一条第（二）
项所列情形。
（3）经查验发行人的董事、监事和高级管理人员出具的承诺，并经检索中
国证监会（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/，检索日期为 2020 年 10 月 12 日）、
深 交 所（http://www.szse.cn/ ，检索日期为 10 月 12 日）、上海证券交易所
（http://www.sse.com.cn/，检索日期为 10 月 12 日）与证券期货市场失信记录查
询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，检索日期为 11 月 2 日）等网站的
相关公开信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年内未受到过中国
证监会的行政处罚、最近一年内未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《管理
办法》第十一条第（三）项所列情形。
（4）根据发行人的陈述及长沙县公安局泉塘派出所出具的证明文件并经本
所律师检索证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，
检索日期为 2020 年 11 月 2 日）、裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/，检索
日期为 2020 年 10 月 12 日-14 日）、人民法院公告网（rmfygg.court.gov.cn，检索
日期为 2020 年 11 月 2 日）及 12309 中国检察网（http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/，
检索日期为 2020 年 11 月 2 日）等网站的相关公开信息，发行人及其现任董事、
监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
4-1-10
违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《管理办法》第十一条第（四）
项所列情形。
（5）根据发行人的陈述并经本所律师检索中国证监会、深交所、上海证券
交易所等网站的公开信息及发行人公开披露的信息，发行人控股股东、实际控制
人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，
不存在《管理办法》第十一条第（五）项所列情形。
（6）根据发行人的陈述、发行人及其控股子公司所属工商、税务等相关主
管部门出具的证明文件，并经本所律师检索中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn，检索日期为 2020 年 10 月 12 日-14 日）、中国裁判文书
网（http://wenshu.court.gov.cn，检索日期为 2020 年 10 月 12 日-14 日）、12309 中
国检察网（https://www.12309.gov.cn，检索日期为 2020 年 11 月 2 日）、信用中国
（https://www.creditchina.gov.cn，检索日期为 2020 年 10 月 12 日-14 日）、中国证
监会（http://www.csrc.gov.cn，检索日期为 2020 年 10 月 12 日-14 日）、证券期货
市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun，检索日期为 2020
年 11 月 2 日）等网站及发行人及其境内控股子公司所在地主管部门网站的相关
公开信息，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的
重大违法行为，不存在《管理办法》第十一条第（六）项所列情形。
2．本次发行符合《管理办法》第十二条的相关规定：
（1）经查验，发行人本次募投项目建设内容不属于《产业结构调整指导目
录（2019 年本）》中规定的限制类、淘汰类行业，并已在当地主管部门完成项目
备案，符合国家产业政策；本次募投项目不涉及房屋土建或产品生产线的建设，
不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2018 版）》所列应当编制环境影
响报告书、环境影响报告表的建设项目，无需进行环境影响评价审批。经查验本
次发行方案、《湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上
市募集说明书》等资料，本次募集资金用途不属于财务性投资，未直接或者间接
投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十二条第（一）
项、第（二）项的规定。
（2）经查验本次发行方案、《湖南国科微电子股份有限公司向特定对象发行
股票并在创业板上市募集说明书》等资料，本次募投项目不涉及与他人进行合作
4-1-11
的情形，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十二条第（三）项的规定。
3．经查验2020年第五次临时股东大会决议与本次发行方案，本次发行对象
为符合股东大会决议规定条件的特定投资者，数量不超过三十五名，符合《管理
办法》第五十五条的规定。
4．经查验本次发行方案，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的百分之八十，若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调
整，符合《管理办法》第五十六条的规定。
5．经查验本次发行方案，本次发行股票的定价基准日为发行期首日，本次
发行价格不低于发行底价，符合《管理办法》第五十七条的规定。
6．经查验本次发行方案，本次发行以竞价方式确定发行价格和除向平先生
以外的发行对象，符合《管理办法》第五十八条第一款的规定。
经查验，发行人 2020 年第五次临时股东大会决议确定向平先生为本次发行
的发行对象。向平先生承诺不参与竞价过程并按照竞价结果以与其他发行对象相
同的认购价格认购本次向特定对象发行的股票。若发生没有通过竞价方式产生发
行价格的情况，其将以发行底价（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价
的百分之八十）作为认购价格参与本次发行的股票认购，符合《管理办法》第五
十八条第二款的规定。
7．经查验本次发行方案，本次发行对象中实际控制人向平先生认购的股票
自发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日
起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因
增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的
本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行，符合《管理
办法》第五十九条的规定。
8．根据本次发行方案及实际控制人出具的承诺，就本次发行，发行人及其
控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保
底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资
4-1-12
助或者其他补偿的情形，符合《管理办法》第六十六条的规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答》的相关要求
1．本次募集资金中拟使用33,937万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，
占公司本次募集资金总额的29.77%，未超过本次募集资金总额的30%，符合《发
行监管问答》的相关要求。
2．经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人股份总额为180,317,642股；
根据发行人2020年第五次临时股东大会决议，本次向特定对象发行股票的数量不
超过54,095,292股（含），未超过本次发行前总股本的30%，符合《发行监管问答》
的相关要求。
3．经查验，发行人前次募集资金已于 2017 年 7 月到位，本次发行董事会决
议日距离前次募集资金到位日不少于 18 个月，符合《发行监管问答》的相关要
求。
4．经查验，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人不存在持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性
投资的情形，符合《发行监管问答》的相关要求。
综上所述，本所律师认为，除尚待通过深交所审核并报经中国证监会注册外，
发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请创业板
向特定对象发行股票的实质条件。
四、发行人的设立
经查验，发行人系根据《公司法》的有关规定，由国科有限依法整体变更设
立的股份有限公司。
经查验发行人公司登记资料及相关设立文件，本所律师认为，发行人的设立
程序、条件、方式和创立大会的召开、审议事项以及发起人的资格、发起人协议
均符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，发行人的设立行为已经履行
4-1-13
必要的法律程序，合法有效；发行人设立过程中的资本验证事宜已履行了必要的
程序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所律师认为，发行人设立的有关事宜符合当时有效的法律、法规与
规范性文件的规定且已履行了必要的法律程序，发行人的设立合法、有效。
五、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，发行人资产完整，人员、财务、机构、业务独立，
具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东及实际控制人
经查验，发行人的发起人均具备当时有效的《公司法》规定的担任股份有限
公司发起人的主体资格；发起人的人数、住所、出资比例符合当时有效的《公司
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
经查验，截至 2020 年 9 月 30 日，国科控股直接持有发行人 21.65%股份，
芯途投资直接持有发行人 11.90%股份。
截至 2020 年 9 月 30 日，向平实际支配发行人合计 38.04%的股份表决权，
为发行人的实际控制人。
七、发行人的股本及演变
经查验，发行人首次公开发行股票并上市时的股本结构设置合法有效。
经查验，发行人自 2017 年首次公开发行股票并上市以来股本变动符合有关
法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，已经履行必要的法律程序，合法
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有效。
经查验，截至 2020 年 10 月 16 日，发行人前十名股东所持股份的质押情况
如下：
序号 股东姓名 质押数量（股）
1 国科控股 1,800,000
2 芯途投资 14,600,000
3 陈岗 5,250,000
八、发行人的业务
经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司在其经核准登记的经营范围
内从事业务，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的
规定。
经查验，发行人的主营业务为广播电视、智能安防、固态存储、物联网等芯
片的研发和销售，且主营业务突出。
经查验，发行人拥有 4 家境外控股子公司，分别为国科 BVI、国科日本、国
科香港、国科美国。
经查验，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）主要关联方
根据发行人陈述及其提供的资料并经查验，发行人存在以下主要关联方：
1、控股股东、实际控制人
截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人为向平。
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2、控股股东、实际控制人控制的其他企业
经查验，截至报告期末，发行人的控股股东、实际控制人向平控制的其他企
业为国科控股、长沙微湖投资管理有限公司、湖南湘嘉科技有限公司、湖南国科
集成电路产业园有限公司、常州集成电路生态产业园有限公司、芯途投资、常州
威盛实业投资合伙企业（有限合伙）、常州威欣投资合伙企业（有限合伙）、常州
芯园地产开发有限公司、国科恒芯（上海）半导体有限公司、国科志芯（上海）
物联科技有限公司、长沙芯时代私募股权基金管理有限公司。
3、持有发行人5%以上股份的股东
截至2020年9月30日，持有发行人5%以上股份的股东为陈岗、国家集成电路
基金、国科控股、芯途投资。
4、发行人的控股子公司
根据发行人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，发行人控股子公司为
成都国科微、江苏国科微、国科存储、长沙天捷星、海南天捷星、华电通讯、国
科安视、国科海芯、金税国科、国科 BVI、国科日本、国科美国、国科香港。
5、发行人的董事、监事、高级管理人员
根据发行人提供的资料并经查验，截至报告期末，发行人的董事、监事、高
级管理人员情况如下：
序号 姓名 职务
1 向平 董事长兼总经理
2 周士兵 董事兼副总经理
3 徐泽兵 董事兼副总经理
4 赵烨 董事
5 刘爱明 独立董事
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6 金湘亮 独立董事
7 饶育蕾 独立董事
8 黄然 董事会秘书
9 黄新军 监事会主席兼职工监事
10 叶文达 监事
11 黄露华 监事
12 龚静 副总经理兼财务总监
除以上所列外，发行人董事、监事、高级管理人员关系密切的近亲属亦属于
发行人的关联自然人。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及持有发行人5%以上股份的自然人
股东控制或担任重要职务的其他企业
经查验，截至 2020 年 9 月 30 日，发行人董事、监事、高级管理人员及自然
人股东陈岗实际控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其控股子公司、重
要参股企业以及发行人实际控制人控制的企业以外的其他企业情况如下：
序号 企业名称 关联关系
1 江苏芯力特电子科技有限公司 发行人独立董事金湘亮担任董事
2 湖南静芯微电子技术有限公司 发行人独立董事金湘亮担任董事
3 湘潭芯力特电子科技有限公司 发行人独立董事金湘亮担任董事
4 湖南君雅医疗管理有限公司 公司独立董事饶育蕾担任执行董事
5 湖南尔雅康养文化旅游有限公司 公司独立董事饶育蕾担任执行董事
6 西安克瑞斯半导体技术有限公司 发行人董事赵烨担任董事
赛莱克斯微系统科技（北京）有限
7 发行人董事赵烨担任董事
公司
8 长沙景嘉微电子股份有限公司 发行人董事赵烨担任董事
9 北京兆易创新科技股份有限公司 发行人董事赵烨担任董事
10 苏州国芯科技股份有限公司 发行人董事赵烨担任董事
11 北京赛微电子股份有限公司 发行人董事赵烨担任董事
12 瑞芯微电子股份有限公司 发行人董事赵烨担任董事
发行人持股 5%以上的自然人陈岗实际控制并担任
13 湖南云图能源科技有限公司
执行董事兼总经理
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序号 企业名称 关联关系
14 长沙市微派文化发展有限公司 发行人持股 5%以上自然人陈岗实际控制
15 郴州景田房地产开发有限公司 发行人持股 5%以上自然人陈岗担任董事
发行人持股 5%以上自然人陈岗担任执行董事兼总
16 长沙域佳房地产开发有限公司
经理
发行人持股 5%以上自然人陈岗担任执行董事兼经
17 长沙佳寓实业有限公司
理
18 湖南凤凰国际文化传媒有限公司 发行人持股 5%以上自然人陈岗担任经理
除以上所列外，发行人董事、监事、高级管理人员、持有发行人 5%以上股
份自然人股东关系密切的近亲属实际控制或担任董事（独立董事除外）、高级管
理人员的企业亦属于发行人的关联方。
7．其他对发行人有重要影响的关联方
经查验，截至报告期末，其他对发行人有重要影响的关联方情况如下：
序号 关联方名称 与发行人的关系
湖南芯盛股权投资
1 合伙企业（有限合 发行人为有限合伙人，持有 40.55%出资
伙）
湖南芯盛股权投资合伙企业（有限合伙）控制的企业，持
2 江苏芯盛
股 50.01%
3 芯盛香港 江苏芯盛的全资子公司
上海芯竞微智能科
4 江苏芯盛的全资子公司
技有限公司
5 云栖设计有限公司 发行人持有 50%股权
湖南艾米格智慧互
6 发行人持有 30%股权
联科技有限公司
7 常州高芯 发行人为有限合伙人，持有 39.50%出资
8 芯通微电子 常州高芯控制的企业
8．发行人曾经的关联方
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报告期内与发行人曾存在关联关系的自然人或企业为发行人曾经的关联方。
经查验，报告期内曾与发行人发生关联交易的曾经的关联方如下：
序号 原关联方名称 原关联关系 关联关系不再存在的原因
徐泽兵自 2017 年 6 月起不再
1 森国科 徐泽兵曾担任董事
担任该公司董事
黄然自 2018 年 8 月起不再担
2 威发半导体 黄然曾担任董事
任该公司董事
（二）关联交易
经查验发行人“三会”会议文件，报告期内发行人及其境内控股子公司与关
联方发生的关联交易事项已经根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人
章程的规定，均已履行了必要的内部决策程序及信息披露程序，合法、有效；报
告期内发行人及其境内子公司与关联方发生的关联交易根据市场交易规则履行，
交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独
立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章
程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易决策制度中规定了股东大会、
董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允
决策程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师
认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关
联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
经查验，本所律师认为，发行人实际控制人及其控制的其他企业与发行人不
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存在同业竞争，发行人实际控制人所作出的承诺不违反法律、法规、规章和规范
性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。
十、发行人的主要财产
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司所拥有的境内主要财产
权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在
产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人及其境内控股子公司境内主要财产中除部
分专利权许可他人使用外，发行人及其境内控股子公司所拥有和/或使用的境内
其他主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人或其境内控股子
公司权利行使的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的境内房屋租赁合同符合有
关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。
十一、发行人的重大债权债务
经查验，发行人及其境内控股子公司签署的重大合同合法、有效，不存在重
大风险。
经查验，截至2020年11月2日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
经查验，本所律师认为，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正
常的生产经营活动所致，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，本所律师认为，发行人报告期内的重大资产变化行为已经履行了必
要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行
人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划
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或安排。
十三、发行人章程的制定与修改
经查验，发行人自2017年首次公开发行股票以来章程的制定与历次修改履行
了必要的法律程序。经发行人2020年第四次临时股东大会决议通过修订的章程为
发行人现行有效的章程，其内容符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规
范运作
经查验，本所律师认为，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和
发行人章程的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行
人具有健全的组织机构。
经查验，发行人已依照《公司法》等法律法规及规范性文件制订了《股东大
会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
经查验，发行人最近三年内“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的
制订、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定。
经查验，发行人最近三年内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关
法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。
经查验，发行人最近三年股东大会和董事会的授权及重大决策已履行必要的
法律程序，符合法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及上述人员出具的
说明并经查验相关资料，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公
司法》等法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法
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程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程及有关监管
部门所禁止的兼职情形；发行人现任董事和高级管理人员最近三十六个月内未受
到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内亦未受到过证券交易所的公开谴责，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查
的情形。
经查验，本所律师认为，发行人最近三年内董事、监事、高级管理人员的变
化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履
行必要的法律程序，合法、有效。
经查验，发行人根据章程的规定选举金湘亮、饶育蕾、刘爱明为独立董事，
独立董事人数占董事总数三分之一以上。
根据发行人提供的资料并经查验，该3名独立董事的任职资格符合有关法律、
法规、规范性文件的要求（其中刘爱明具有注册会计师资格，为符合中国证监会
要求的会计专业人士）。
经查验，发行人已在其章程、《董事会议事规则》及《独立董事工作细则》
中规定了独立董事的职权范围，且发行人现行章程及相关议事规则中有关独立董
事的职权范围的规定不存在有违反现行有关法律、法规、规范性文件规定的情形。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、
法规、规章、规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规、规
章和规范性文件的规定的情形。
十六、发行人的税务
经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司目前执行的境内主要税
种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的税收优惠政策符合法律、
法规、规章和规范性文件的规定。
经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的财政补贴真实。
经查验，发行人及其境内控股子公司最近三年来依法纳税，不存在因欠缴税
款或其他违反税收法律法规而受到行政处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人陈述并经网络检索公开信息，发行人最近三年不存在因违反有关
环境保护方面的法律、法规而受到处罚的情形。
经查验，发行人的产品符合国家有关产品质量及技术监督标准，发行人在最
近三年内未发生因违反产品质量标准、技术监督管理相关法律、法规而受到处罚
的情形。
十八、发行人募集资金的运用
经查验，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，
不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门备案
和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
根据信永中和会计师于2020年11月3日就发行人前次募集资金使用情况出具
的“XYZH/2020CSAA10013”《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人截至
2020年9月30日止的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员
会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）
编制，在所有重大方面如实反映了国科微公司截至2020年9月30日止前次募集资
金的使用情况。
十九、发行人的业务发展目标
经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人
的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的
法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
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经查验，截至2020年11月2日，发行人及其境内控股子公司、持有发行人5%
以上股份的主要股东、发行人的控股股东、实际控制人，以及发行人的董事长、
总经理不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、本次发行的总体结论性意见
本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人
本次发行尚须通过深交所审核并报经中国证监会注册。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于湖南国科微电子股份有限公司申请
创业板向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
张 莹
2020年11月12日
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