中信建投证券股份有限公司
                 关于湖南国科微电子股份有限公司
 创业板向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见

    中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微”或“公司”）向特定对象发
行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规对持续督导的有关规定，对国
科微此次创业板向特定对象发行股票过程中，对与特定对象签署的《〈湖南国科
微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份认购协议〉的补充协
议》等涉及关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

    一、关联交易概述

    公司拟向特定对象发行不超过 54,095,292 股股票（含本数），本次已确定的
1 名发行对象为公司实际控制人向平先生，其拟认购金额不低于 10,000.00 万元，
且认购本次发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的 2%，即不超过
3,606,353 股（含本数）。如按照届时确定的发行价格计算，认购上述股份数量的
资金低于承诺的认购金额（即 10,000 万元），向平先生将出资 10,000 万元参与认
购，根据届时的发行价格确定认购股份数量，并按照《上市公司收购管理办法》
的要求申请免于发出收购要约并追加锁定期或履行《上市公司收购管理办法》规
定的收购程序。

    向平先生承诺不参与竞价过程并按照竞价结果以与其他认购对象相同的认
购价格认购本次非公开发行的股票。若发生没有通过竞价方式产生发行价格的情
况，其将以发行底价（定价基准日 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为
认购价格参与本次认购。

    本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。

    本次发行股票采取询价发行方式，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司 A 股股票交易均价的 80%。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

    派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

    其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行底价为 P1。

    最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大
会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

    如向平先生明确向公司书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但拒
绝根据本协议约定支付相应认购价款，公司有权解除认购协议并要求向平先生支
付应付认购款项的 1%作为违约金。

    二、关联关系介绍

    截至本核查意见发布之日，认购对象向平先生为公司实际控制人、董事长及
高管，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联
交易。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。

    三、关联方基本情况

    向平，男，1971 年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为湖南省长沙市
芙蓉区，为公司实际控制人并担任董事长、总经理。

    四、关联交易标的基本情况

    本次交易标的为公司本次拟向特定对象发行的 A 股股票。
       五、关联交易协议的主要内容

       公司已与向平先生签订了附条件生效的股份认购协议及补充协议，协议内容
参见公司于 2020 年 9 月 3 日在深圳交易所网站（http://www.szse.cn）披露的国科
微《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》和 2020
年 12 月 28 日在深圳交易所网站（http://www.szse.cn）披露的国科微《关于与特
定对象签署附条件生效的股份认购协议的补充协议暨关联交易的公告》。

       六、关联交易目的和对公司的影响

    本次向特定对象发行股票募集资金，将完善公司的产品布局，提升公司相关
产品的市场竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供
持续动力，同时有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体竞争
力。

    本次向特定对象发行股票完成后，不会导致公司控制权发生变化，此次关联
交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果造成不利影响；本次向特定
对象发行募集资金投资项目不涉及资产或股权收购事项；公司不存在资金、资产
被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担
保的情形。

       七、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易情况

    除向平先生为公司融资提供担保，向平先生从公司领取薪酬外，2020 年年
初至披露日，公司与向平先生之间不存在其他关联交易情况

       八、审议程序

       本次向特定对象发行股票事项已经分别经公司 2020 年第五次临时股东大会
和第二届董事会第二十次会议审议通过。公司和向平先生于 2020 年 12 月 28 日
签署的《〈湖南国科微电子股份有限公司与向平关于向特定对象发行股票之股份
认购协议〉的补充协议》已由公司第二届董事会第二十三次会议根据股东大会的
授权审议通过。

       九、保荐机构核查意见
    保荐机构认为：本次关联交易已履行了必要的决策程序，决策程序符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易定价机
制公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，保荐机构对公司本次关联交
易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公
司创业板向特定对象发行股票涉及关联交易事项的核查意见》之签章页）




        保荐代表人签名：

                              谢   晨              黄俊毅




                                             中信建投证券股份有限公司

                                                        年    月   日