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公司公告

国科微:中信建投证券股份有限公司关于湖南国科微电子股份有限公司2020年持续督导现场检查报告2021-04-28  

                                                 中信建投证券股份有限公司

                     关于湖南国科微电子股份有限公司

                         2020年持续督导现场检查报告



保荐机构名称:中信建投证券股份有限公司       被保荐公司简称:国科微
保荐代表人姓名:谢晨                         联系电话:020-38381981
保荐代表人姓名:黄俊毅                       联系电话:020-38381091
现场检查人员姓名:谢晨、黄俊毅
现场检查时间:2021 年 4 月 26 日
一、现场检查事项                                        现场检查意见
(一)公司治理                                             是         否   不适用
现场检查手段:(1)查阅公司章程和各项规章制度; (2)查阅公司历次董事会、监事
会、股东大会材料,包括 会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告等;(3)与公
司部分董事、高管、证券部人员进行访谈。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                      √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                        √
3.三会会议记录是否完整,时间、地点、出席人员及会议
                                                            √
内容等要件是否齐备,会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认              √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                            √
规范性文件和交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化,是否履行了相应程序和信
                                                                             √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化,是否履行了
                                                                             √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立            √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争              √
(二)内部控制
现场检查手段:(1)查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度;



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(2)查阅内部审计部门资料,包括任职人员名单、内审部 门提交的工作计划和报告等;
(3)查阅审计委员会资料,包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等;
(4)查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度、金融衍生品交易业务管理制度以
及投资决策相关的董事会决议、对外投资交易记录等;
(5)查阅募集资金专户的银行对账单等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                       √
门(如适用)
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立
                                                       √
内部审计部门(如适用)
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规(如适
                                                       √
用)
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议,审议内部审
                                                       √
计部门提交的工作计划和报告等(如适用)
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                       √
工作进度、质量及发现的重大问题等(如适用)
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问     √
题等(如适用)
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                       √
情况进行一次审计(如适用)
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                       √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划(如适用)
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                       √
计委员会提交年度内部审计工作报告(如适用)
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                       √
部控制评价报告(如适用)
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否
                                                       √
建立了完备、合规的内控制度
(三)信息披露
现场检查手段:(1)查阅公司信息披露管理制度、信息披露文件;(2)查阅公司历次董
事会、监事会、股东大会材料,包括 会议通知、签到表、会议记录、会议决议、公告
等;(3)查阅投资者来访、分析师调研的记录资料等;(4)查询深交所网站等。


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1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                   √
2.公司已披露的内容是否完整                             √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展     √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                       √
信息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易网站刊
                                                       √
载
(四)保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情
况
现场检查手段:(1)查阅公司《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保决策
制度》等内控制度;(2)查阅董事会、监事会、独立董事、审计委员会的相关 决策程序
及信息披露文件;(3)对相关人员进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                       √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                       √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                       √
义务
4.关联交易价格是否公允                                 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形                     √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                            √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                            √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保,是否重新履行了相
                                                                            √
应的审批程序和披露义务
(五)募集资金使用
现场检查手段:(1)查阅公司募集资金管理制度及其制定、审批相关的三会文件;
(2)查阅募集资金专户银行对账单;(3)查阅公司募集资金台账;(4)与公司高级管
理人员及财务人员等相关人员进行访谈;(5)查阅公司定期报告等。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议         √


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2.募集资金三方监管协议是否有效执行                     √
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形         √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                       √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                       √
金或者偿还银行贷款的,公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致,项目进度、投资
                                                       √
效益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险             √
(六)业绩情况
现场检查手段:(1)查阅公司定期报告;(2)查阅同行业公司公告文件;(3)对相关
人员进行访谈
1.业绩是否存在大幅波动的情况                                    √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                            √
3.与同行业可比公司比较,公司业绩是否不存在明显异常     √
(七)公司及股东承诺履行情况
(1)查阅公司、股东等相关人员所作出的承诺函;(2)查阅公司定期报告、临时报告等
信息披露文件,核查公司有关承诺事项的履行情况等。
1.公司是否完全履行了相关承诺                           √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺                       √
(八)其他重要事项
现场检查手段:
(1)查阅《公司章程》、分红规划,检查执行情况;(2)查阅公司重大合同、大额资金
支付记录及相关凭证;(3)与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度,并如实披露               √
2.对外提供财务资助是否合法合规,并如实披露                                √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因         √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化
                                                       √
或者风险
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险           √


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6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                          √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
本保荐机构现场检查未发现公司在公司治理、内部控制、信息披露、募集资金使用等方面
存在违法违规的情形。

   (以下无正文)




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