湖南国科微电子股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见


       根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认
真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，我们对公司第二届董事会第二
十五次会议相关事项进行认真审核，发表以下独立意见：
       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
       根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，对报告期内公
司关联方资金往来与对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意
见：
       1、报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
亦不存在以其他方式变相占用公司资金的情况。
       2、报告期内，公司除对全资孙公司进行担保外，未发生为股东、实际控制
人及其关联方提供担保和其他对外担保的事项。
       二、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见
       根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导
意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，更好地兼
顾股东的即期利益和长远利益。经核查，我们认为，该利润分配预案符合公司实
际情况，没有违反《公司法》、《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是
中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。我们同意将该预案提交股
东大会审议。
       三、关于 2020 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见
       经核查，我们认为：公司 2020 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监
会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募
集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司
《2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2020 年度募
集资金存放与使用情况，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏。
    四、关于 2020 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经核查，我们认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部
控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制制度
具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，在公司经
营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集
资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用。公司董事会编制的《2020
年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制建立和实施情况。
    五、关于董事、监事及高级管理人员 2020 年度薪酬的确定以及 2021 年度
薪酬方案的独立意见
    经审议，我们认为：2020 年度，公司能够严格执行董事、监事及高级管理
人员薪酬有关制度，薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。薪
酬方案综合了公司年度经营业绩及经营发展状况，考虑了岗位职责及工作业绩等
因素，不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章
程》的规定。2021 年度薪酬方案的制定结合了公司实际情况及行业薪酬水平，
我们认为有利于健全和完善公司绩效考核体系，充分发挥绩效考核作用，我们对
此无异议，并同意将该议案事项提交公司股东大会审议。
    六、关于 2021 年度日常关联交易预计的独立意见
    董事会在审议《关于 2021 年度日常关联交易预计的议案》前已经取得了我
们的事前认可。经核查相关资料，我们认为：2021 年度预计的日常关联交易事
项均基于公司正常经营活动发生，属于正常的商业交易行为，关联交易定价依据
公允、合理、遵循市场公平交易原则，且均已履行了法律法规、公司章程中规定
的批准程序，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会的
审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。
综上所述，我们同意公司本次董事会关于日常关联交易作出的决议，并同意将此
事项提交至 2020 年度股东大会审议，关联股东国家集成电路产业投资基金股份
有限公司应在股东大会上对相关议案回避表决。
    七、关于终止向特定对象发行股票事项并撤回申请文件的的独立意见
    经审议，我们认为：鉴于公司首次公告再融资预案以来，全球集成电路行业
环境发生了诸多变化，在综合考虑合作伙伴需求和加快相关项目研发的市场前景
等因素后，公司经审慎论证拟对融资方案进行调整和优化，决定终止本次向特定
对象发行股票事项并向深圳证券交易所申请撤回相关申请文件。本次终止向特定
对象发行股票事项并撤回申请文件不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东
利益的情形。董事会关于公司终止本次向特定对象发行股票事项的审议和表决程
序符合法律、法规以及公司章程等相关制度的规定，关联董事已回避表决。
    八、关于公司与特定对象签署《〈股份认购协议〉及其〈补充协议〉的终止
协议》的独立意见
    经审议，我们认为：鉴于公司决定终止创业板向特定对象发行股票事项并向
深圳证券交易所申请撤回相关申请文件，公司与认购对象向平先生签署了《〈股
份认购协议〉及其〈补充协议〉的终止协议》。该协议的条款及签署程序符合国
家法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股
东利益的情况。公司董事会审议该关联交易的决策程序符合相关法律、法规以及
公司章程的规定，关联董事已回避表决。
    我们就《关于公司与特定对象签署〈股份认购协议〉及其〈补充协议〉的终
止协议的议案》发表同意的独立意见。




    独立董事：     饶育蕾   金湘亮   刘爱明




                                                      2021 年 4 月 27 日