深圳华电通讯有限公司
             2018 年度-2020 年度业绩承诺实现情况
                    及资产减值测试情况的说明
                           专项审核报告




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— 业绩承诺实现情况及资产减值测试情况说明专项审核报告
— 2018 年度-2020 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况说明    1-3
                     信永中和会计师事务所                    北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话:
                                                                                                 telephone:
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                                                             8号富华大厦A座9层

                                                  9/F, Block A, Fu Hua Mansion ,
                                                  No. 8, Chaoyangm en Beidaj ie,
                     ShineWing                    D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真:        +86(010)6554 7190
                     certified public accountants 100027, P. R. China                                 facsimile:   +86(010)6554 7190




                   关于深圳华电通讯有限公司 2018 年度

    -2020 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的说明

                                         专项审核报告


                                                                                            XYZH/2021CSAA10144


湖南国科微电子股份有限公司全体股东：


    我们接受委托，审核了湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“国科微公司”）编
制的《关于深圳华电通讯有限公司 2018 年度-2020 年度业绩承诺实现情况及资产减值测
试情况的说明》。


    一、管理层的责任


    国科微公司管理层的责任是按照《关于深圳华电通讯有限公司 100%股权之业绩承诺
与补偿协议》的规定编制《关于深圳华电通讯有限公司 2018 年度-2020 年度业绩承诺实
现情况及资产减值测试情况说明》以满足监管要求，并保证其内容真实、准确和完整，不
存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。


    二、注册会计师的责任


    我们的责任是在实施审核工作的基础上，对国科微公司管理层编制的《关于深圳华电
通讯有限公司 2018 年度-2020 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的说明》发表
意见。


    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号一一历史财务信息审计或审
阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和
实施审核工作，以对国科微公司管理层编制的《关于深圳华电通讯有限公司 2018 年度
-2020 年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的说明》是否不存在重大错报获取合理
保证。在审核过程中，我们实施了包括核查会计记录、重新计算等我们认为必要的审核程
序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。


    三、审核结论
    我们认为，国科微公司编制的《关于深圳华电通讯有限公司 2018 年度-2020 年度业
绩承诺实现情况及资产减值测试情况的说明》已经按照相关承诺及规定编制，在所有重大
方面公允反映了深圳华电通讯有限公司 2018 年度-2020 年度业绩承诺实现情况及资产减
值测试结论。


    四、对报告使用者和使用目的的限定


    本审核报告仅供国科微公司 2020 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。




信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)        中国注册会计师：蒋西军




                                          中国注册会计师：肖青



               中国 北京                  二〇二一年四月二十七日
关于深圳华电通讯有限公司业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的说明
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）



                               关于深圳华电通讯有限公司

                        2018 年度-2020 年度业绩承诺实现情况

                               及资产减值测试情况的说明

    湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“本公司”）按照《关于深圳华电通讯有限公司
100%股权之业绩承诺与补偿协议》的规定，编制了《关于深圳华电通讯有限公司 2018 年度-2020
年度业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的说明》。本公司保证上述说明的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、收购资产交易的基本情况

    2018 年 6 月，本公司全资子公司长沙天捷星科技有限公司（以下简称“天捷星”）以现金
方式购买黄学良、李建佺、祝昌华、吴家华、袁佩良、叶劲松、游权（以下简称“转让方）持
有的深圳华电通讯有限公司（以下简称“深圳华电”）100%股权，股权转让对价为人民币 36,000
万元，被购买资产作价依据国众联评估土地房地产估值有限公司出具的资产评估报告（国众联
评报字（2019）第 2-0366 号）。为确保约定之业绩承诺及相关补偿安排顺利实现，经各方协商
一致：在天捷星根据《股权收购协议》相关安排向转让方支付全部股权转让款后，转让方应当
将其应得股权转让款的 50%（18,000 万元）用于在二级市场购买本公司的股票（股票简称：国
科微；股票代码：300672）。

    本公司于 2018 年 6 月 4 日召开的公司第一届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购深
圳华电通讯有限公司的议案》，公司全资子公司天捷星拟以现金方式购买转让方持有的深圳华
电 100%股权。

    本公司于 2018 年 11 月 28 日召开第二届董事会第二次会议，并于 2018 年 12 月 14 日召开
2018 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于收购深圳华电通讯有限公司的议案》，同意公
司全资子公司天捷星以现金方式购买转让方持有的深圳华电 100%股权，股权收购价格为人民币
36,000 万元。

    深圳华电于 2018 年 12 月 18 日完成工商变更，其母公司变更为天捷星。深圳华电经营范围
主要为：通讯设备的技术开发、设计与生产；有线电视系统、安防系统的设计、生产及工程安
装、维修（仅限上门服务）；计算机软硬件开发、计算机软件系统集成；无人机系统及其机载
设备、无线视频传输设备的研发和销售；设计、开发、销售各类集成电路、电子信息产品，及
相关技术服务；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。

    二、收购资产的业绩承诺情况

    1、业绩承诺补偿


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关于深圳华电通讯有限公司业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的说明
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
    根据《关于深圳华电通讯有限公司 100%股权之业绩承诺与补偿协议》规定， 本次交易的
业绩承诺人为：黄学良、李建佺、祝昌华、吴家华、袁佩良、叶劲松、游权共七名原自然人股
东，即转让方。业绩承诺人共同承诺：在交易完成后三年（以下简称“承诺期”）内，即 2018
年、2019 年、2020 年，深圳华电各年度实现净利润总额不低于 2,500.00 万元、3,200.00 万元、
4,300.00 万元，2018-2020 年度累积实现净利润不低 10,000.00 万元。深圳华电于承诺期内实
现的净利润按如下标准计算:(1)除非法律、法规规定或天捷星改变会计政策、会计估计，否则，
承诺期内，未经天捷星同意，不得改变深圳华电的经双方确认的会计政策、会计估计。(2)净利
润均指深圳华电合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。如果实际净利润
低于上述承诺净利润的，则承诺人将按照签署的《关于深圳华电通讯有限公司 100%股权之业绩
承诺与补偿协议》的规定进行补偿。

    2、减值补偿


    在承诺期届满时，天捷星应当聘请具备证券业务资质的审计机构对深圳华电进行资产减值
测试，如经测试深圳华电资产发生减值超过一定金额（以业绩承诺补偿相关条款计算），则按
双方约定的计算方式另行予以补偿。

    三、收购资产的业绩实现情况

    深圳华电通讯有限公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计扣除非经常性损益净利润
分别为 2,729.70 万元、2,191.13 万元、6,196.43 万元，累计实现扣除非经常性损益后的净利
润 11,117.26 万元，与业绩承诺 10,000.00 万元相比超额完成 1,117.26 万元，业绩承诺完成率
111.17%。

    四、收购资产减值测试情况

    1、收购资产减值测试评估情况


    2018 年 5 月，本公司委托中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对深圳华
电股东全部权益价值截至 2017 年 12 月 31 日的价值进行评估，并出具中水致远评报字[2018]
第 010115 号《资产评估报告书》，中水致远分别采用了收益法和资产基础法对标的资产进行了
评估，并选取收益法评估结果作为最终评估结果，收益法评估的深圳华电股东全部权益价值评
估值为 36,057.54 万元。

    2021 年 4 月，本公司委托沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）
对深圳华电截至 2020 年 12 月 31 日的资产可收回金额进行了评估，沃克森出具了沃克森评报
字[2021]第 0551 号《资产评估报告》，沃克森对包含商誉资产组的资产可收回金额采用了预计
未来现金流量现值法进行评估、未包含在商誉资产组内的其他资产可收回金额=公允价值-处置
费用确定，深圳华电所有资产可收回金额为 55,158.31 万元，其中包含商誉资产组价值为人民
币 36,969.10 万元，未包含在商誉资产组内的其他资产价值为 18,189.21 万元。



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关于深圳华电通讯有限公司业绩承诺实现情况及资产减值测试情况的说明
2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
（本专项说明除特别注明外，均以人民币元列示）
    2、本公司对收购资产的减值测试程序

    公司在本次对收购资产的减值测试过程中，主要履行了以下程序：

    （1）充分告知沃克森本次评估的背景、目的等必要信息。

    （2）谨慎要求沃克森在开展评估工作时，设定的评估假设前提和限制条件应按照国家有关
法规和规定执行，遵循市场通用惯例和准则，符合深圳华电的实际情况，选用的重要评估参数、
预期未来各年收益、现金流量等重要评估依据及评估结论应具有合理性，评估定价公允。

    （3）分析中水致远评报字[2018]第 010115 号《资产评估报告书》与沃克森国际评报字[2021]
第 0551 号《资产评估报告书》中披露的评估依据、评估假设和评估参数是否存在重大不一致。

    （4）将本次资产可收回金额的评估增值额，与购买深圳华电的评估增值额进行比较，计算
是否发生减值。

    3、减值测试结论


    截至 2020 年 12 月 31 日，深圳华电所有资产可收回金额为 55,158.31 万元，其中账面
资产总额为 18,515.27 万元、评估增值额 36,643.04 万元；收购基准日 2017 年 12 月 31 日深圳
华电股东全部价值 36,057.54 万元，其中账面净资产为 4,788.16 万元、评估增值额为 31,269.38
万元；通过以上工作，本公司认为收购深圳华电资产未发生减值。

    五、本说明的批准

    本说明于 2021 年 4 月 27 日由本公司董事会批准。




                                                             湖南国科微电子股份有限公司

                                                                     2021 年 4 月 27 日




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