湖南国科微电子股份有限公司

 独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，我们作为湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本
着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第二届董事会第二
十六次会议相关事项进行认真审核，发表以下独立意见：

    一、关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留授
予第一个限售期解除限售条件成就的独立意见
    根据《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》、《公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核办法》等有关规定，公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件已成就，本次解除限售
的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激
励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，
未损害公司及全体股东的利益。我们一致认为，127 名激励对象所持共 658,084
股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。
    二、关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和
预留授予部分回购价格的独立意见
    经核查，鉴于公司于 2019 年 5 月 31 日召开 2018 年年度股东大会，审议通
过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2019 年 6 月
21 日实施了 2018 年度权益分派方案；于 2020 年 5 月 11 日召开 2019 年年度股
东大会，审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》，并于 2020 年 7 月 3 日实
施了 2019 年度权益分派方案；于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年年度股东大会，
审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》，该方案拟于本次回购注销限制性股
票完成前实施完毕。我们认为：公司本次对 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分回购数量及回购价格和预留授予部分回购价格的调整符合《上市公司股权
激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》等规定，不会对公司的财
务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们对公司本次调整 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予部分回购价格事项发表
同意的独立意见。
    三、关于回购注销部分限制性股票的独立意见
    经核查，鉴于公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予部分激励对象
中 26 人在本次可解锁期限前离职，4 人在本次可解锁期限后离职，1 人因 2020
年度个人绩效考评结果不达标，预留授予部分激励对象中 2 名激励对象在本次可
解锁期限前因个人原因离职，1 名激励对象（既是首次授予激励对象又是预留授
予激励对象）在本次可解锁期限后因个人原因离职；根据《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》等规定，上述 33 名激励对象已
不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 210,541 股限制性股
票并予以注销。我们认为，公司回购注销部分限制性股票相关事宜符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，回
购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体
股东利益。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。
    四、关于选举周崇远先生为公司董事的独立意见
    本次公司董事会选举的董事候选人提名已征得被提名人本人同意，提名程序
符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，任职资格符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等法律、法规
和规范性文件中规定的上市公司董事的任职条件，未发现有不得担任公司董事的
情况，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的
情况，也未曾受到中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。
    因此，我们同意提名周崇远先生为公司第二届董事会董事候选人，并同意将
相关议案提交公司 2021 年第二次临时股东大会审议。


    独立董事：     饶育蕾   金湘亮   刘爱明


                                                        2021 年 6 月 25 日