证券代码：300672 证券简称：国科微 公告编号：2021-048
湖南国科微电子股份有限公司
关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格
和预留授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南国科微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“国科微”）于 2021
年 6 月 25 日召开第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十九次会议，
审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价
格和预留授予部分回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
现将相关事项公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
发表了同意的独立意见。
2、2019 年 1 月 29 日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过《关
于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
实施考核办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019 年限制性股票股权激励计
划激励对象名单〉的议案》。
3、2019 年 1 月 31 日至 2019 年 2 月 11 日，公司通过公司 OA 办公系统发
布了《湖南国科微电子股份有限公司关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象公示的公告》，对公司本次拟激励对象名单及职位予以公示，在公
示期内，公司监事会未收到与首次授予部分激励对象有关的任何异议。
2019 年 2 月 19 日，公司披露了《湖南国科微电子股份有限公司监事会关于
公司 2019 年限制性股票激励计划之首次授予部分激励对象名单的公示情况说明
1
及核查意见》。
2019 年 2 月 19 日，公司对《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。
4、2019 年 2 月 21 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议并通过
《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》、《关于〈湖南国科微电子股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划实施考核办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》。
5、2019 年 5 月 10 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会
第四次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向公司 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2019 年 5 月 10 日
为授予日，向符合条件的 159 名首次授予部分激励对象授予 1,171,000 股限制性
股票，预留限制性股票为不超过 292,700 股（最终以实际认购数量为准）。公司
独立董事就本次激励计划的调整与授予相关事项发表了同意的独立意见。
6、2019 年 5 月 17 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2019 年限制性股票的首次授予登记工
作。限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 21 日。
7、2019 年 10 月 29 日召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第六次
会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数
量及价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》；2019 年 11 月 15 日
召开公司 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》。因江桥、李进、倪昕、祝博及朱海华等其中 5 名激励对象已离职，
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的
相关规定，该 5 名激励对象已不具备激励资格，公司回购其已获授予但尚未解除
限售的 19,922 股限制性股票并予以注销。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，监事会发表了核查意见，律师事务所就本次回购注销出具了专业意见。2020
年 2 月 10 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了
上述限制性股票的回购注销手续。
2
8、2020 年 1 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十一次会议及第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分
授予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票的议案》。鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 21
日实施完毕，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由不超过
292,700 股调整为不超过 466,499 股；同时，以 2020 年 1 月 20 日为授予日，向
17 名激励对象授予 466,400 股限制性股票。公司独立董事就激励计划预留部分授
予数量的调整和授予事项发表同意的独立意见。公司监事会对本次授予预留限制
性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2020 年 2 月 18 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予登记完成的公告》，至此，公司已完成 2019 年限制性股票激
励计划的预留部分限制性股票授予登记工作。激励计划预留部分限制性股票的上
市日期为 2020 年 2 月 19 日。
10、2020 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分回购数量及价格的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》。共计
8 人（含 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分 1 人）离职不再具备激励资
格，拟回购注销共计 105,498 股限制性股票（含 2019 年限制性股票激励计划预
留授予部分 80,000 股）。本次回购注销相关事项已由公司于 2020 年 6 月 12 日召
开的 2020 年第四次临时股东大会审议通过，回购注销手续已于 2020 年 8 月 10
日办理完成。
11、2020 年 5 月 22 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予第一个限售期解除限售条件已成就。本次符合解除限售条件的激励对象共
计 147 名。可解除限售的限制性股票数量为 546,208 股，占公司目前总股本的
0.3029%，该部分股票已于 2020 年 6 月 2 日上市流通。
二、本次限制性股票回购注销的具体情况
（一）首次授予部分限制性股票回购注销
3
1、回购注销的原因
公司于 2019 年 5 月 21 日完成 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予部
分限制性股票登记，鉴于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中
26 人在本次可解锁期限前因个人原因离职，4 人在本次可解锁期限后因个人原因
离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计
划》的相关规定，以上 30 人已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但
尚未解除限售的限制性股票；另有 1 人因 2020 年度个人绩效考评结果为 D 等级，
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，其个人年度考核系数为 0，
故个人当期可解锁的限制性股票未能解除限售，公司需对其已获授但尚未解除限
售的未达标部分限制性股票进行回购注销。因此，公司拟回购上述共计 31 名首
次授予部分激励对象已获授但未解除限售的 183,141 股（资本公积金转增后）限
制性股票并予以注销，因在股份登记后，公司发生资本公积转增股本事项，回购
数量及价格按调整后的计算。
2、回购注销的数量、价格
2019 年 5 月 31 日，公司召开 2018 年度股东大会，审议通过了《公司 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2019 年 6 月 21 日实施了 2018
年度权益分派方案，权益分派方案为：以公司总股本 112,935,668 股为基数，向
全体股东每 10 股派 0.989631 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 5.937787 股（详见公司于 2019 年 6 月 15 日在巨潮资讯网发
布的《2018 年年度权益分派实施公告》，公告编号 2019-045）。
2020 年 5 月 11 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《公司 2019
年度利润分配预案》，并于 2020 年 7 月 3 日实施了 2019 年度权益分派方案，权
益分派方案为：以公司该时点总股本 180,423,140 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 1 元（含税），派发现金红利总额为 18,042,314.00 元，剩余利润
作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公积金转增股本（详见公司于 2020
年 6 月 24 日在巨潮资讯网发布的《2019 年年度权益分派实施公告》，公告编号
2020-070）。
2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《公司 2020
年度利润分配预案》，2020 年年度权益分派方案为：以公司总股本 180,317,642
4
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.2 元（含税），派发现金红利总额
为 57,701,645.44 元，剩余利润作为未分配利润留存，本年度不送红股，不以公
积金转增股本。该方案拟于本次回购注销限制性股票完成前实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》
等规定，应对限制性股票回购数量及回购价格进行相应的调整。
（1）限制性股票回购数量的调整方法
资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的标的股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的标的股票数量。
①2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象中 26 人在本次可解锁
期限前因个人原因离职，4 人在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市
公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，
已不再具备激励资格，需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的限制性股票，
该部分激励对象原授予数量共计 189,000 股，因在股份授予后公司发生资本公积
转增股本事项，其数量及价格需进行调整。
上述激励对象 2019 年限制性股票首次授予部分原授予数量调整为：
Q1＝189,000×（1＋0.5937787）=301,225（股）
鉴于首次授予部分第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除
限售条件的激励对象第一个解除限售期内的限制性股票办理解除限售及上市流
通手续,并已于 2020 年 6 月 2 日上市流通。因其中 26 名激励对象第一个解除限
售期可解除限售的限制性股份为其持有公司股份的 30%，该部分已解除限售的限
制性股票共计 61,190 股（调整后），其中 4 名激励对象第一个及第二个解除限售
期可解除限售的限制性股份合计为其持有公司股份的 60%，该部分已解除及本次
可解除限售的限制性股票共计 58,328 股（调整后），上述 30 名激励对象已获授
予但未解除限售的合计 181,707 股（调整后）限制性股票需由公司进行回购注销。
②另有 1 人因 2020 年度个人绩效考评结果为 D 等级，其个人年度考核系数
为 0，故个人当期可解锁的限制性股票未能解除限售，该激励对象原授予数量为
5
3000 股，当期未达标部分限制性股票数量为 900 股，公司需对其已获授但尚未
解除限售的未达标部分 900 股限制性股票进行回购注销。因在股份授予后公司发
生资本公积转增股本事项，其数量及价格需进行调整。
该激励对象 2019 年限制性股票首次授予部分当期未达标需回购注销部分限
制性股票数量调整为：
Q2＝900×（1＋0.5937787）=1,434（股）
综上所述，2019 年限制性股票首次授予部分回购注销数量共计 183,141 股。
（2）限制性股票回购价格的调整方法
①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，2019 年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为：
P＝（23.07-0.0989631）÷（1＋0.5937787）=14.4129（元/股）
经 2019 年权益分派方案及本次 2020 年权益分派方案实施完成后：
P2=14.4129-0.1000-0.3200=13.9929（元/股）
综上，2019 年限制性股票首次授予部分回购注销价格调整为 13.9929 元/股
（二）预留授予部分限制性股票回购注销
1、回购注销的原因
公司于 2020 年 2 月 19 日完成 2019 年限制性股票股权激励计划预留部分限
制性股票授予登记，鉴于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象中
2 人在本次可解锁期限前因个人原因离职，1 人在本次可解锁期限后因个人原因
离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计
划》的相关规定，该部分激励对象已不具备激励资格，公司需回购注销包括 2
6
名本次可解锁期限前离职的激励对象已授予但尚未解除限售的 196,00 股限制性
股票以及 1 名本次可解锁期限后离职的激励对象下一期已授予但尚未解除限售
的 7,800 股限制性股票在内的共计 27,400 股限制性股票。
2、回购注销的数量、价格
（1）因预留部分限制性股票授予登记是在公司 2018 年度权益分派方案实施
之后，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规定，回购注销的数量无需
进行调整。
（2）限制性股票回购价格的调整方法
①资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
②派息
P＝P0－V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因预留部分限制性股票授予登记在公司 2018 年度权益分派方案实施之后，
2019 年度权益分派方案不以公积金转增股本，经 2019 年权益分派方案及本次
2020 年权益分派方案实施完成后，2019 年限制性股票预留授予部分回购注销价
格调整为：
P=29.7600-0.1000-0.3200=29.3400（元/股）
（三）本次限制性股票回购注销的资金来源
上述合计回购并注销股份 210,541 股，回购金额合计 3,366,589.70 元。本次
限制股票回购将使用公司自有资金支付。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 180,317,642 股减少至 180,107,101
股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例 （＋，－） 数量（股） 比例
7
一、有限售条件股份 7,716,793 4.28% -210,541 7,506,252 4.17%
高管锁定股 6,073,506 3.37% — 6,073,506 3.37%
股权激励限售股 1,643,287 0.91% -210,541 1,432,746 0.80%
二、无限售条件股份 172,600,849 95.72% — 172,600,849 95.83%
三、股份总数 180,317,642 100.00% -210,541 180,107,101 100.00%
注 1：本公告若出现总数与分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：上述变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记
结算有限公司深圳分公司下发的为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票系根据公司《2019 年限制性股票激励计划》对不
符合条件的限制性股票的具体处理，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对
公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，全力为股东创造价值。
公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申
请注销回购限制性股票，注销程序尚需要一定时间，未完成限制性股票回购注销
前，暂不影响公司总股本数。
五、独立董事意见
（一）关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格
的独立意见
经核查，鉴于公司于 2019 年 5 月 31 日召开 2018 年年度股东大会，审议通
过了《公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2019 年 6 月
21 日实施了 2018 年度权益分派方案；于 2020 年 5 月 11 日召开 2019 年年度股
东大会，审议通过了《公司 2019 年度利润分配预案》，并于 2020 年 7 月 3 日实
施了 2019 年度权益分派方案；于 2021 年 5 月 21 日召开 2020 年年度股东大会，
审议通过了《公司 2020 年度利润分配预案》。我们认为，公司本次对 2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分回购数量及回购价格和预留授予部分回购价格
的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股票激励计划》
等规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们对公司
本次调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格和预留授予
8
部分回购价格事项发表同意的独立意见。
（二）关于回购注销部分限制性股票的独立意见
经核查，鉴于公司 2019 年限制性股票股权激励计划首次授予部分激励对象
中 26 人在本次可解锁期限前离职，4 人在本次可解锁期限后离职，1 人因 2020
年度个人绩效考评结果不达标，预留授予部分激励对象中 2 名激励对象在本次可
解锁期限前因个人原因离职，1 名激励对象（既是首次授予激励对象又是预留授
予激励对象）在本次可解锁期限后因个人原因离职；根据《上市公司股权激励管
理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》等规定，上述 33 名激励对象已
不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 210,541 股限制性股
票并予以注销。我们认为，公司回购注销部分限制性股票相关事宜符合《上市公
司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，回
购程序、数量及价格合法、合规，不影响公司的持续经营，也不损害公司及全体
股东利益。因此，我们一致同意公司本次回购注销部分限制性股票。
六、监事会意见
（一）关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格
的监事会意见
经核查，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》等规定，公司对 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分回购数量及价格以及预留授予部分回购价格进行相应的调整。因预留
部分限制性股票授予登记在公司 2018 年度权益分派方案实施之后，2019 年度、
2020 年度权益分派方案不以公积金转增股本，该部分回购注销的数量无需进行
调整。本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购数量及价格以及预留
授予部分回购价格的调整方法、调整程序符合公司《2019 年限制性股票激励计
划》及相关法律法规的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，同意公司本次对 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分回购数量及价格以及预留授予部分回购价格的调整。
（二）关于回购注销部分限制性股票的监事会意见
9
经核查，公司监事会认为：因 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象中 26 人在本次可解锁期限前因个人原因离职，4 人在本次可解锁期限后
因个人原因离职，1 人 2020 年度个人绩效考评结果不达标；预留部分激励对象
中 2 人在本次可解锁期限前因个人原因离职，1 人（既是首次授予激励对象又是
预留授予激励对象）在本次可解锁期限后因个人原因离职，根据《上市公司股权
激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，该部分激
励对象已不具备激励资格。因此，同意公司对上述 33 名激励对象已获授但尚未
解除限售的合计 210,541 股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销部分限制性股票相关程序合法合规，不会对公司的财务状况和
经营成果产生重大影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
七、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所
2、律师姓名：臧欣、张莹
3、结论性意见：国科微本次调整回购数量、价格及回购注销事宜已履行的
程序符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励计划》
的相关规定；本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过并按照《公司法》
及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务；本次回购注销涉及的回购
原因、价格及数量的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司
《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、湖南国科微电子股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议；
2、湖南国科微电子股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京国枫律师事务所出具的《关于湖南国科微电子股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解锁暨调整限制性
股票回购价格及数量及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。
特此公告。
湖南国科微电子股份有限公司董事会
2021 年 6 月 25 日
10
